证券时报多媒体数字报

证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2014-014

无锡威孚高科技集团股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“威孚高科”)第七届董事会第十八次会议于2014年5月20日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。

2、本次会议于2014年5月27日以通讯表决的方式召开。

3、会议应参加表决董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发),参加表决董事11人。

4、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了关于大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安排承诺内容变更的议案。本议案涉及大股东无锡产业发展集团有限公司,故关联董事陈学军、葛颂平、华婉蓉回避表决。

(8票同意、0票反对、0票弃权)

本议案需提交股东大会审议。

《关于大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安排承诺内容变更的公告》刊登在2014年5月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公告编号2014-016。

(二)审议通过了关于公司激励基金实施办法;

(11票同意、0票反对、0票弃权)

本议案需提交股东大会审议。

《公司激励基金实施办法》刊登在2014年5 月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

(三)审议通过了关于公司高级管理人员年度经营业绩考核办法;

(11票同意、0票反对、0票弃权)

本议案需提交股东大会审议。

《公司高级管理人员年度经营业绩考核办法》刊登在2014年5 月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

(四)审议通过了关于公司高级管理人员薪酬管理办法;

(10票同意、1票反对、0票弃权, 董事Rudolf Maier投反对票)

本议案需提交股东大会审议。

《公司高级管理人员薪酬管理办法》刊登在2014年5 月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

(五)审议通过了公司召开2013年度股东大会的议案;

(11票同意、0票反对、0票弃权)

《公司关于召开2013年度股东大会的通知》刊登在2014年5 月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公告编号2014-017。

三、独立董事对以上相关议案发表了独立意见。具体内容详见2014年5 月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

四、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

2014年5月29日

证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2014-015

无锡威孚高科技集团股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“威孚高科”)第七届监事会第十七次会议于2014年5月20日以电子邮件和电话的形式通知各位监事。

2、本次会议于2014年5月27日以通讯表决的方式召开。

3、会议应参加表决监事3人(时兴元先生、高国元先生、刘进军先生),参加表决监事3人。

4、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了关于大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安排承诺内容变更的议案。

(3票同意、0票反对、0票弃权)

公司监事会认为:

(1) 大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安排承诺内容变更是为了认真落实证监会公告[2013]55号文件精神,规范公司运作,进一步规范和明确公司大股东的股改承诺,符合上市公司治理及内控要求。

(2) 根据目前的国资政策,威孚高科管理层股权激励计划在短期内实施的可能性不大。设立激励基金并制订具体的激励基金实施办法替代管理层股权激励计划,对包括管理层的核心人才实施中长期激励,有利于健全和完善公司激励约束机制,增强公司经营管理团队、核心技术人才、业务管理骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,最终提高公司业绩和可持续发展能力,有利于促进威孚高科健康稳定的发展,符合公司整体战略发展要求及全体股东的长期利益。

(3) 监事会同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。

(二)审议通过了关于公司激励基金实施办法;

(3票同意、0票反对、0票弃权)

本议案需提交股东大会审议。

(三)审议通过了关于公司高级管理人员年度经营业绩考核办法;

(3票同意、0票反对、0票弃权)

本议案需提交股东大会审议。

(四)审议通过了关于公司高级管理人员薪酬管理办法;

(3票同意、0票反对、0票弃权)

本议案需提交股东大会审议。

(五)审议通过了公司召开2013年度股东大会的议案;

(3票同意、0票反对、0票弃权)

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

二0一四年五月二十九日

证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2014-016

无锡威孚高科技集团股份有限公司

董事会关于大股东股改承诺未履行事项

暨大股东关于威孚高科管理层

激励机制安排承诺内容变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、情况概述

1、大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安排承诺内容

无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“威孚高科”、“公司”)在2006年实施股权分置改革时,原无锡威孚集团有限公司(以下简称“威孚集团”)(现为无锡产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”))作出了关于威孚高科管理层激励机制安排的承诺:为了促进上市公司的健康稳定发展,充分调动高管人员的积极性,确保公司管理层与股东及公司利益相结合,威孚集团承诺:在威孚高科完成股权分置改革工作后,在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层激励机制方面的有关规定的前提下,将积极推进威孚高科管理层股权激励计划。

2、拟变更承诺内容的原因

(1) 2013年12月27日中国证监会出台了证监会公告[2013]55号文《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称“承诺相关方”)的承诺及履行承诺行为的监管,明确要求承诺相关方在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。对照上述文件要求,产业集团的关于威孚高科管理层激励机制安排的承诺没有明确的实施时间。

(2)威孚高科属于国有控股上市公司,国资委出台的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》仍处于试点阶段,相关规则尚需国资管理部门进一步具体明确,短期内实施威孚高科管理层股权激励计划可能性不大。

二、拟变更承诺内容的具体方式

为充分调动高管人员及骨干的积极性,健全和完善公司激励约束机制,大股东产业集团提议威孚高科设立激励基金并制订具体的激励基金实施办法替代管理层股权激励计划,对包括管理层的核心人才实施中长期激励,以促进威孚高科健康稳定的发展。

三、董事会审议情况

1、公司第七届董事会第十八次会议于2014年5月27日以通讯表决的方式召开,会议应参加表决的董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发),表决的董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以8票同意、0票反对、0票弃权,通过了关于大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安排承诺内容变更的议案。

2、本议案涉及大股东产业集团,故关联董事陈学军、葛颂平、华婉蓉回避表决。

3、本议案需提交股东大会审议,关联股东产业集团将回避表决。

四、本次变更承诺内容对上市公司的影响

1、规范公司运作,进一步规范和明确公司大股东的股改承诺,符合上市公司治理及内控要求。

2、有利于健全和完善公司激励约束机制,充分调动高管人员及骨干的积极性,有利于促进威孚高科的健康稳定发展。符合公司整体战略发展要求及全体股东的长期利益。

五、独立董事发表独立意见

1、大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安排承诺内容的变更是为了认真落实证监会公告[2013]55号文件精神,规范公司运作,进一步规范和明确公司大股东的股改承诺,符合上市公司治理及内控要求。

2、威孚高科属于国有控股上市公司,根据目前的国资政策,威孚高科管理层股权激励计划在短期内实施的可能性不大。因此,大股东无锡产业发展集团有限公司提议威孚高科设立激励基金并制订具体的激励基金实施办法替代管理层股权激励计划,对包括管理层的核心人才实施中长期激励,有利于健全和完善公司激励约束机制,充分调动高管人员及骨干的积极性,有利于促进威孚高科的健康稳定发展。符合公司整体战略发展要求及全体股东的长期利益。

3、董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序,合法有效。

4、我们一致同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。

六、监事会发表意见

公司第七届监事会第十七次会议于2014年5月27日以通讯表决的方式召开,会议应参加表决监事3人(时兴元先生、高国元先生、刘进军先生),表决监事3人。会议以3票同意、0票反对、0票弃权,通过了关于大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安排承诺内容变更的议案。

公司监事会认为:

(1) 大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安排承诺内容变更是为了认真落实证监会公告[2013]55号文件精神,规范公司运作,进一步规范和明确公司大股东的股改承诺,符合上市公司治理及内控要求。

(2) 根据目前的国资政策,威孚高科管理层股权激励计划在短期内实施的可能性不大。设立激励基金并制订具体的激励基金实施办法替代管理层股权激励计划,对包括管理层的核心人才实施中长期激励,有利于健全和完善公司激励约束机制,增强公司经营管理团队、核心技术人才、业务管理骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,最终提高公司业绩和可持续发展能力,有利于促进威孚高科健康稳定的发展,符合公司整体战略发展要求及全体股东的长期利益。

(3) 监事会同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议;

2、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

3、公司第七届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

2014年5月29日

证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2014-017

无锡威孚高科技集团股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1、会议名称:无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“威孚高科”、“公司”或“本公司”)2013年度股东大会。

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况:

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《公司召开2013年度股东大会的议案》。公司董事会决定召开本次股东大会,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的时间

现场会议召开时间为:2014年6月20日下午14时。

网络投票时间:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月20日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2014年6月19日下午15:00至2014年6月20日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开的方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准; 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准; 如果同一股份通过交易系统和互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

6、会议出席对象:

(1)2014年6月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后);

(2)本公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师;

7、现场会议召开地点:江苏省无锡市人民西路107号公司会议室

二、会议审议事项

(一) 审议议案名称

1、公司2013年度董事会工作报告

2、公司2013年度监事会工作报告

3、公司2013年度报告和2013年度报告摘要

4、公司2013年度财务决算报告

5、公司2013年度利润分配方案

6、公司预计2014年日常关联交易总金额的议案

7、公司聘请2014年度财务报告审计机构的议案

8、公司聘请2014年度内控评价审计机构的议案

9、关于大股东股改承诺未履行事项暨大股东关于威孚高科管理层激励机制安排承诺 内容变更的议案

10、关于公司激励基金实施办法

11、关于公司高级管理人员年度经营业绩考核办法

12、关于公司高级管理人员薪酬管理办法

(二)独立董事将在会上做2013年度述职报告。

(三)披露情况:

上述议案的相关公告已刊登在2014年4月15日和2014年5月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(四)特别强调事项:

议案6为日常关联交易事项,关联股东无锡产业发展集团有限公司和德国罗伯特·博世有限公司需回避表决;

议案9关联股东无锡产业发展集团有限公司需回避表决。

三、现场会议登记方法

(一)登记办法:

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证;

2、自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

可以信函或传真方式办理登记。

(二)登记时间:2014年6月16日和17日(上午9:00至11:30,下午13:30至15:30)

(三)登记地点:无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的有关事项

1、投票代码:360581(A股、B股)

2、投票简称:威孚投票

3、投票时间:本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

4、在投票当日,“威孚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

(3) 在“委托数量”项下填报表决意见,对应的申报股数如下:

1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统投票的有关事项

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年 6 月 19 日 15:00,投票结束时间为 2014 年 6 月20日 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 上 述 数 字 证 书 或 服 务 密 码 , 登 录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式:

公司地址:江苏省无锡市人民西路107号

邮政编码:214031

联系电话:0510-82719579

传 真:0510-82751025

联 系 人:周卫星、严国红

2、会议费用:出席会议人员食宿、交通费自理。

六、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议;

2、第七届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二0一四年五月二十九日

附表:

授 权 委 托 书

兹全权委托 (正楷体)先生\女士代表本人(单位)出席无锡威孚高科技集团股份有限公司于2014年6月20日召开的2013年度股东大会,并代为行使表决权。其行使表决权的后果均由本人(单位)承担。

说明:

1、如委托人未对投票做明确指示,则视为代理人有权按照自己的意思进行表决。

2、请在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中,选择您同意的一栏打“√”。同一议案若出现两个“√”,视为无效投票;对某一议案不进行选择视为弃权。