证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易为日常经营业务中的交易，不存在包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等；

●过去12个月与同一关联人及与不同关联人没有进行过交易类别相关的交易；

●本次交易完成后对上市公司，包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等无不良影响；

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

●本次关联交易无须公司股东大会批准。

沈机集团昆明机床股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2014年5月29日以书面议案方式召开，应到董事12人，实到12人。公司4名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过拟对沈阳机床股份有限公司提供坐标镗升级改造业务关联交易,关联董事王兴、张晓毅、叶农、关欣、高明辉回避表决。

一、关联交易概述

本次关联交易的主要内容为本公司拟对沈机股份四台瑞士产坐标镗提供升级改造业务，交易总金额为312万元。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

本关联交易所涉及的关联方沈阳机床股份有限公司于中华人民共和国注册成立的股份有限公司（上市公司），是本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（“沈机集团”）之下属子公司，沈机集团持有沈阳机床股权比例为33.23%。关联关系如图所示：

沈阳机床（集团）有限责任公司

持有本公司25.08% 持有沈阳机床股份有限公司33.23%

1、沈阳机床股份有限公司于1993年5月成立，经沈阳市经济体制改革委员会沈体改[1992]31号文件批准设立的股份制企业。1996年7月在深圳证券交易所上市。为沈阳机床（集团）有限责任公司旗下企业。

2、最近三年主要业务发展稳定。

3、关联方与本公司昆明机床均为独立法人，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

4、最近三年主要财务指标如下：

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的为本公司拟对沈机股份四台瑞士产坐标镗进行升级改造。本交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍交易发生的其他情况。

2、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易价格为双方通过协商达成，主要原因是本公司是国内仅有的坐标镗产品生产制造厂商，对该国外类似产品技术及性能相对熟悉。由于没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，价格则按相似机床维修定价原则商定，双方认为交易符合供需利益。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、设备名称、型号、规格、维修内容、数量、金额及供货时间

单位：万元

2、修理项目及技术标准：主要进行大件刮研、配刮，机床各部件修理，电气改造方案，机床各部件联机电器联机、调整整机几何精度，机床座标精度测试等方面的升级改造。技术标准按双方签订技术协议。

3、交（提）货地点: 沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

4、验收方法与标准：

1)预验收，甲方派人到乙方进行。预验收合格后乙方将机床运至交货地点。

2)终验收，在甲方进行。由乙方调试人员组织调试，甲方派出专人配合。

3)按双方签订的技术协议条款和国家、行业有关标准验收，达到原机床出厂技术指标。

4)验收时各项技术指标应达到相关验收标准，经甲方最终验收合格，办理验收手续后交付甲方。

5)机床精度、试磨件精度按原机床出厂标准验收。

5、运输：乙方负责昆明至沈阳的运输及费用；甲方负责沈阳至昆明的运费。

6、结算方式及保质期

合同签订后预付30%，在乙方预验收合格付30%，在甲方终验收合格付30%，10%质保金在保修期过后付清。乙方需在预验收合格后提供全额发票。乙方承诺其提供维保服务的质量保证期为六个月，自甲方终验收合格之日起算。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次关联交易为利用本公司优势对国外坐标镗产品进行升级改造，交易金额312万元，对本公司财务状况和经营成果没有重大影响。

六、董事会意见

董事会认为，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，订价由双方按公平原则磋商而厘定；该关联交易是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

七、独立董事的意见

独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商业条款达成的，订价由双方按公平原则磋商而厘定,该关联交易是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股东的整体利益。该交易未损害本公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

八、监事会意见

上述关联交易上述业务按照一般贸易条款达成，交易审批流程符合国家相关法律、法规要求，符合公司章程及相关规定要求。该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；

2、董事会意见；

3、独立董事独立意见；

4、监事会意见；

沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

2014年5月29日