证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

  2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

  本次非公开发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，该价格将在定价基准日之后予以披露，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的数量不超过15,000万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。

  5、本次发行募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  6、截至本预案出具日，募投项目中所涉及的华天国旅、华天物业的审计、评估等工作正在进行中，收购标的经审计的历史财务数据、评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

  7、本次非公开发行募集的资金将用于购买控股股东所持有的华天物业、华天国旅股权，因此，本次募集资金的使用构成关联交易。

  8、本次非公开发行股票相关事项尚需湖南省国资委批准、公司股东大会通过、以及中国证监会核准后方可实施。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，在本预案中已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：华天酒店集团股份有限公司

  英文名称：HUATIAN HOTEL GROUP CO.,LTD.

  成立时间：1996年8月3日

  注册资本（万元）：71,892.60

  法定代表人：陈纪明

  营业执照注册号：430000000002373

  上市时间：1996年8月8日

  上市地点：深圳证券交易所

  股票代码：000428

  股票简称：华天酒店

  注册地址：湖南长沙市芙蓉区解放东路300号

  邮政编码：410001

  联系电话：0731-84442888-80889

  联系传真：0731-84449370

  公司网址：http:// www.huatian-hotel.com

  电子信箱：resv@huatian-hotel.com

  经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；投资汽车出租、文化娱乐产业；零售卷烟、雪茄烟；酒店资产的运营与管理（包含酒店资产的收购、投资、销售、租赁）；生产、销售计算机软硬件，并提供计算机系统集成科研成果转让。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、旅游市场持续繁荣、发展动力强劲

  近年来，随着我国经济的快速发展、居民收入水平的大幅提高和国家对旅游业的大力支持，我国旅游业进入了快速发展期。国内旅游总收入从2001年的3,522亿元增长到2013年的26,276亿元，年均复合增长率为18.23%；旅游人数从7.84亿人次增长到32.56亿人次，年均复合增长率为12.61%。

  ■

  资料来源：wind资讯、国家统计局

  根据世界各国旅游业发展经验和我国旅游业的发展情况来看，GDP的增长是旅游业发展的直接推动力。随着人均GDP的增长，我国居民的出游率也将进一步提高。按照国际经验，当人均GDP 达到5,000美元时，步入成熟的度假旅游经济，休闲需求和消费能力日益增强并出现多元化趋势。2013年我国人均GDP为人民币43,757.31元，约合7,110.56美元（按2014年2月28日基准价汇率1美元=6.1551人民币折算），进入了旅游消费升级的拐点，我国旅游行业已进入旅游消费黄金阶段——成熟的度假经济时期。

  旅游行业一直以来受到国家大力支持。国务院于2009 年底出台的《国务院关于加快发展旅游业的意见》中，明确提出将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业。2011 年底出台的《中国旅游业发展“十二五”规划纲要》，对产业要素和重大项目进行了布局，制定了包括公共服务规划、旅游人才规划、旅游信息化规划、旅游区基础设施建设规划等在内的旅游业发展专项规划。2013年初出台的《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》提出各级财政要逐步增加旅游休闲的资金投入，将旅游休闲设施的建设纳入城市建设和地方发展规划，并鼓励社会资金投资建设旅游休闲设施。因此，国家的政策导向将为旅游业的持续发展创造良好的政策环境。

  2、公司大旅游产业链需要进一步丰富及完善

  十八大后，中央“八项规定、六项禁令”的相继出台，给中高端商务酒店市场环境带来了较大影响。全国五星级饭店客房平均出租率从2011年的61.93%降至2013年的55.69%，其中，北京市从63.98%降至60.56%，上海市从59.94%降至59.71%，湖南省从75.07%降至74.65%。

  华天酒店现有已开业的酒店主要以中高端商务酒店为主。面对新的酒店经营环境，公司需要进一步丰富及完善“酒店+地产+旅游”的大旅游产业链，加快旅游景区配套酒店、文化演艺、旅行社、酒店物业管理等旅游配套设施建设，将旅游资源与医疗、养老、美容、健身、餐饮、会议接待、娱乐等项目结合起来，进一步深化旅游产业，丰富产业形态、完善大旅游产业链，提升公司盈利空间。

  3、公司资本性支出较大，流动资金需求较大

  近几年，较快的扩张步伐导致公司资本性支出金额较大，2012年、2013年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到8.13亿元和7.11元，巨额资本性支出给公司造成了较大的资金压力，截至2014年3月31日，公司短期借款、长期借款分别达到11.90亿元和16.50亿元。公司通过股权融资筹措项目资金及日常营运资金的需求强烈。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、优化酒店产业布局，加快张家界华天城酒店项目建设

  经过多年的发展和积累，“华天”品牌在大旅游领域形成了明显的竞争优势。公司在产业经营转型的当下，也面临着良好的发展机遇。华天酒店现已开业的酒店主要以中高端商务酒店为主。在商务酒店市场环境持续低迷的情况下，华天酒店积极调整产业布局，加快进军健康旅游市场。

  为了抓住张家界旅游产业提质升级的契机，紧扣旅游、会议、文化休闲和健康度假等现代旅游元素的主线，公司本次发行的部分募集资金拟用于加快张家界华天城酒店项目建设（含配套文化演艺中心），进一步发展公司旅游酒店产业，从而提高公司在大旅游产业的核心竞争力，符合公司的长期发展战略。

  2、完善公司大旅游产业链，减少关联交易

  近年来，华天国旅和华天物业在各自行业稳步发展，虽然其净资产规模较低，但已形成较大的资产规模及较强的盈利能力。旅行社及物业管理与上市公司主营业务具有较好的协同效应，华天国旅可为公司酒店服务及旅游地产带来丰富的客源及消费需求，华天物业可通过高质量的物业管理维护、提升华天品牌。通过收购华天国旅及华天物业，有利于完善公司大旅游产业链，提高公司资源整合能力，为公司创造新的盈利增长点，并可有效减少经常性关联交易。

  3、增强资本实力，补充酒店主业流动资金

  截至2014年3月31日，公司资产总额为81.96亿元，负债总额为63.12亿元，资产负债率（合并）达到77.02%，处于行业较高水平。公司拟用部分募集资金补充酒店主业流动资金，优化公司资本结构，降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

  三、发行对象与公司的关系

  本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

  目前，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过15,000万股（含15,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

  （四）定价基准日和发行价格

  1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。

  2、定价原则：本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

  3、发行价格：本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上遵照价格优先的原则确定。

  （五）限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （七）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由非公开发行完成后的新老股东共享。

  （八）本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股份拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

  ■

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足部分，由公司自筹解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司拟使用募集资金收购华天国旅52.49%、华天物业100%股权。华天国旅、华天物业均为本公司控股股东华天集团的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开发行构成关联交易。

  在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时，关联股东需回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具之日，华天集团持有本公司46.03%股份，为本公司控股股东。若按照本次发行数量上限计算，本次非公开发行后华天集团将持有本公司38.08%股份，仍为公司控股股东。

  因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，截至本预案出具日，尚需履行的决策或程序包括：

  1、湖南省国资委批准公司本次非公开发行A股股票；

  2、华天酒店股东大会审议通过；

  3、中国证监会核准。

  第二节 拟收购资产基本情况分析

  公司拟使用部分募集资金收购华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权。本次股权收购价格以华天国旅、华天物业截至2014年5月31日的净资产评估值为基础确定，该评估值经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告并经湖南省国资委评估备案。根据具有证券期货业务资格的评估机构的预评估结果，华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权的交易价格初步确定为不超过2,000万元、5,000万元，最终交易价格将根据湖南省国资委备案确认的评估结果进行相应调整。

  一、华天国旅基本情况分析

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构

  截至本预案出具日，华天国旅股权结构如下表：

  ■

  3、业务发展情况

  华天国旅是中国大型国际旅行社、国家特许经营中国公民出境旅游组团社，具有经营大陆居民赴台湾旅游业务资质，可直接经营出境、入境、国内旅游业务，是中国国际航空运输协会（IATA）和中国国家民航总局批准的国际、国内客运代理人。公司主营业务包括出入境旅游、国内旅游及会奖商务、差旅管理、票务代理等全方位的旅游服务。

  华天国旅与本公司存在经常性的关联交易，包括旅行团的酒店消费及向本公司租赁办公用房，2013年上述关联交易金额分别为141.18万元和124.28万元。

  4、财务情况

  华天国旅最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表数据未经审计。

  由于1至3月份为旅游服务业的经营淡季，导致华天国旅2014年第一季度的销售收入及营业利润处于较低水平。

  二、华天物业基本情况分析

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构

  截至本预案出具日，华天物业股东的出资金额及出资比例如下：

  ■

  3、业务发展情况

  湖南华天物业管理有限责任公司是一家大型规范化的物业服务公司，主要从事专业的安保服务、停车场经营管理服务、技术防范工程服务、绿化工程养护服务、保洁清洁、房屋租赁代理等服务。华天物业是中国物业管理协会常务理事单位、长沙市物业管理协会副理事长单位，国家物业管理一级资质企业。

  4、财务状况

  华天物业最近一年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表数据未经审计。

  截至2014年3月31日，华天物业对华天集团应收账款余额为1.41万元，其他应收款余额为2,724.25万元。为避免控股股东对上市公司资金占用，在公司实施本次收购前，华天集团将偿还上述所欠款项。

  三、标的公司股权转让限制条款及原高管人员的安排

  除公司法对有限责任公司股权转让的有关规定外，华天国旅、华天物业股东出资协议及公司章程中不存在影响本次股权转让的其他限制条款。

  本次收购完成后，上市公司不会对拟收购公司原高管人员作出重大调整，原高管人员将基本保持稳定。

  四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  本次股权收购交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估价值为基础确定，拟收购公司净资产评估基准日确定为2014年5月31日。根据具有证券期货业务资格的评估机构的预评估结果，华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权的交易价格初步确定为不超过2,000万元、5,000万元，待评估机构出具评估报告并经有权国有资产监督管理部门备案后，公司与交易对方将根据最终确认的评估结果对交易价格进行相应调整。

  董事会认为，本次股权转让交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，定价程序合法合规，交易价格公允、合理。

  五、附条件生效的股权转让合同内容摘要

  2014年5月28日，本公司与华天实业控股集团有限公司签署了《华天酒店集团股份有限公司收购湖南华天国际旅行社有限责任公司股权之附条件生效的协议》、《华天酒店集团股份有限公司收购湖南华天物业管理有限责任公司股权之附条件生效的协议》。协议的主要内容如下：

  1、合同签订主体

  甲方：华天酒店集团股份有限公司

  乙方：华天实业控股集团有限公司

  2、合同主要内容

  甲、乙双方依照《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）等法律法规、通过友好协商，就股权转让事宜达成以下条款：

  （1）股权转让：乙方同意将其持有华天国旅52.49%的股权、华天物业100%的股权转让给甲方，甲方同意受让，股权转让方式按照有权部门相关规定执行。

  （2）股权转让价格：本次股权转让价格以华天国旅、华天物业截至2014年5月31日的净资产评估值为基础确定，该评估值经具有证券期货业务资格的评估机构对华天国旅、华天物业出具评估报告并经湖南省国资委备案。

  若应湖南省国资委要求，华天国旅、华天物业股权转让需在产权交易所进行公开竞价，甲方将按照不低于国资委备案通过的评估价值参与竞价，实际的股权转让价格以产权交易所竞价确认文件为准。

  （3）股权价款的支付：甲方应在取得产权交易所的竞价确认文件后与乙方签订正式的股权转让合同，并按照合同约定向乙方支付股权收购价款。

  （4）股权交割安排：甲方应以书面方式将本协议批准生效情况及时通知乙方，乙方应及时办理产权交易所挂牌转让工作，如通过竞价方式甲方成为华天国旅、华天物业股权受让方，则按照股权转让合同办理相应股权交割手续。

  （5）定价基准日至交割日期间损益的归属：华天国旅、华天物业自股权定价基准日至交割日期间产生的损益，按本次股权转让比例归属于甲方，乙方无权请求占有和分配。

  （6）其他安排：

  (下转B8版)