证券时报多媒体数字报

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-056

华天酒店集团股份有限公司

关于非公开发行股票的复牌公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年4月30日，公司发布《关于实施非公开发行股票并停牌的公告》。公司拟向特定对象非公开发行股票，筹措公司发展所需资金，以增强公司的竞争力及影响力，由于部分事项有待与相关部门进一步沟通、明确，尚需一定时间方能准备完成，经公司申请，公司股票自2014年4月30日起停牌。停牌期间，公司持续发布了相关的进展公告。

2014年5月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票预案》等议案，并于2014年5月30日进行了披露。根据相关规定，本公司股票自 2014年5月30日起复牌交易。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二0一四年五月三十日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-057

华天酒店集团股份有限公司

未来三年（2014-2016年）股东

分红回报规划

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步完善和健全华天酒店集团股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划（下称“本规划”），具体内容如下：

一、 股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划

1、公司可以采用现金或者股票方式分配股利，优先采用现金股利分配方式。

2．在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

实施年度现金分红的条件：① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；② 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

3、公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

5、公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。

四、股东分红回报规划方案的制定周期

公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。

五、股东分红回报规划的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

六、其他事项

股东分红相关的决策程序、实施程序、信息披露等未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2014年5月30日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-058

华天酒店集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、湖南华天国际旅行社有限责任公司（以下简称：华天国旅）为我公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）设立，注册资本684万元，华天集团持有其52.49%的股份，其内部职工共45人持有其47.51%的股份。截至2014年3月31日，华天国旅未经审计的总资产6843.60万元，净资产1,195.11万元。此次公司拟收购华天国旅52.49%的股份，交易价格初步确定为不超过2000万元。

2、湖南华天物业管理有限责任公司（以下简称：华天物业）为我公司控股股东华天集团全资设立，注册资本500万元。截至2014年3月31日，华天物业未经审计的总资产4,341.31万元，净资产2,255.88万元。此次公司拟收购华天物业100%的股份，交易价格初步确定为不超过5000万元。

3、华天集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

4、《关于收购华天集团所持华天国旅及华天物业股权并签署附条件生效的股权收购协议的议案》已由公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，涉及本次交易的关联方董事在审议过程中回避了表决。根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程，此项交易尚须获得股东大会的批准。

5、截止本次交易前，最近12个月以来，除日常关联交易外，控股股东华天集团及其子公司与公司累计发生关联交易8943.15万元，上述关联交易都已经在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上进行了披露。加上本次关联交易，公司与控股股东华天集团及其子公司合计关联交易金额为不超过15943.15万元。

6、本次交易，将不会产生公司对控股股东华天集团及其子公司的关联担保。根据对华天国旅及华天物业财务情况的了解，截至2014年3月31日，因资金集中管控需要，华天国旅账面资金52,182元、华天物业账面资金27,256,580.75元已归集到华天集团账面。为避免控股股东资金占用，在完成相关收购事项前，华天集团需将该资金退回。

二、关联交易合作方基本情况

公司名称：华天实业控股集团有限公司

注册地址：长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼

法定代表人：陈纪明

公司类型：国有独资有限责任公司

注册资本：人民币伍亿元整

经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。

截止到2013年12月31日，华天集团母公司总资产 155,526.48万元，负债总额 102,405.68万元，资产负债率为65.84%，利润总额 3,085.07万元。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：湖南华天国际旅行社有限责任公司

公司地址：长沙市芙蓉区解放东路300号

经营范围：经营国内旅游业务、入境旅游业务及出境旅游业务；国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务；国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空客运销售代理业务；提供翻译服务；承办商务会展；代理游客购买车、船、机票，代理办理游客平安险；道路旅客运输、专业旅游、普通货物运输；经销工艺美术品、百货、针纺织品、交电。

注册资本：人民币陆佰捌拾肆万元

法定代表人：孙根石

公司类型：有限责任公司

股本结构：华天集团持有52.49%股份，其内部职工共45人持有其47.51%的股份。

基本情况：华天国旅成立于1994年7月18日，是中国大型国际旅行社、国家特许经营中国公民出境旅游组团社，根据国家旅游局发布的《关于2012年度全国旅行社百强名单的公告》，公司位列全国第12名。公司主营业务包括出入境旅游、国内旅游及会奖商务、差旅管理、票务代理等全方位的旅游服务。

2、公司名称：湖南华天物业管理有限责任公司

公司地址：长沙市芙蓉中路二段89号华天新城长城大厦4-H

经营范围：从事电梯安装、维修；食堂经营；凭资质从事物业管理；提供房屋租赁服务；商品房销售代理；提供保洁、家政服务；商务信息咨询；国家法律、法规允许的电梯、日用百货、办公用品、体育用品、五金交电、纺织用品、建筑装饰材料、电子产品的销售；盆景、花卉出租。

注册资本：人民币伍佰万元

法定代表人：孙根石

公司类型：有限责任公司

股本结构：华天集团持有100%股份。

基本情况：华天物业成立于2000年5月23日，是一家大型规范化的物业服务公司，主要从事专业的安保服务、停车场经营管理服务、技术防范工程服务、绿化工程养护服务、保洁清洁、房屋租赁代理等服务。华天物业是中国物业管理协会常务理事单位、长沙市物业管理协会副理事长单位，国家物业管理一级资质企业。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司拟使用公司2014年度非公开发行股票的部分募集资金收购华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权。本次股权收购价格以华天国旅、华天物业截至2014年5月31日的净资产评估值为基础确定，该评估值经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告并经湖南省国资委评估备案。根据具有证券期货业务资格的评估机构的预评估结果，华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权的交易价格初步确定为不超过2,000万元、5,000万元，最终交易价格将根据湖南省国资委备案确认的评估结果进行相应调整。

五、附条件生效的股权收购协议的主要内容

1、本次股权转让价格以华天国旅及华天物业截至2014年5月31日的净资产评估值为基础确定，该评估值经具有证券期货业务资格的评估机构对华天国旅及华天物业出具评估报告并经湖南省国资委评估备案。

若应湖南省国资委要求，华天国旅及华天物业股权转让需在产权交易所进行公开竞价，我公司将按照不低于国资委备案通过的评估价值参与竞价，实际的股权转让价格以产权交易所竞价确认文件为准。

2、华天国旅及华天物业自股权定价基准日至交割日期间产生的损益，按本次股权转让比例归属于我公司，华天集团无权请求占有和分配。

3、本次交易为华天国旅及华天物业股权，不涉及债权债务的处理，原由华天国旅及华天物业享有和承担的债权债务在股权交割完成后仍然由其享有和承担。

4、本次交易为华天国旅及华天物业股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由华天国旅及华天物业聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。

5、合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

1）本次非公开发行股票获得其董事会、股东大会审议通过；

2）本次非公开发行股票事宜获得湖南省国资委批准；

3）华天集团转让股权获得有权部门的批准；

4）本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

5）如本次转让需在产权交易所进行公开竞价，公司通过竞买方式取得产权交易所的成交确认文件。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司主营业务为酒店服务及旅游地产，与休闲旅游及物业管理具有天然的联系。公司旗下高品质酒店遍布全国，可以作为休闲旅游的理想集散地；公司长期资产主要以酒店地产及旅游地产为主，具有较大的物业管理需求。华天国旅及华天物业进入公司以后，公司将在现有主业基础上实现上游及下游业务的延伸，有利于公司产业链的完善及内部资源优化整合，符合公司“大旅游产业”的战略布局。另外，本次收购完成后，公司与控股股东之间的关联交易金额将降低，使得上市公司的运作更加符合证监会监管的要求。

旅游及物业行业准入门槛较低，行业整体存在一定的不规范性，并且受国家政策及人工成本上涨等因素的影响，对未来经营有一定的不确定性。请投资者注意投资风险。

七、独立董事意见

公司董事会在审议《关于收购华天集团所持华天国旅及华天物业股权并签署附条件生效的股权收购协议的议案》之前取得了我们的事前认可。本次收购华天国旅52.49%股权及华天物业100%股权，因与公司控股股东华天集团发生交易而构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

截至2014年3月31日，因资金集中管控需要，华天国旅账面资金52,182元、华天物业账面资金27,256,580.75元已归集到华天集团账面。为避免控股股东资金占用，在完成相关收购事项前，华天集团需将该资金退回。

经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为公司收购华天国旅、华天物业股权后，华天国旅、华天物业将成为公司全资或控股子公司，公司将在酒店服务及旅游地产等业务基础上拓展至旅游服务及物业管理，有利于公司业务的延伸及内部资源的整合。收购完成后，公司在保持现有经营管理团队稳定的基础上，将在资金、技术、人才等方面为华天国旅提供充分的资助和支持。未来，旅游业将作为公司主营业务的重要支撑，成为公司营业收入及利润的重要补充，公司将向“大旅游”产业的战略目标稳步前进。此次收购不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次对外投资。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可函与独立董事意见；

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二0一四年五月三十日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-059

华天酒店集团股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披hh露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2014年5月29（星期四）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到8名，独立董事胡小龙先生委托独立董事戴晓凤女士出席会议并表决。会议由董事长陈纪明先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司4名监事和部分高管人员列席了会议。

经审议形成如下决议：

议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据公司业务发展的需要，公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定（以下合并简称相关规定），经逐项自查，公司认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。 逐项自查如下：

1、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，符合相关规定的特定对象。

2、公司本次非公开发行股票的定价依据及限售期均符合相关规定：

（1）本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事宜股东大会决议公告日，本次非公开发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（2）本次非公开发行完成后，认购对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

3、本次非公开发行股票募集资金的运用符合相关规定：

（1）本次发行拟募集资金数额为不超过6亿元人民币，符合拟投资项目需要量；

（2）本次发行募集资金用途是收购华天国旅及华天物业股权、张家界华天城酒店建设项目和补充酒店主业流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（3）本次发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

（4）收购项目实施后，公司将在现有主业基础上实现上游及下游业务的延伸，有利于公司产业链的完善及内部资源优化整合，符合公司“大旅游产业”的战略布局；

（5）投资项目实施后，会加强公司酒店经营管理的主营业务，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；

（6）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事

会决定的专项账户。

4、本次发行之前，公司的控股股东为华天集团，持有公司股份46.03%，本次发行之后，若按照本次发行数量上限计算，本次非公开发行后华天集团将持有本公司38.08%股份，但仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合相关规定。

5、经自查，公司不存在下列情形：

（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响未清除情况；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：经表决9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。该议案审议通过。

议案二、《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》

因本议案分项表决事项涉及公司收购控股股东华天集团旗下控股子公司股权事宜，构成关联交易，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事对本议案逐项进行表决。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：经表决 5 票赞成、0票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：经表决 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

表决结果：经表决 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：经表决 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

5、定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股东大会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：经表决 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

6、限售期安排

本次非公开发行完成后发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：经表决 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：经表决 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币6亿元，扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

其中张家界华天城酒店配套设施建设项目拟由张家界华天城酒店管理有限公司实施，实施方式为对该公司增资；

若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分将由公司自筹解决；扣除发行费用后的募集资金净额超过募集资金投入额，则超过部分将用于补充经营所需资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。

表决结果：经表决 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

9、本次发行前滚存的未分配利润的处置

为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：经表决 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起18个月。

本次非公开发行股票方案还需报湖南省国有资产监督管理委员会审核批准后，经公司股东大会审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

表决结果：经表决 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

上述议案须提交公司股东大会审议。

议案三、《关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》（见附件一：公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告摘要）

本议案详见《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年5月30日相关公告。

因本议案表决事项涉及公司收购控股股东华天集团旗下控股子公司股权事宜，比照关联交易的表决程序，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生在本议案表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

上述议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：经表决 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

议案四、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》

（详见附件二：公司2014年度非公开发行A股股票预案）

本议案详见《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年5月30日相关公告。

因本议案表决事项涉及公司收购控股股东华天集团旗下控股子公司股权事宜，比照关联交易的表决程序，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生在本议案表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

由于募投项目中所涉及的审计、评估等工作正在进行中，收购标的经审计的历史财务数据、评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

上述议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：经表决 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

议案五、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为了合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；

（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（8）如国家对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；

（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

上述议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：经表决 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。该议案审议通过。

议案六、《关于收购华天集团所持华天国旅及华天物业股权并签署附条件生效的股权收购协议的议案》

公司本次非公开发行，拟使用募集资金收购公司控股股东华天实业控股集团有限公司所持湖南华天国际旅行社有限责任公司（以下简称：华天国旅）及湖南华天物业管理有限责任公司（以下简称：华天物业）之股权，并签署附条件生效的股权收购协议，协议主要内容如下：

1、公司拟使用部分募集资金收购华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权。本次股权收购价格以华天国旅、华天物业截至2014年5月31日的净资产评估值为基础确定，该评估值经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告并经湖南省国资委评估备案。根据具有证券期货业务资格的评估机构的预评估结果，华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权的交易价格初步确定为不超过2,000万元、5,000万元，最终交易价格将根据湖南省国资委备案确认的评估结果进行相应调整。

2、拟收购公司自股权定价基准日至交割日期间产生的损益，按本次股权转让比例归属于华天酒店，华天集团无权请求占有和分配。

3、本次交易为华天国旅及华天物业股权，不涉及债权债务的处理，原由华天国旅及华天物业享有和承担的债权债务在股权交割完成后仍然由其享有和承担。

4、本次交易为华天国旅及华天物业股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由华天国旅及华天物业聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。

5、合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

1）本次非公开发行股票获得其董事会、股东大会审议通过；

2）本次非公开发行股票事宜获得湖南省国资委批准；

3）华天集团转让股权获得有权部门的批准；

4）本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

5）如本次转让需在产权交易所进行公开竞价，公司通过竞买方式取得产权交易所的成交确认文件。

公司收购上述两家公司后，对公司的影响为：公司主营业务为酒店服务及旅游地产，与休闲旅游及物业管理具有天然的联系。公司旗下高品质酒店遍布全国，可以作为休闲旅游的理想集散地；公司长期资产主要以酒店地产及旅游地产为主，具有较大的物业管理需求。华天国旅及华天物业进入公司以后，公司将在现有主业基础上实现上游及下游业务的延伸，有利于公司产业链的完善及内部资源优化整合，符合公司“大旅游产业”的战略布局。另外，本次收购完成后，公司与控股股东之间的关联交易金额将降低，使得上市公司的运作更加符合证监会监管的要求。

本议案内容涉及关联交易，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：经表决 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避。该议案审议通过。

议案七、《关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》

（见附件三）

本议案详见《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年5月30日相关公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：经表决 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。该议案审议通过。

议案八、《关于公司2014年度向部分银行续申请授信额度的议案》

公司拟在2014年度继续向北京银行股份有限公司长沙分行、中国民生银行股份有限公司长沙分行等2家银行申请授信额度，具体如下：

1、公司向北京银行股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币1.3亿元，授信期限一年。

2、公司向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币1.5亿元，授信期限一年。

对以上向各银行续申请的授信额度内发生的贷款，需要资产抵押的，公司将以公司及各控股子公司名下资产提供资产抵押。授权董事会在以上授信额度内审批贷款及资产抵押事宜，授权公司董事长签署相关合同。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：经表决 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避。该议案审议通过。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

二０一四年五月三十日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-060

华天酒店集团股份有限公司

分红派息实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

1、是否距离股东大会通过分配、转增股本方案两个月以上实施的：

是 √否

2、华天酒店集团股份有限公司2013年度利润分配预案已于2014年4月10 日经公司2013年度股东大会审议通过，公司本次股东大会决议公告已刊登于2014年4月11日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网等媒体。

二、分配方案

1、公司2013年度利润分配方案为：以公司2013年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.1700元（含税），合计分派现金股利12,221,742.00元，不送红股，不以公积金转增股本。

2、扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.1530元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先每10股派0.1615元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

3、根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的相关规定，按照先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.0255元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.0085元；持股超过1年的，不需补缴税款。

三、分红派息日期

股权登记日：2014年6月5日

除 息 日：2014年6月6日

四、分红派息对象

截止2014年6月5日下午深交所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

五、分配方法

1．本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2014年6月6日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2．华天实业控股集团有限公司（股东账号：08*****920）所持本公司股份的所得股息红利由本公司自行派发。

六、有关咨询办法

联系地址：湖南省长沙市解放东路300号华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：易欣、黄建庸、叶展

电话：0731－84442888－80928、80889

传真：0731－84449370

七、备查文件

1．华天酒店集团股份有限公司2013年度股东大会决议；

2．登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2014年5月30日

华天酒店集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票暨关联

交易的独立董事意见

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，在本次非公开发行中，拟使用募集资金收购公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）所持湖南华天国际旅行社有限责任公司（以下简称“华天国旅”）52.49%股权及湖南华天物业管理有限责任公司（以下简称“华天物业”）100%股权，该股权收购事项构成了关联交易。

本次募集资金投资项目中的张家界华天城酒店配套设施建设项目拟由公司控股子公司张家界华天城酒店管理有限公司实施，实施方式为对该公司单方面增资。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，现就有关事项发表独立意见如下：

一、关于相关议案的审议程序

公司于2014年5月29日现场表决方式召开了董事会会议。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我们认为：公司符合非公开发行股票的条件，公司董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会议有表决权的所有董事一致表决通过了全部议案。在对其中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，也未代理其他非关联董事行使表决权。

二、关于非公开发行定价机制的意见

公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股东大会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果依法协商确定。若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次关联交易的定价机制合法公平有效，符合公司和全体股东的利益。

三、关于募集资金投资项目的意见

本次募集资金投资项目主要用于以下项目：

1、 张家界华天城酒店配套设施建设项目：公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金3.5亿元用于张家界华天城酒店的装修及酒店演艺中心建设。

2、收购华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权：公司拟以不超过0.70亿元募集资金收购华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权。相关的收购价格将以2014年5月31日为定价基准日形成的评估报告的评估结果为依据。

3、补充酒店主业流动资金：扣除前述项目资金需求后的剩余募集资金将用于补充酒店主业流动资金。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。在公务旅游消费急剧下降、商务旅游消费逐步放缓，而国民休闲旅游消费强劲增长的背景下，公司通过新建张家界华天城酒店及酒店演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力；收购华天国旅进军旅游产业是公司“大旅游产业”的重要一步，未来旅游业务板块将成为公司重点发展的业务领域，通过拓展市场空间及产业链的资源整合实现新的盈利增长点；华天物业未来将作为公司旅游地产的重要配套，通过高质量的物业管理维护提升华天品牌，并稳步扩大物业管理范围及服务领域，为公司创造稳定的盈利及现金流。

四、关于控股股东华天集团可能形成资金占用的说明

截止2014年3月31日，华天物业对公司控股股东华天集团应收账款和其他应收账款合计27,256,580.75元，华天国旅对华天集团的应收账款51,182元。为避免控股股东资金占用，在公司收购华天物业和华天国旅的相关股权的协议生效前，需华天集团将相关资金退回到华天物业和华天国旅。

在公司董事会审议上述表决时，关联董事均回避了表决，董事会关于该项交易的表决符合有关法律、法规和规范性文件的规定。上述交易定价方式公允合理，坚持了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利益及中小股东的利益。

综上，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司战略发展，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定；非公开发行涉及的关联交易定价方式合法公平，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

独立董事（签名）：胡 小 龙 、 戴 晓 凤、 彭光武、王 舜 良、周 志 宏

2014年 5月30日