证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

  粮油集团主要从事粮油和食品贸易、果蔬罐头加工、医疗器械贸易和进出口代理业务。

  依托湖南省传统农产品生产大省的优势，粮油集团近五年来利用自身的人才、品牌和资本优势，由“外贸企业”向“实业、品牌、国内销售”转型，建立、完善了果蔬类食品生产加工基地建设，并依托数十年国际市场销售经验、食品安全意识以及与大型有关科研院所合作研发优势，加快食品类经营产业链布局。其中果蔬业务板块中桔子罐头、粒粒橙、甜酸荞头等产品市场占有量大幅提高；土耳其橄榄油、西班牙葡萄酒、德国啤酒、新西兰奶粉等进口食品业务规模也在有序扩大，食品进出口业务稳步发展。

  同时，粮油集团加快了转型升级，进一步发挥医疗器械经营、进口代理的优势，现已成为美国通用医疗公司全线产品的重要经销商，增加了新的利润增长点。

  （四）粮油集团最近一年的财务状况

  截至2013年12月31日，粮油集团的财务状况主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经湖南湘亚联合会计师事务所审计。

  2013年，粮油集团的经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经湖南湘亚联合会计师事务所审计。

  五、新翔投资

  （一）公司概况

  公司名称：长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  主要经营场所：长沙市芙蓉区五一西路2号19楼1901房

  成立时间：2014年5月21日

  执行事务合伙人：罗雁飞

  经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；企业管理咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

  （二）合伙人情况

  截至本预案出具之日，新翔投资的合伙人情况如下：

  ■

  （三）主要业务发展状况

  新翔投资为邱卫、罗雁飞等公司43名董事、监事、中高层管理人员和技术人员于2014年5月21日设立的投资企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。

  除参与公司本次非公开发行外，新翔投资没有开展其他业务。

  （四）新翔投资最近一年的财务状况

  新翔投资设立于2014年，无最近一年财务报表。

  六、新翼投资

  （一）公司概况

  公司名称：长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  主要经营场所：长沙市芙蓉区五一西路2号19楼1901房

  成立时间：2014年5月21日

  执行事务合伙人：刘晓磊

  经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；企业管理咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

  （二）合伙人情况

  截至本预案出具之日，新翼投资的合伙人情况如下：

  ■

  ■

  （三）主要业务发展状况

  新翼投资为何军、刘晓磊等公司27名董事、监事、中高层管理人员和技术人员于2014年5月21日设立的投资企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。

  除参与公司本次非公开发行外，新翼投资没有开展其他业务。

  （四）新翼投资最近一年的财务状况

  新翼投资设立于2014年，无最近一年财务报表。

  七、其他相关事项说明

  （一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  高新创投、轻盐创投、天心实业、粮油集团、新翔投资和新翼投资及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司与控股股东粮油集团及其关联方的业务、管理关系维持不变，公司与粮油集团及其关联方不会产生同业竞争情况。基于公司正常业务发展的需要，公司与粮油集团及其关联方将持续存在日常关联交易，这些关联交易定价公允，程序合法合规，未损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。本公司主要业务并未因这些关联交易而对关联方形成依赖。

  本次非公开发行后，高新创投将持有本公司15.9599%的股份。高新创投主要从事财务顾问、管理咨询、投资、投资管理及理财服务、资产并购重组等业务，与本公司不存在潜在同业竞争的情形。

  本次非公开发行后，轻盐创投、天心实业、新翔投资和新翼投资分别持有本公司的股份为1.5960%、1.5960%、0.7584%和0.2945%，上述发行对象在本次非公开发行后持有本公司股份均不足5%。

  （三）本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内粮油集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  本次非公开发行预案披露前24个月内公司与粮油集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  本预案披露前24个月内，高新创投、轻盐创投、天心实业及其控股股东、实际控制人与本公司之间均无重大交易。

  新翔投资和新翼投资为公司董事、监事和中高层管理人员和技术人员新设立的有限合伙企业，在本预案披露前24个月内，除租赁公司房屋作为注册场所外，与本公司无其他关联交易。

  第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  本公司与参与本次非公开发行的认购方签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“《股份认购协议》”），其主要内容如下：

  一、协议主体、签订时间

  股份发行方：湖南新五丰股份有限公司

  股份认购方：高新创投、轻盐创投、天心实业、粮油集团、新翔投资和新翼投资，共6名特定对象。

  协议签订时间：公司于2014年5月28日与高新创投、轻盐创投、天心实业、粮油集团、新翔投资、新翼投资分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。

  二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

  1、定金条款

  股份认购方向股份发行方支付参与本次定向增发的定金。若因股份认购方过错原因导致《股份认购协议》未生效或认购方未履行其在《股份认购协议》项下的义务或股份认购方单方面终止履行《股份认购协议》，则股份发行方不向股份认购方退还定金。

  2、认购方式

  股份认购方将以现金认购本公司非公开发行股票。

  3、支付方式

  在《股份认购协议》规定的生效条件全部获得满足后，股份发行方将向各股份认购方发出认股款缴纳通知，各股份认购方应按照缴款通知的要求，根据《股份认购协议》的约定，将认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

  4、认购价格

  本次非公开发行以公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2014年5月30日）为定价基准日，认购价格为5.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%。

  5、价格和数量的调整

  股份发行方和认购方一致同意，若股份发行方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行的股票的发行价格、发行数量进行相应调整。

  6、锁定期

  股份认购方承诺，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  三、《股份认购协议》的生效条件和生效时间

  《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

  1、本协议经交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  2、新五丰董事会及股东大会批准本次非公开发行及认购方以现金认购本次非公开发行股份事宜；

  3、湖南省国资委批准本次非公开发行；

  4、中国证监会核准本次非公开发行。

  四、违约责任

  1、《股份认购协议》项下一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权根据《股份认购协议》就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  2、经《股份认购协议》签署双方同意并确认，就股份认购方的违约责任进行特别约定如下：如股份认购方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），根据《股份认购协议》的约定，将定金作为违约罚金；或根据《股份认购协议》约定，除承担定金罚则外，还需向股份发行方支付协议约定交易金额10%的违约金。

  第四章 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

  一、本次募集资金运用概况

  公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过9,197.7666万股，募集资金总额不超过52,979.14万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  二、本次非公开发行股票的必要性和可行性分析

  （一）解决产业链延伸后对日常资金的需求

  近年来，公司通过银行贷款等方式积极推进广联公司的生猪屠宰、冷链物流、生猪交易市场等项目，以进一步完善生猪养殖一体化产业链。产业链的延伸占用了公司较多的资金。

  随着公司生猪屠宰、冷链物流和生猪交易市场等重点项目的投产、运营，公司对流动资金的需求将逐步增加，为提高公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司亟需补充流动资金，保障公司产业链延伸后对日常资金的需求，更好地实现公司的经营战略目标。

  （二）“公司+适当规模小农场”决定了公司需要大量的营运资金

  近几年，公司通过“公司+适当规模小农场”模式逐步扩大产能。

  “公司+适当规模小农场”模式需要公司为农户提供饲料、仔猪、疫苗等综合服务，要求公司对采购、养殖、销售、技术服务等方面投入大量的资金和人员。为稳定公司的市场地位和更好的服务于客户，保证食品安全，公司在营销网络完善、物流配送、质量控制等方面也要投入大量的资金。未来，随着公司经营规模的进一步提升，将需要更多的营运资金。

  因此，为扩大养殖规模，进一步巩固公司在生猪饲养行业的地位，充分利用公司完整产业链的优势，公司需要补充大量的营运资金，为产能扩大做好充分的准备。

  （三）改善资本结构、增强财务稳健性

  截至2014年3月31日，公司资产总额121,234.69万元，资产负债率达到46.89%，资产负债率相对较高，公司实施新的业务拓展面临较大的财务压力。通过本次非公开发行股票，将夯实公司净资产基础，公司资产负债率将明显下降，有利于银行对公司的信用评级，将有效降低公司未来的银行债务融资成本，公司的资金实力及抗风险能力进一步增强，有利于公司更好地实施新业务的拓展。

  （四）降低财务费用，提高盈利水平

  近年，公司通过银行贷款等方式推进广联项目，使得公司的财务费用负担较重。2013年度，公司财务费用为877.54万元。本次非公开发行募集资金后，公司营运资金压力将得到缓解，降低财务费用。

  （五）改善股权结构，体现控股股东和公司员工对公司未来发展的信心

  公司引进的战略投资者也积极参与本次非公开发行，体现了战略投资者对于公司价值和未来发展的认可，有利于进一步优化公司的股权结构。

  同时，公司控股股东，由董事、监事、中高层管理人员和技术人员设立的新翔投资和新翼投资也积极参与认购，进一步体现了控股股东、实际控制人、公司董事、监事、中高层管理人员和技术人员大力支持公司发展的态度，也体现了控股股东、公司员工对公司未来良好的发展信心。同时，公司董事、监事、中高层管理人员和技术人员通过新翔投资和新翼投资参与本次认购也使公司很好地实现了员工持股，有利于公司业绩的提升。

  （六）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

  以2014年3月31日财务报表为基础，假设本次非公开发行已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，公司发行后每股净资产将由2.29元上升至3.27元，使得公司的基本面得到明显改善。

  本次发行对象对其认购的股份锁定3年，体现了其对上市公司支持的态度，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

  三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）可补充流动资金，满足公司持续发展的需要

  本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司拓展各项经营活动提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。

  （二）可改善公司偿债能力指标，降低公司财务风险

  本次发行募集资金运用后，将显著减少公司的负债，增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续、稳定、快速发展奠定坚实的基础。

  （三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力

  流动资金补充后，公司净资产规模将大幅扩大，公司将降低财务费用，提高公司盈利能力。

  （四）有利于提升管理团队的积极性

  公司董事、监事、中高层管理人员和技术人员通过新翔投资和新翼投资积极参与本次非公开发行，有利于稳定公司的人才队伍，进一步实现了公司与员工利益的一致性，为提升公司的经营业绩奠定基础。

  四、结论

  公司本次募集资金投资项目是为公司延伸产业链和扩充产能后补充流动资金，可增强公司的抗风险能力，巩固公司在饲养行业中的地位，提高公司的盈利水平，提升管理团队的积极性。若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司将进一步提高综合竞争力。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

  （一）本次发行对公司业务的影响

  公司本次发行募集资金主要用于补充与主营业务相关的流动资金，有利于增强公司的抗风险能力，巩固公司在饲养行业中的地位，提高公司的盈利水平。

  公司的主营业务不会发生变化。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行后，公司的股本将增加至32,633.7792万股。

  本次发行完成后，公司控股股东粮油集团仍为公司第一大股东。湖南省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  公司董事、监事、中高层管理人员和技术人员通过新翔投资和新翼投资积极参与公司本次非公开发行，有利于上述人员的稳定和积极性的提升。

  本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率将较大幅度下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高。

  本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，增强公司的抗风险能力，提升公司的可持续发展能力和盈利能力。

  本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入的增长而不断增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来属于正常的业务往来，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  截至2014年3月31日，公司资产负债率为46.89%，按预计募集资金52,979.14万元计算，不考虑其他因素，本次发行后，公司的资产负债率将降至32.63%，资产负债结构更加稳健。

  本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）经营风险

  1、发生疫病的风险

  动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。

  生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。

  虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，且将生猪饲养的产业链延伸至屠宰、初加工、冷链物流、肉品销售等环节以平抑养殖环节的风险，但若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司仍将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降风险。

  2、生猪和猪肉价格波动导致的经营业绩风险

  我国生猪和猪肉价格呈现出较强的周期性波动特征。2000年以来，全国商品猪市场价格大致经历了2000年至2002年、2002年至2005年、2005年至2008年、2008年至2011年等四个波动周期，2011年以来处于下降通道。整体来看，生猪和猪肉价格波动一般三年至四年为一个完整市场波动周期。

  2011-2013年，公司生猪及猪肉的销售占公司总体收入的60%以上。2011年以后，生猪和猪肉价格波动较大，给公司的盈利能力造成较大影响。受此影响，2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司实现的营业收入分别为96,131.66万元、103,794.42万元、113,008.76万元和25,696.48万元，归属于母公司所有者净利润分别为7,205.54万元、2,108.64万元、1,363.16万元和-2,223.74万元。

  如果生猪和猪肉的市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司盈利能力造成重大不利影响，公司经营业绩将面临下降的风险，甚至可能出现亏损。

  3、原材料价格波动的风险

  公司生猪养殖的成本中，饲料成本占养殖总成本的比重最大。公司养殖的饲料主要来源于自产饲料，玉米、豆粕为公司饲料产品的主要原材料，上述主要原材料的价格波动对公司养殖成本的影响较大。

  此外，饲料外销、原料贸易在2011-2013年期间的收入占主营业务收入的比重在三成以上。因此，公司饲料外销、原料贸易业务也会受到玉米、豆粕价格波动的影响。

  2011年以来，玉米、豆粕的价格波动较大，具体情况如下：

  2011年以来的全国玉米平均价格走势

  ■

  饲料的原材料价格受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响。如果饲料的原材料市场价格大幅上升，将会导致公司单位生产成本提高，若公司无法将因原材料涨价所增加的成本转嫁给下游客户，将会对公司的经营业绩带来不利影响。

  4、“公司+适当规模小农场”养殖模式的风险

  报告期内，公司采取自养和“公司+适当规模小农场”相结合的养殖模式，其中“公司+适当规模小农场”由公司向合作农户统一提供猪苗、饲料、药物、疫苗，并向农户提供养殖技术指导和管理，对育成后的生猪进行统一回收销售。

  若出现合作农户因饲养品质未能达标等原因与公司产生合同纠纷，或合作农户饲养积极性下降等情形，将对公司的生产经营以及饲养规模扩张产生不利影响。

  5、部分生产场所用地来自于租赁和承包的风险

  公司以生猪产业经营为主业，已形成了涵盖原料贸易、饲料生产、种猪养殖、生猪饲养、生猪屠宰、冷链物流、生猪交易、冷鲜肉加工及销售一体化的产业链。生产经营过程中，公司需要使用大量土地。

  目前，除饲料厂、部分养殖场所等的土地使用权为自有外，公司养殖场所的大部分土地主要来自于对农村土地的租赁和承包。虽然该等租赁和承包均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规与土地出租方或转包方签订了相关土地租赁或承包经营权流转协议，且在公司经营过程中，尚未出现出租方或转包方违约的现象，但随着地区经济发展，公司租赁和承包用地周边的地价出现大幅上涨将可能出现出租方或转包方违约的情况，这将对公司的生产经营造成不利影响。

  此外，若国家对畜牧业，特别是畜禽养殖用地政策发生变化，也将对公司租赁和承包的农村土地带来政策风险，对公司生产经营造成影响。

  6、自然灾害的风险

  公司生猪养殖场所主要分布在湖南省丘陵地带，其生产经营场所会受水灾、雪灾、旱灾等自然灾害的影响。

  在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖栏舍及饲养设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。

  （二）行业相关政策风险

  1、环保政策变化的风险

  公司生猪饲养过程中会产生猪粪及用于各类猪舍清洁消毒与冲洗栏舍粪便排出的废水等。目前公司已按要求采取了相应的环保措施，相关处理和排放严格按照国家现有的规定和标准执行。

  若国家和地方政府的环保政策发生调整，对饲养行业的环保要求进一步提高，公司部分早期建设的养殖场所将可能无法达到要求，使得公司可能加大相关环保投入及提高运行费用；若公司养殖场所所处地区环保政策和城乡规划调整，公司将可能需要增加环保投入，甚至需要搬迁或关闭部分养殖场所，进而影响公司经营业绩。

  2、内地生猪供港澳市场环境变化的风险

  公司自成立以来，一直从事供港澳活大猪业务，是我国最大的活大猪出口商之一。2011-2013年，公司供港澳活大猪分别为14.07 万头、13.65万头和13.06万头，对港澳地区实现销售收入分别为24,874.02万元、22,093.33万元和21,780.89万元，占公司当年主营业务收入的25.89%、21.29%和19.28%。

  若港澳市场生猪价格出现波动，或者港澳地区的政治、经济形势、贸易政策、出口代理制度等发生变化，将可能对公司活大猪的饲养、出口带来较大的影响。

  3、冻肉承储政策的风险

  储备肉是国家用于应对重大自然灾害、公共卫生事件、动物疫情或者其他突发事件引发市场异常波动和市场调控而储备的肉类产品。

  作为中央储备冻猪肉的承储单位，公司严格按照《中央储备肉管理办法》等规定对储备肉的入储、在库、轮换、放储等进行管理，对储备肉的轮换和放储严格按照商务部门的要求时间执行。

  若中央储备冻猪肉收放储等政策发生重大调整，将对公司的冻肉承储业务产生影响，进而影响公司的盈利能力。

  4、食品安全及质量标准提高的风险

  食品加工业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。2009年我国颁布了《中华人民共和国食品安全法》及《中华人民共和国食品安全法实施条例》。公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，建立了集原料贸易、饲料生产、种猪养殖、生猪饲养、生猪屠宰、冷鲜肉加工及销售、冷链物流、生猪交易等环节于一体的生猪全产业链的食品安全控制体系，严格按照香港《公众卫生（动物及禽鸟）（化学物残余）规例》、我国质检总局《供港澳活猪检验检疫管理办法》等港澳市场的质量标准与要求进行生产，质量标准及管理体系通过了ISO9001认证，食品安全管理水平处于国内领先水平。

  若公司下属的 “U鲜”和“晨丰”两个鲜肉品牌出现质量控制措施未严格执行、加工程序操作不当等情况，将可能导致公司发生食品安全事件，这将对公司的产品销售和品牌造成影响。若同行业其他企业发生食品安全事件，也将对包括公司在内的整个行业造成影响。

  近年来，国家加大了对食品安全和食品质量的监管力度，并将逐步提高食品安全和食品质量的监管标准。若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的经营成本。

  （三）财务风险

  1、税收政策变化的风险

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从2008年1月1日起，从事牲畜、家禽的饲养以及农产品初加工项目所得免征企业所得税。本公司及各分、子公司应纳税所得属于从事牲畜饲养以及农产品初加工所得，可享受免征企业所得税优惠。

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。本公司的分、子公司生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值税优惠。

  根据《财政部国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税[2012]75号）规定，对从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。本公司的分、子公司销售鲜活猪肉产品，享受免缴增值税优惠。

  若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工、销售自产农产品、销售鲜活肉蛋产品的税收法规政策发生变化，本公司的盈利能力将受到影响。

  2、补贴收入影响盈利水平的风险

  目前，公司已形成了集原料贸易、饲料生产、种猪养殖、生猪饲养、生猪屠宰、冷鲜肉加工及销售、冷链物流、生猪交易等环节于一体的生猪全产业链，每年取得政府的补贴收入较多。

  2011-2013年，公司计入营业外收入的政府补助分别为1,710.15万元、1,746.53万元和4,162.54万元，其中，计入当期非经常性损益的金额分别为486.18万元、294万元和661.28万元，占当年利润总额的比例分别为6.51%、14.20%和63.17%。随着公司经营规模的逐步扩大，政府补助逐年增长，对公司的盈利水平产生了一定的积极影响。

  因此，虽然公司的盈利水平不依赖于补贴收入，但公司存在因各级政府对公司所从事的业务补贴收入政策变化而影响盈利水平的风险。

  3、净资产收益率下降风险

  本次发行完成后，公司净资产预计显著增加。鉴于募集资金的使用以及产生的效益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

  （四）本次发行相关的风险

  1、募集资金投资项目风险

  公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，补充公司在产业链延伸和产能扩张后的日常流动资金所需。募投项目的实施有利于改善资本结构，增强财务稳健性，降低财务费用，提高盈利水平。

  虽然公司将严格按照《募集资金管理制度》使用本次非公开发行的募集资金，但如果公司在产业链延伸和产能扩张的过程中项目实施的组织管理不力、本次发行后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金的使用效率。如果宏观经济波动，人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化等，都有可能影响猪肉的消费需求，给募集资金的使用效率带来风险。

  2、股市风险

  股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  3、审批风险

  本次非公开发行股票需经湖南省国资委和公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  针对以上风险，公司将加强内部管理，严格按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的投资回报。

  第六章 利润分配情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司于2014年4月17日召开2013年年度股东大会，审议通过《关于审议修改公司章程的议案》，对《公司章程》关于利润分配的条款进行了修改，修改后的公司利润分配政策如下：

  一、公司利润分配政策

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）现金分红的条件

  公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （四）现金分红的比例

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （五）股票股利的条件

  公司根据长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  （六）利润分配的方案

  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （七）利润分配的决策程序

  公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

  因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  二、公司最近三年股利实际分配情况

  1、2011年度

  根据公司第三届董事会第三十八次会议决议和2011年年度股东大会决议，综合考虑公司的长远发展、回报公司股东等因素，公司不进行红利分配，但以2011年末总股本180,277,020股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计转增54,083,106 股。

  2、2012年度

  根据公司第四届董事会第三次会议决议和2012年年度股东大会决议，为保证公司经营和发展的需要，同时保障股东的利益，公司决定以2012年12月31日总股本234,360,126 股为基数，向全体股东以派现方式按每10股0.50元(含税)，分配股利11,718,006.30 元。

  3、2013年度

  根据公司第四届董事会第十五次会议决议和2013年年度股东大会决议，鉴于公司计划对生猪养殖、饲料生产、肉品经营等传统项目进行更新改造，并计划在新建项目投入资金，公司拟使用未分配利润补充公司流动资金，2013年度不进行红利分配。

  第七章 其他有必要披露的事项

  无。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十九日