证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  本次交易为华天国旅、华天物业股权，不涉及债权债务的处理，原由华天国旅、华天物业享有和承担的债权债务在股权交割完成后仍然由华天国旅、华天物业享有和承担。

  本次交易为华天国旅、华天物业股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由华天国旅、华天物业聘任的员工在交割日后仍然由华天国旅、华天物业继续聘任。

  （7）合同生效条件：

  本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  ①甲方本次非公开发行股票获得其董事会、股东大会审议通过；

  ②甲方本次非公开发行股票事宜获得湖南省国资委批准；

  ③乙方转让其持有的华天国旅股权获得有权部门的批准；

  ④甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

  ⑤如本次转让需在产权交易所进行公开竞价，甲方通过竞买方式取得产权交易所的成交确认文件。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  1、 张家界华天城酒店配套设施建设项目：公司拟以本次非公开发行股票的募集资金35,000万元用于张家界华天城酒店装修工程及配套文化演艺中心建设。

  2、收购华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权：公司拟以本次非公开发行股票的不超过7,000万元募集资金收购华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权。

  3、补充酒店主业流动资金：公司拟以本次非公开发行股票的不超过18,000万元募集资金用于补充酒店主业流动资金。

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足部分，由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

  （一）张家界华天城酒店配套设施建设项目

  1、项目基本情况

  张家界华天城酒店配套设施建设项目，主要包括张家界华天城酒店的装修工程及配套文化演艺中心建设。目前，张家界华天城酒店的主体结构工程已封顶完工，后期项目建设内容主要为装饰装修工程及配套设备购置等。配套文化演艺中心地点位于酒店东南侧，主要用途是为民族歌舞表演、民俗表演等民族文化表演节目提供演艺舞台。

  2、项目实施主体及实施方式

  本项目由公司出资占比70%的子公司张家界华天酒店管理有限责任公司实施，实施方式为对该公司增资。

  3、项目投资计划

  目前，张家界华天城酒店的主体结构工程已封顶，酒店装修工程已开始启动。按照投资计划，酒店装饰装修、配套文化演艺中心以及相应的配套设备购置等设施建设总投资金额约为4亿元。公司拟使用募集资金3.5亿元用于上述项目投资，剩余资金缺口由公司自筹解决。

  4、项目实施的可行性分析

  （1）张家界自然风光优越，旅游市场逐年增长

  张家界市地貌以山地为主，山区石灰岩地层分布较广，岩溶地貌发育完全，石英砂岩峰林峡谷地貌为世界罕见。由于位处云贵高原隆起区与洞庭湖沉降区之间，大自然的鬼斧神工造就了壮观的峡谷、湍急的河流、孤峭的石峰、深邃的溶洞、神出鬼没的地下阴河，奠定了张家界成为举世瞩目的旅游胜地的基础。张家界自然景色以峰称奇，以谷显幽，以林见秀，数千座石峰拔地而起，形态各异，峰林间峡谷幽深，溪流潺潺。张家界一年四季气候宜人，景色各异，是人们理想的旅游、度假、休闲目的地。

  张家界拥有我国第一个国家森林公园、世界地质公园、国家首批5A级景区等桂冠，是国家旅游局列入全国旅游综合改革实验区的四个首批试点城市之一，也是49个世界旅游城市联合会会员城市之一，并获得国际旅游“金桂奖”，成为我国迄今为止首个获此殊荣的城市。下图为张家界近5年的旅游人数、旅游总收入情况：

  ■

  数据来源：张家界市统计局

  虽然受禽流感及旱涝恶劣天气等因素影响，张家界2013年游客人数出现小幅下滑，但总体来看，张家界的旅游人数和旅游总收入一直呈稳定增长趋势，旅游接待人次和入境旅游人次双双稳居湖南省首位。2009年至2013年张家界旅游收入从100.2亿元增长到212.29亿元，年均复合增长率为20.65%，旅游人数从1,847.74万人次增长到3,442.41万人次，年均复合增长率为16.83%。

  （2）“旅游+演艺”模式未来发展空间广阔

  在对旅游品质要求逐步提升的背景下，游客对旅行文化艺术消费也呈现出“多层次、多样性、多元化”的需求，“旅游+演艺”的模式近年来迅速涌现，成为旅游景区新的利润增长点。张家界近几年来推出的《天门狐仙新刘海砍樵》、《张家界魅力湘西》和《武陵魂梯玛神歌》等演艺节目，增加了旅游内涵，将旅游演艺、酒店住宿和旅游休闲等需求有机协调，极大地拓展了景区旅游的发展空间。

  张家界旅游演艺产业萌芽于上世纪90年代，2006年开始兴起，发展至今已形成较完备的产业体系，民族文化演艺节目已经成为张家界最具吸引力的旅游内容之一。据统计，2012年张家界旅游演艺业总产值超过5亿元，接待观众超过260万人次。2012年，张家界全市景点共接待游客约3,590万人次，其中过夜游客约1,485万人次，受节目数量和演出场地限制，只有7.24%的游客能够欣赏到精彩的演艺节目，张家界文化演艺业未来发展空间广阔。张家界华天城酒店项目通过设立专门的配套文化演艺中心，立足于本土文化，融合现代艺术元素，将为游客了解学习异地民族文化提供良好的平台。

  （3）中高端星级酒店具有较大竞争优势

  随着湖南旅游产业结构升级，休闲度假和健康养老等中高端旅游市场迅速发展，酒店业的竞争格局也将发生巨大变化，高品质、多功能的酒店服务势必取代传统的价格竞争，成为赢得中高端客户的核心竞争力。中高端星级酒店规模大、功能设施齐备、具有品牌效应，具有接待大规模中高端商务游客和休闲度假游客、举办各等规模商务会议和会展、提供全方位高品质旅游服务的先天优势，在酒店业的竞争中处于优势地位。

  随着人们物质文化生活水平的不断提高，追求舒适度和高质量服务成为旅游者消费需求的主要特点，游客旅游的消费已逐渐由追求量向质的转变，未来将会有更多的中高端游客选择入住高星级酒店。目前，张家界的中高端星级酒店较少，尚不能满足中高端消费者的需求，张家界华天城酒店竣工营业后，在中高端旅游客户方面将具有强大的竞争优势。

  （4）张家界华天城酒店地理位置优越、配套设施齐全

  张家界华天城酒店坐落于天门山索道站旁，天门山旅游风景区的入口处，经天门山观光索道站可直达天门山核心风景区。天门山为张家界海拔最高的山体，宛然一道天然画屏，是张家界最具代表性的标志性景观，也是最有特色和魅力的城市地标。此外，张家界华天城酒店交通位置也极其优越，其坐落于张家界市区中心、仙人溪以东，澧水以南，张家界城市主干道迎宾路与大庸路交会处，距张家界新火车站、新汽车站不到1公里、荷花机场2公里，5分钟可达常张高速，驱车30余分钟即可抵达武陵源景区。酒店具体地理位置图如下：

  ■

  张家界华天城酒店拥有各类客房800余间/套， 24间中餐贵宾包房，西餐厅、特色餐厅、自助餐厅，拥有一间可同时容纳650人的大宴厅及大、中、小22间会议室，可承接各种国际大、中、小会议及宴会。酒店集客房、餐饮、娱乐、会议、商务办公、旅游服务等功能于一体，与华天城项目内的民俗商业街、酒吧休闲街、大型主题购物中心交相辉映，是张家界综合性服务接待功能最强的旅游度假型酒店。

  5、项目实施背景及必要性分析

  （1）优化产业布局，扩大旅游酒店市场份额

  华天酒店现有已开业的星级酒店45家，几乎全部以中高端商务酒店为主。受国家相关政策影响，公务旅游消费近一年急剧下降，商务旅游消费逐步放缓，而国民休闲旅游消费则显示出强劲的增长势头。在此背景下，公司通过新建张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力。

  （2）发展旅游酒店，符合公司大旅游产业发展战略

  随着我国旅游大潮从简单的观光游向更高层次休闲度假旅游和康体疗养转变，休闲旅游需求呈爆发式增长，传统旅游城市向休闲城市升级，传统观光旅游向休闲度假旅游转型的趋势明显。张家界拥有良好的生态环境，是中国空气质量最好的城市之一，森林覆盖率近70%，空气中负氧离子平均含量每立方厘米高达10万个，是人们理想的休闲养生之地。随着张家界华天城酒店项目的完成，公司将成功布局张家界旅游酒店市场，进一步完善公司大旅游产业链。

  6、项目效益分析

  公司预计本项目具有较强的盈利能力和投资回报能力。

  经预测，进入运营成熟期后，张家界华天城酒店可实现营业收入约2.8亿元，净利润约4,600万元。具体包括：酒店服务业年营业收入约为2.2亿元，净利润约3,000万元；配套文化演艺中心年营业收入约6,000万元，净利润约1,600万元。

  7、项目环境评价及投资立项备案

  （1）投资立项备案情况

  2011年1月26日，张家界市发展和改革委员会出具《关于核准张家界华天城酒店项目的批复》（张发改投资[2011]9-1号），同意酒店项目开工建设。

  2013年1月29日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城住宅、酒店商业项目延期及酒店项目业主变更的批复》（张发改投资[2013]1号），同意酒店项目延期及业主变更为张家界华天酒店管理有限责任公司。

  2013年2月19日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城酒店项目延期及业主变更的批复》（张发改投资[2013]16号），同意酒店项目延期及业主变更为张家界华天酒店管理有限责任公司。

  2014年4月22日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城（一期）酒店项目调整投资规模的批复》（张发改投资[2014]35号），同意酒店项目增设配套文化演艺中心。

  （2）环评情况

  2011年7月8日，张家界市环境保护局核发了《关于对张家界华天城建设项目环境影响报告书的批复》（张环评[2011]41号），同意项目建设。

  本次募投项目中的配套文化演艺中心项目尚需办理环评审批，公司已向张家界市环境保护局提交了环评申请，目前正在办理过程中。

  （二）收购华天国旅52.49%股权可行性分析

  1、旅游市场未来发展空间巨大

  世界经济的持续发展将使产业结构发生根本性变化，以服务业为标志的第三产业将构成世界经济的主体，其中旅游业是当今世界发展最快、前景最广的新兴产业之一。2013年我国人均GDP为人民币43,757.31元，约合7,110.56美元，旅游业已经进入了世界旅游界公认的爆发性增长阶段。2013年，我国旅游业全年实现旅游总收入29,475亿元，比上年增长14.0%，国内旅游收入26,276亿元，同比增长15.7%。旅游市场增长态势强劲，潜力巨大。

  根据国家旅游局发布的《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在扩内需、调结构、保增长、惠民生的战略中发挥更大功能；我国旅游业在世界旅游业格局占据更重要的地位，在国际旅游事务中的影响力进一步提高，旅游服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强，力争2020年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平，旅游消费成为国民消费的热点和重要增长点，旅游业占国民经济的比重进一步上升，成为推动现代服务业创新发展、调整优化国民经济结构、促进发展方式转变的重要力量。2012年12月，长沙市政府对外公布《长沙市旅游业发展总体规划（2009—2020年）》。根据该规划，到2020年，长沙市年接待旅游者将突破5700万人次，全市旅游总收入将达到1,519亿元，长沙市5A级旅游区将达到3个，4A级旅游区达到12个；通过大力实施项目建设、增长极、大旅游、旅游品牌、区域合作、城市旅游等“六大战略”推动长沙市旅游业的发展，把长沙打造成为全国旅游热点城市和世界级旅游目的地。

  2、通过华天国旅进军旅行社行业，丰富和完善公司“大旅游”产业

  作为国内具有较高知名度的旅行社之一，华天国旅拥有良好的品牌和声誉，为湖南省内首家进入并连续十三次蝉联“全国百强国际旅行社”的旅行社，成为许多湖南人民外出旅游的首选。近年内，为迎合市场需求，华天国旅推出的独家包机、自由行、定制游、主题游、度假游、深度游等创新产品全面开花，在市场上引起较大反响，赢得了较好的市场口碑。2013年，华天国旅全年接待游客数量超过10万人，创造营业收入3.46亿元。

  通过收购华天国旅52.49%股权，公司可以迅速进军旅行社市场，为公司“大旅游”产业战略目标奠定良好的基础。收购完成后，公司在保持现有经营管理团队稳定的基础上，将在资金、技术、人才等方面为华天国旅提供充分的资助和支持。未来，旅游业将作为公司主营业务的重要支撑，成为公司营业收入及利润的重要来源，公司将向“大旅游”产业的战略目标稳步前进。

  3、与公司业务具有较高协同性，有利于公司延伸产业链

  公司主营业务为酒店服务及旅游地产，与休闲旅游具有天然的联系。公司旗下高品质酒店遍布全国，可以作为休闲旅游的理想集散地，而旅游产业则可为公司酒店服务及旅游地产带来丰富的客源及消费需求。收购华天国旅后，公司主业在现有酒店服务及旅游地产的基础上延伸至旅游服务，产业链的完善将增强公司整体的资源整合能力，拓展公司的盈利空间。

  （三）收购华天物业100%股权可行性分析

  1、物业管理具有较大的市场发展空间

  近十年来，我国的年均经济增长率保持在10%左右，随着我国社会主义市场经济的深入发展和“全面建设小康社会”进程的推进，人们对生活品质和居住条件的追求日益提高，房地产业也随之不断发展成熟。物业管理作为房地产业体系的重要组成部分和配套工程，逐步显示出广阔的市场发展前景。物业管理行业的发展变化也为物业服务提供了巨大的市场空间。从物业管理形态来看，物业服务已由传统的居民住宅向写字楼、商业物业、工业厂房、医院、学校、步行街以及各类城市综合体等扩展；从物业管理的服务范围看，物业服务在清洁、绿化、秩序维护、设施设备维修等四项基本服务基础上纵向延伸至房地产开发的整个链条，包括前期的规划、设计、设施设备选用顾问，中期的招商策划、营销代理，后期的尾盘销售、商业物业经营、房地产经纪业务等，横向涵盖消费者居家养老、家政服务、房屋租售、电子商务等各类个性化需求。

  根据中国物业管理行业发布的《物业管理行业发展报告》，截至2012年底，我国物业管理行业年营业收入超过3,000亿元，企业数量已突破71,000家，从业人员达到612.3万，较2008年增长约145%；管理各类房屋面积145.3亿平米，较2008年增长约16%。

  2、高质量的物业管理，有利于维护及提升华天品牌

  上市公司长期资产主要以酒店地产及旅游地产为主，具有较大的物业管理需求。公司开发的旅游地产项目均需聘请专业的物业管理公司为业主（或客户）提供物业服务，后期物业服务质量将成为影响华天品牌的重要因素。华天物业收购完成后，公司相关物业服务可全部由华天物业提供既可有效降低关联交易，又可全面提升物业服务水平，维护华天品牌形象。

  3、华天物业盈利较为可观，现金流状况较好

  物业管理行业提供的服务主要为人力服务，一般采用轻资产运营模式，长期资产占比很低，资产投入规模较小。物业管理回款速度较快，费用支出及收入回款周期比较固定，客户资金回收较为及时，现金流较为平稳。华天物业2013年及2014年1-3月的净利润分别为212.72万元和38.62万元，预计未来华天物业经营业绩仍将在现有基础上稳步增长。收购完成后，华天物业将为上市公司贡献较为稳定的盈利及现金净流入。

  （四）补充酒店主业流动资金

  截至2014年3月31日，公司资产总额为81.96亿元，负债总额为63.12亿元，资产负债率（合并）达到77.02%，公司面临较大的流动资金需求。为缓解公司流动性压力，公司计划将不超过1.8亿元募集资金用于补充酒店主业流动资金。

  除新建酒店、装修改造等资本性支出外，公司酒店主业发生的成本费用支出主要为人员工资支出、材料采购、日常费用支出等，对流动资金需求较大。截至2014年3月31日，公司短期借款、长期借款分别达到11.90亿元和16.50亿元，流动比率、速动比率分别为0.74和0.24，处于较低水平，财务风险较大。通过募集资金补充酒店主业流动资金，可有效增加公司营运资金，改善公司资产结构，降低公司财务成本，提高公司盈利能力。

  三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。在公务旅游消费急剧下降、商务旅游消费逐步放缓，而国民休闲旅游消费强劲增长的背景下，公司通过新建张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力；收购华天国旅进军旅游产业是公司“大旅游产业”的重要一步，未来旅游业务板块将成为公司重点发展的业务领域，通过拓展市场空间及产业链的资源整合实现新的盈利增长点；华天物业未来将作为公司旅游地产的重要配套，通过高质量的物业管理维护提升华天品牌，并稳步扩大物业管理范围及服务领域，为公司创造稳定的盈利及现金流。

  （二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司流动资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率出现一定下降，公司的资本实力和抗风险能力得以增强。

  本次非公开发行完成后，张家界华天城酒店的营业将进一步提高公司酒店主业的盈利能力，华天物业、华天国旅纳入上市公司合并报表范围后，公司通过内部资源整合、提供资源支持以促进旅游业务板块、物业管理板块的稳步发展，为上市公司创造新的利润来源。

  四、结论

  综上，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司对募集资金的用途符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，加强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对业务结构的影响及公司后续业务、资产整合计划

  本次发行实施完成后，华天国旅、华天物业将成为公司全资或控股子公司，上市公司将在酒店服务及旅游地产等业务基础上拓展至旅游服务及物业管理，有利于公司业务的延伸及内部资源的整合。

  收购完成后，公司在保持现有经营管理团队稳定的基础上，将在资金、技术、资源人才等方面为华天国旅提供充分的资助和支持，未来，旅游业将作为公司主营业务的重要支撑，成为公司营业收入及利润的重要来源；华天物业则为公司相关物业资产提供全面物业服务，并依靠自主发展对外输出物业管理服务，维护、提升华天品牌。

  除本预案中披露的收购计划外，公司暂无其他业务及资产整合计划。

  二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

  本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行前，公司股份总数为71,892.60万股，华天集团持有公司46.03%股份。本次非公开发行股票的数量为不超过15,000万股，按照本次股票发行数量上限计算，本次发行完成后华天集团将持有本公司38.08%股份，仍为公司控股股东。

  本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。

  三、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况、盈利能力及现金流量将发生较大改善，具体如下：

  公司资产负债率处于较高水平，截至2014年3月31日，公司资产总额为81.96亿元，负债总额为63.12亿元，资产负债率为77.02%，处于较高水平。本次非公开发行实施完成后，公司资本实力将进一步提升，资产负债率将出现一定下降，资产负债结构趋于稳健。

  本次非公开发行股票实施完成后，随着公司资本实力的提高、张家界华天城酒店工程的竣工营业及华天国旅、华天物业的正常经营，未来公司盈利能力将稳步释放，经营活动现金流量也将相应增长。

  四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行与控股股东产生同业竞争。本次发行完成后，公司与华天国旅、华天物业的关联交易将得以消除，公司与控股股东华天集团之间的日常关联交易将进一步降低。

  五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具日，公司应收控股股东及其关联人的款项均为酒店住宿、餐饮消费等日常经营所致，金额较低。除此之外，公司不存在向控股股东及关联人拆借资金，导致其资金、资产被控股股东及关联人占用的情形。

  截至本预案出具日，上市公司子公司紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司为控股股东华天集团的借款保函提供了2,000万欧元的担保，担保到期日为2014年9月10日，并要求华天集团以其持有的对本公司债权提供反担保。该担保按照深交所上市规则的要求履行了相应的审议程序，担保程序合法合规。除上述担保外，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情形。

  六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次募集资金用途包括张家界华天城酒店配套工程建设项目、收购华天国旅及华天物业控股权及补充酒店主业流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括）或有负债的情况。

  截至2014年3月31日，公司合并报表口径下的资产负债率为77.02%，负债水平总体偏高。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将降至72%左右，不存在发行完成后负债比例过低及财务成本不合理的情形。

  第五节 发行人的股利分配情况

  一、公司现有的利润分配政策

  根据中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司于2014年4月10日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步明确了现金分红等有关利润分配政策。

  修订后的《公司章程》（2014年3月修订）中关于利润分配的具体规定如下：

  （一）公司利润分配政策

  1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度至少进行一次利润分配，且每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

  3、在同时满足下列条件时，可以进行年度现金分红。（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

  4、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  5、公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。

  （二）公司利润分配的决策程序：

  1、利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定和公司的盈利及资金需求等情况拟订或做出调整。

  2、独立董事应对利润分配预案的拟定和调整发表明确的独立意见，该意见随董事会决议一并公开披露。利润分配预案公告后，公司应通过投资者关系互动平台、邮箱、传真等多种渠道充分听取股东尤其中小股东的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、利润分配预案的拟定和调整应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，分红预案应由出席股东大会的股东（或股东代理人）以所持表决权的三分之二以上通过。

  二、最近三年的股利分配情况

  （一）最近三年股利分配情况

  1、2011年度分配方案：因公司投资项目多，为保持持续发展能力，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。

  2、2012年度分配方案：公司以2012年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.3元（含税），合计分派现金股利2,156.78万元，不送红股，不以公积金转增股本。

  3、2013年度拟定分配方案：以2013年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.17元（含税），合计分派现金股利1,222.17万元，不送红股，不以公积金转增股本。截至本预案出具日，该利润分配方案尚未实施。

  （二）最近三年现金股利情况

  最近三年，公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系如下：

  ■

  （三）最近三年未分配利润使用情况

  2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润12,286.46万元，未进行现金分红。2011年度的未分配利润主要用于邵阳华天城等项目工程建设及新开业酒店需要的持续投入。

  2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润10,209.12万元，扣除当年现金分红2,156.78万元后，当期未分配利润为8,052.34万元。2012年度未分配利润主要用于张家界华天城及永州华天大酒店项目等多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。

  2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润11,925.76万元，扣除当年现金分红1,222.17万元后，当期未分配利润为10,703.59万元。2013年度未分配利润主要用于公司在建项目及2014年拟投资开发的多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。

  三、未来三年（2014-2016）股东分红回报规划

  （一）股东分红回报规划制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （二）未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划

  1、公司可以采用现金或者股票方式分配股利，优先采用现金股利分配方式。

  2、在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  实施年度现金分红的条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

  3、公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  5、公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。

  （三）其他事项

  公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。

  本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

  第六节 本次非公开发行的相关风险

  投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、交易涉及的审批风险

  本次交易尚需履行的决策和审批程序主要包括：

  （一）湖南省国有资产监督管理委员会对标的资产评估结果的备案；

  （二）湖南省国有资产监督管理委员会对于本次交易具体方案的批准；

  （三）华天酒店召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （四）中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  二、净资产收益率下降风险

  本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。若所募集资金在短期内不能有效运用于发展公司各项业务经营活动，短期内公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现一定程度下滑的风险。

  三、标的资产评估增值风险

  华天国旅及华天物业股权收购交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估价值为基础确定，拟收购公司净资产评估基准日确定为2014年5月31日。截至2014年3月1日，华天国旅及华天物业账面净资产值分别为1,195.11万元和2,255.88万元。根据具有证券期货业务资格的评估机构的预评估结果，华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权的交易价格初步确定为不超过2,000万元和5,000万元，实际收购价值较账面净资产将出现较大溢价，主要原因是基于拟收购标的资产的品牌效应、未来具有较高的业绩增长速度及较强的持续盈利能力。本公司提请投资者注意评估增值较高可能带来的风险。

  四、宏观经济波动及政策风险

  本公司所处行业为住宿及餐饮业，华天国旅收购完成后公司旅游产业链将进一步延伸及完善。由于公司经营的酒店、餐饮、旅行社主要用于满足商务旅行、休闲旅游等需求，经营业绩与宏观经济景气程度及国家相关政策具有较高相关性。如果国内宏观经济增速趋缓、国家或行业政策发生较大不利变化，消费者的商务、旅游出行及餐饮消费可能相应减少，从而对本公司的盈利能力产生不利影响。

  五、经营状况变化风险

  2013年酒店旅游业市场环境发生了较大变化，高星级酒店由政务接待、重大宴会转向商务休闲消费，以居民旅游、家庭消费为核心的大众平民消费开始占据更重要地位，公司通过自身经营转型，创新营销模式，增加资产运营业务，将资产盘活，保证业绩稳步发展。本次公司拟利用募集资金涉足旅游文化演艺开发，收购华天国旅、华天物业股权，进一步拓宽公司经营范围，力图推动公司未来快速发展。虽然公司采取了上述措施保证经营业绩的稳定，但是不利的市场环境仍有可能发生变化，对公司经营产生影响。

  六、股价波动风险

  公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  2014年5月30日