证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过，以及湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准本次交易，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  3、公司本次非公开发行对象为湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南省天心实业集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）和长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）等6名特定对象。

  4、本次非公开发行股票数量总计为不超过91,977,666股A股股份。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（即：2014年5月30日）。公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价6.40元/股的百分之九十（即5.76元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

  6、本次非公开发行的对象承诺以现金方式全部认购本次非公开发行股份，其中湖南省粮油食品进出口集团有限公司、长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）和长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）认购本公司本次非公开发行的股份构成关联交易。公司第四届董事会第十七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。

  所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  7、本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过52,979.14万元，扣除本次全部发行费用后拟用于补充公司流动资金。

  8、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  释义

  在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

  ■

  本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：湖南新五丰股份有限公司

  英文名称：HUNAN NEW WELLFUL CO., LTD.

  住所：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：新五丰

  股票代码：600975

  上市时间：2004年6月9日

  法定代表人：邱卫

  注册资本：23,436.0126万元

  成立日期：2001年6月26日

  办公地址：湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号“第一大道”19、20楼

  经营范围：畜禽养殖，农业种植，政策允许的农副产品销售，研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

  邮政编码：410005

  电话号码：（0731）84449588转811或812

  传真号码：(0731)84449593

  互联网网址：http://www.newwf.com

  电子信箱：nwf_123456@126.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  随着国民经济的持续、稳定发展，居民的可支配收入水平逐步提高，推动了居民生活水平的改善，作为我国最重要肉类消费品的猪肉，其市场容量随着人们消费水平的提高而增大，且在较长时期内将持续稳步增长。同时，随着城市化进程的不断推进，居民饮食结构和习惯将逐步发生变化，肉类需求比重将逐渐扩大，猪肉的需求也将随之上升。

  自成立以来，公司一直从事供港澳生猪业务，是国内最大的活大猪出口商之一，随着公司近年积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目建设，公司逐步将产业链由原料贸易、饲料生产、种猪养殖、生猪饲养、冷鲜肉加工及销售等环节进一步延伸至生猪屠宰、冷链物流、生猪交易，使公司形成了生猪和猪肉两大系列产品、鲜肉和冻肉两大肉类产品，并实现产品在内地和港澳两个市场优化配置，大幅增强公司的抗风险能力。

  由于公司生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目的投产、运营，以及公司在未来通过“公司+适当规模小农场”的方式进一步扩大产能均需要大量的流动资金。为更好地实现公司的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金延伸产业链和扩大生产规模，提升公司的综合竞争力。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金。

  2011-2013年各年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为28.44%、33.54%和48.31%，随着公司生猪养殖产业链的延伸以及生产规模的扩大，公司的借款规模逐步提高。公司通过本次非公开发行股票融资补充流动资金后，可以增强公司的资金实力，有利于改善公司的资本结构，还将提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

  三、发行对象及其与公司的关系

  公司本次非公开发行股份的发行对象是高新创投、轻盐创投、天心实业、粮油集团、新翔投资和新翼投资，共计6名特定对象。

  1、高新创投为湖南高新创投（集团）有限公司参股48.00%的子公司，湖南高新创投（集团）有限公司为湖南省人民政府下属的全资子公司，由湖南省财政厅履行出资人职责。

  高新创投与本公司虽同属于湖南省人民政府下属的企业，但不存在关联关系。截至本预案出具日，高新创投未持有本公司股份。

  2、轻盐创投为湖南省国资委下属全资子公司湖南省轻工盐业集团有限公司的全资子公司。

  轻盐创投与本公司虽同属于湖南省国资委下属的企业，但不存在关联关系。截至本预案出具日，轻盐创投未持有本公司股份。

  3、天心实业为湖南省国资委下属全资子公司，与本公司虽同属于湖南省国资委下属的企业，但不存在关联关系。截至本预案出具日，天心实业未持有本公司股份。

  4、粮油集团为湖南省国资委下属全资子公司，是本公司的控股股东。截至本预案出具日，粮油集团直接持有本公司8,796.7606万股，占公司总股本的比例为37.54%。

  5、新翔投资为本公司43名董事、监事、中高层管理人员和技术人员以自有资金出资设立的有限合伙企业，为本公司的关联企业。截至本预案出具日，新翔投资未持有本公司股份。

  6、新翼投资为本公司27名董事、监事、中高层管理人员和技术人员以自有资金出资设立的有限合伙企业，为本公司的关联企业。截至本预案出具日，新翼投资未持有本公司股份。

  四、发行方案概要

  （一）发行股票类型

  本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2014年5月30日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为5.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  （三）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量为不超过91,977,666股A股股份。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  （四）限售期

  参与公司本次非公开发行的所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （五）除权、除息安排

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格、发行数量进行相应调整。

  （六）发行股票上市地点

  本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

  （七）滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过52,979.14万元，扣除本次全部发行费用后拟用于补充流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象粮油集团为本公司控股股东，新翔投资和新翼投资均为公司董事、监事、中高级管理人员和技术人员设立的有限合伙企业，因此本次非公开发行股票涉及重大关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为23,436.0126万股，其中粮油集团持有公司8,796.7606万股，占公司本次发行前总股本的37.54%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为湖南省国资委。

  本次发行规模为不超过9,197.7666万股，各发行对象的具体认购股数以及发行前后公司股权结构变化如下：

  单位：万股

  ■

  注：上述比例以截至2014年3月31日的公司股权结构为基础，以本次发行计划发行的股份数进行测算，最终实际发行的股份数和股权比例以经中国证监会核准并完成发行为准。

  本次发行后，粮油集团持有本公司的股份为11,400.9273万股，占公司发行后总股本的比例为34.9360%，仍为本公司控股股东，湖南省国资委仍为公司的实际控制人。

  因此，公司本次发行不会导致控股股东和实际控制人发生变化。

  八、本次发行的审批程序

  本次发行方案已经公司于2014年5月29日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得湖南省国资委批准和公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

  第二章 发行对象及股份认购合同的基本情况

  本公司第四届董事会第十七次会议确定的具体发行对象为高新创投、轻盐创投、天心实业、粮油集团、新翔投资和新翼投资，共计6名特定对象。

  一、高新创投

  （一）公司概况

  公司名称：湖南高新创投财富管理有限公司

  注册地址：长沙市天心区城南西路1号省财政厅新综合楼10楼

  法定代表人：向才柏

  注册资本：10,000.00万元

  实收资本：3,840.00万元

  成立时间：2013年4月10日

  经营范围：国家法律、法规允许的财务顾问、管理咨询、投资、投资管理及理财服务、资产并购重组（上述项目不含金融、证券、期货业务及其咨询服务）。

  （二）股权控制关系

  截至本预案出具之日，高新创投的股权结构如下：

  ■

  （三）主要业务发展状况

  高新创投是由湖南高新创投（集团）有限公司、湖南千里马创新企业投资有限公司等共同发起成立的一家集资金募集、财富管理、创新金融产品设计、股权投资于一体的专业化公司。高新创投致力于为企业、区县政府、高净值个人提供顾问式理财、资本运作、资产配置等服务，并根据客户需求提供横跨私募、风险投资、资产支持证券、债务融资工具等资本市场配置方案。

  （四）高新创投最近一年的财务状况

  截至2013年12月31日，高新创投的财务状况主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经湖南里程有限责任会计师事务所审计。

  2013年，高新创投的经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经湖南里程有限责任会计师事务所审计。

  二、轻盐创投概况

  （一）公司概况

  公司名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉区建湘路519号轻工盐业大厦6楼

  法定代表人：柳铁蕃

  注册资本：17,000.00万元

  实收资本：17,000.00万元

  成立时间：2010年12月31日

  经营范围：创业投资及法律、行政法规允许的其他投资（含金融证券投资、委托理财、委托贷款），投资咨询、财务顾问、资产管理。

  （二）股权控制关系

  截至本预案出具之日，轻盐创投的股权结构如下：

  ■

  轻盐创投是湖南省轻工盐业集团有限公司的全资子公司，湖南省轻工盐业集团有限公司是湖南省国资委下属的全资子公司。

  （三）主要业务发展状况

  经过近几年的运行，轻盐创投已形成固定收益理财、股权投资、二级市场投资、新股网下申购、定向增发、债券投资等业务板块。轻盐创投的影响不断扩大、资产不断增加，有望发展为我国具有较大影响力的投资理财及财富管理公司。

  （四）轻盐创投最近一年的财务状况

  截至2013年12月31日，轻盐创投的财务状况主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。

  2013年，轻盐创投的经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。

  三、天心实业

  （一）公司概况

  公司名称：湖南省天心实业集团有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉区解放东路89号

  法定代表人：冷永进

  注册资本：13,531.96万元

  实收资本：13,531.96万元

  成立时间：1988年1月19日

  经营范围：饲料及原料、粮油食品行业投资；自营和代理各类商品及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；畜禽养殖（限所属分支机构经营）；经销普通机械、电器机械及器材、建筑材料、包装及包装材料、五金、交电、日用杂货；制造广播电视设备（不含卫星天线）；提供饲料技术服务；凭本企业资质证书从事房地产开发经营；预包装食品批发兼零售（限所属分支机构经营）。

  （二）股权控制关系

  截至本预案出具之日，天心实业的股权结构如下：

  ■

  天心实业是湖南省国资委下属的全资子公司。

  （三）主要业务发展状况

  天心实业作为综合性产业集团，主业范围涵盖种畜育繁、高新材料、生物制药和房地产开发等领域。近三年来，天心实业按照“夯实基础、优化产业、提升能力、跨越发展”的战略方针，不断加大畜禽种业等主导产业发展力度，使天心实业主导产业获得快速发展，现已成为中南地区最大的畜禽种苗养殖企业，初步形成以农业产业为主导，以生物制药、新型材料等高新产业为辅助，以房地产业为依托的产业发展新格局。

  （四）天心实业最近一年的财务状况

  截至2013年12月31日，天心实业的财务状况主要数据如下：

  单位：万元

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  注：以上数据已经湖南湘能卓信会计师事务所有限公司审计。

  2013年，天心实业的经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经湖南湘能卓信会计师事务所有限公司审计。

  四、粮油集团概况

  （一）粮油集团基本情况

  公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉区竹园路7号

  法定代表人：邱卫

  成立时间：1952年12月1日

  注册资本：16,661.10万元

  实收资本：16,661.10万元

  经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定的范围内经营，有效期至2018年5月19日）；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品的国内贸易；销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲料加工原料；收购、销售法律法规允许的农副产品。

  （二）粮油集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  本公司控股股东粮油集团及其控股股东、实际控制人的主要关系情况如下：

  ■

  粮油集团是湖南省国资委的全资子公司。

  （三）粮油集团主要业务发展状况

  （下转B20版）