证券时报多媒体数字报

（上接B17版）

在评估基准日2014年3月31日，持续经营前提下，广州漫友文化科技股份有限公司总资产账面价值为14,368.49万元，总负债账面价值为3,536.73万元，净资产账面价值为10,831.75万元，收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为39,969.77万元，增值额为29,138.01万元，增值率269.01%。

其对营业收入的敏感性分析如下：

其对折现率的敏感性分析如下：

其对税收优惠的敏感性分析如下：

根据穗粤国税减备[2014]100777号文件，漫友文化2014年的所得税税率为10%。如假设漫友文化2014年的所得税率按25%计算，相对应的估值为39,487.38万元，较本次评估中基准日的收益法估值低482.39万元。

2、资产基础法

经资产基础法评估，广州漫友文化科技股份有限公司总资产账面价值14,368.49万元，评估价值为19,005.66万元，增值额为4,637.17万元，增值率为32.27%；总负债账面价值为3,536.73万元，评估价值为3,536.73万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为10,831.75万元，股东全部权益评估价值（净资产）为15,468.93万元，增值额为4,637.18万元，增值率为42.81%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：人民币万元

3、评估结果的选取

收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益价值15,468.93万元，收益法评估净资产价值39,969.77万元，两者相差24,500.84万元。

存在差异的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，评估结果中仅包括对商标、著作权、专利等可确指无形资产的价值，对于资质、人力资源、企业品牌、管理团队及客户资源等因素对企业股东全部权益价值的影响未能作充分的考虑；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所拥有的资质、人力资源、企业品牌、管理团队、客户资源等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，本次评估确定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：广州漫友文化科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为39,969.77万元。

五、其他事项

（一）交易标的出资及合法存续情况

交易对方承诺：

交易标的不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。

交易对方作为交易标的的股东，合法、完整、有效地拥有交易标的股权，交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

在本次交易实施完成前，交易对方将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

（二）隐性负债

交易对方承诺：

标的公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本单位（本人）将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。

（三）交易标的最近三年增资及股权转让价格与本次评估值的差异比较

1、掌视亿通

①2013年12月增资

2013年12月25日，掌视亿通股东会决定，将掌视亿通实收资本由100万元增至12,000万元。

本次平价增资系考虑到掌视亿通承接股东的运营商视频推广业务需要较大的资金量，股东在测算资金需求量的基础上决定对公司进行增资。

②2014年3月股权转让

2014年3月25日，掌视亿通的股东风网信息将其所持有的12,000万元出资全部转让给西藏风网。同日，风网信息与西藏风网签署《股权转让协议》，转让价格为120,668,141.94元。

本次转让系同一控制下股权转让，其原因主要出于西藏有税收方面优惠政策的考虑，因此价格参考净资产。

2、精视文化

①2011年5月股东转让股权

2011年5月26日，蒋德历将其拥有公司的25万元出资额转让给傅广平；李丽将其拥有公司的10万元出资额转让给傅广平；马强将其拥有公司的10万元出资额转让给傅广平；廖用祥将其拥有公司的5万元出资额转让给蔡德春；张进禄将其拥有公司的4万元出资额转让给蔡德春；施建华将其拥有公司的7万元出资额转让给蔡德春；胡晓琳将其拥有公司的6.5万元出资额转让给蔡德春；许国英将其拥有公司的4万元出资额转让给蔡德春；包贝贝将其拥有公司的2.5万元出资额转让给蔡德春；杨学军将其拥有公司的10万元出资额转让给孟晟骅。

其中，蒋德历、李丽、马强分别将其持有的精视文化25万元、10万元、10万元出资额平价转让给傅广平，系因精视文化经营出现困难或自身有其他投资项目，因此撤资，而股东傅广平看好公司发展，愿意平价受让该等股权。杨学军将其拥有公司的10万元出资额转让给孟晟骅，亦出于上述原因。

廖用祥、张进禄、施建华、胡晓琳、许国英、包贝贝分别将其拥有精视文化股权转让给蔡德春，系依据2010年3月上述股东与蔡德春等签订的精视文化增资扩股协议条款约定。该协议约定自增资扩股日起，前述员工股东需在精视文化服务三年，若三年内无论出于任何原因离职，则离职方只能要求蔡德春按其实际出资现金额度的1:1收购其股权。

②2012年8月股东转让股权

2012年8月30日，股东陈瑷婉将其持有公司的5万元出资额转让给股东傅广平。

该次转让系员工股东陈瑷婉离开公司，因而平价转让给公司股东傅广平。

③2012年10月股东转让股权

2012年10月30日，股东孟晟骅将其持有公司的55万元出资额转让给股东傅广平。

该次股权转让系员工孟晟骅离开公司，根据增资扩股协议中的服务期条款，相关股东有权以按其实际出资现金额度的1:1收购其股权。

④2013年9月增资至640万元

2013年9月2日，引入新股东精视投资并增资至640万元，其中精视投资出资140万元。

该次增资价格为平价，主要系精视投资与精视文化同受蔡德春与傅广平控制。

⑤2013年9月股东转让股权

2013年9月25日，股东傅广平将其持有的公司370万元出资额转让给精视投资；蔡德春将其持有公司的48万元出资额转让给精视投资；应正群将其持有公司的40万元出资额转让给精视投资；王秀珍将其持有公司的25万元出资额转让给精视投资；夏娟妹将其持有公司的17万元出资额转让给精视投资。

其中，傅广平、蔡德春将其所持股权转让给精视投资，系同一控制下股权调整，因此价格参考注册资本。应正群、王秀珍、夏娟妹将其股权转让给精视投资，因公司拟整合各地广告资源，三人经营理念与其他股东存在差异，不愿再投资，因此愿意平价退出。

⑥2014年1月增资至930万元

2014年1月16日，引入新股东莫昂投资并增资至930万元，其中莫昂投资出资290万元。

本次增资的背景是精视文化拟吸收合并济南、青岛、太原等八个城市的楼宇广告业务，同时该八个城市的部分原股东成立了莫昂投资，对精视文化进行增资。各方约定精视文化增资前估值按照净资产估值，莫昂投资估算该八个城市业务运营所需的流动资金，然后以现金对精视文化进行增资，所得资金用于该八个城市的业务运营。

3、邦富软件

①2011年4月股权转让

2011年4月11日，股东曾子帆将其持有的邦富软件50万元出资转让给程顺玲。

本次股权平价转让，主要系公司受当时舆情市场发展初期影响公司未能实现盈利。且程顺玲一直参与企业的经营管理，对企业发展比较有信心，决定受让公司股权。

②2012年4月股权转让及增资

2012年4月25日，股东郑量冰将其持有的邦富软件225万元的出资无偿转让给股东李菊莲；邦富软件注册资本增至1,500万元，新增500万元注册资本由股东程顺玲缴纳。

本次零价格股权转让，系股东郑量冰年事已高行动不便，难以参与公司日常决策，因此将其股权转让给其配偶李菊莲。

本次平价增资系当时股东程顺玲看好公司发展。

③2012年6月增资

2012年6月13日，邦富软件注册资本增加至2,100万元，新增600万元注册资本由股东程顺玲缴纳。

本次增资系股东程顺玲进一步看好公司发展，此时国内舆情监测市场亦呈现增长态势，投入资金开拓市场，因此价格参考注册资本。

④2014年5月增资

2014年5月4日，邦富软件注册资本增加至2,500万元，其中：程顺玲新增出资219.04万元，李菊莲新增出资152.4万元，曾子帆新增出资28.56万元。

此次增资系公司股东看好公司发展，同时为了补充公司流动资金，因此价格参考注册资本。

4、漫友文化

注：鉴于公司最近一次增资完成后进行了整体变更，注册资本由1333.3333万元变更至4000万元，因此本次评估对应价格按整体变更前股本1333.3333万元进行了调整。

①2012年5月转让

2012年5月15日，金城将其拥有公司的10万元出资额以1元的价格转让给邵璐璐。

本次转让系直系亲属之间的股权转让（邵璐璐为金城女儿）。

②2012年7月增资

2012年7月23日，漫友文化引入广州漫时代、俞涌等15位自然人新股东并增资至1,133.3333万元，本次增资价格为2.45元/每一元注册资本。

本次增资参与者为公司中高层及主要业务骨干及漫画家，增资目的系公司为增强公司凝聚力、激发员工主人翁意识和漫画家创作热情，因此增资价格参考2011年12月31日净资产。

③2012年8月转让及增资

2012年8月27日，金城和邵洪涛分别将其所持的5.882%和8.5588%股权转让给长沙传怡天下股权投资管理合伙企业，转让价格分别为1,500万和2,182.5万；同时，湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、广东粤文投一号文化产业投资企业（有限合伙）分别投资1,500万合计对公司增资200万元，此轮股权转让和增资价格均为22.50元/每一元出资额。

此轮增资系公司为优化股权结构，引进长沙传怡、广东粤文投等专业的文化产业机构投资者，促进公司首次公开发行上市。因此，股权转让和增资价格考虑了公司未来的盈利能力以及IPO的预期。

总体而言，交易标的最近三年的增资与股权转让多发生于原公司小股东之间，双方协商确定转让价格，体现了股东意思自治原则；转让双方存在亲属关系或其他关联关系、或履行服务期协议、或依据公司发展战略调整股权架构。转让价格与本次评估值价格之间的差异亦体现了交易标的资产不同时期的资产质量和盈利水平，具备合理性，未损害上市公司的利益。

（四）交易标的最近一年现金增资的背景及其对评估值的影响

1、现金增资的背景

（1）掌视亿通

2013年12月25日，掌视亿通的股东风网信息决定，将掌视亿通注册资本由100万元增至12,000万元，并修改公司章程。2013年12月27日，天津北洋金材有限责任会计师事务所审验并出具《验资报告》（北金验字Ⅱ[2013]第314号），验证：截至2013年12月26日，已收到股东风网信息缴纳的新增出资11,900万元，全部为货币出资，变更后的注册资本实收金额为12,000万元。2013年12月27日，天津市滨海新区工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（滨海新区登记内设字[2013]第00037302号），掌视亿通取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。

本次增资的原因及背景如下：

一般情况下，掌视亿通与牌照方每3个月进行一次结算，收取推广收入。掌视亿通通常需垫付3个月以上的主营业务成本及管理费用、销售费用、财务费用等项运营支出，运营资金需求量较大。掌视亿通成立时注册资本仅为100万元，业务发展受到制约。为增强掌视亿通的资本实力，加强其发展后劲，提高核心竞争力和市场影响力，掌视亿通的股东决定进行现金增资。

2013年12月掌视亿通增资后（截止2013年12月31日），货币资金余额为11,905.85万元；截止2014年3月31日，掌视亿通货币资金余额为9,442.10万元。2014年3月31日货币资金较年初减少2,463.75万元，主要滚动转化为主营业务成本及管理费用、销售费用、财务费用。

（2）精视文化

2014年1月16日，精视文化股东会决定，同意将注册资本由640万元增至930万元。2014年1月27日，上海中鉴会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（中鉴验字[2014]第069号），验证：截至2014年1月27日，已收到股东莫昂投资缴纳的新增注册资本290万元，全部为货币出资。2014年1月30日，精视文化经上海市工商管理局崇明分局办理变更登记后取得了《企业法人营业执照》。

本次增资的背景是精视文化业务整合：

精视文化拟吸收合并济南、青岛、太原等八个城市的楼宇广告业务，同时该八个城市的部分原股东成立了莫昂投资，对精视文化进行增资。各方约定精视文化增资前估值按照净资产估值，莫昂投资估算该八个城市业务运营所需的流动资金，然后以现金对精视文化进行增资，所得资金用于该八个城市的业务运营。

（3）邦富软件

2014年5月4日，邦富软件股东会决定，同意邦富软件注册资本由2,100万元增至2,500万元，其中：程顺玲新增出资219.04万元，李菊莲新增出资152.4万元，曾子帆新增出资28.56万元。2014年5月5日，邦富软件就该次增资办理了工商变更登记。2014年5月9日，广州市源晟会计师事务所审验并出具《验资报告》（穂源晟验字[2014]第076号），验证：截至2014年5月9日，已收到全体股东新增注册资本400万元，全部为货币出资。

本次增资的原因及背景如下：

1）邦富软件现金流量具有一定的季节性波动特征，这主要与其的主要客户的投资计划、付款周期有关。目前，邦富软件客户主要集中在宣传和公安部门。一般来说，政府部门每年的上半年制定投资计划、实施投资方案，下半年付款。因此，邦富软件现金流量在完整会计年度内呈不均匀分布，通常为上半年小于下半年，上半年资金周转较为紧张。

2）邦富软件预计2014年将实现销售收入11,193.69元，较2013年增长78.42%，营运资金需求也会有较大幅度的增长。

综上，邦富软件的股东决定进行现金增资。目前，全体股东新投入货币资金主要滚动转化为主营业务成本及管理费用、销售费用、财务费用。

2、增资对评估增值率的影响

（1）掌视亿通

根据掌视亿通所运营业务的特点及该业务在历年经营过程中需要的流动资金，评估人员认为掌视亿通现金增资前的注册资本无法保证业务的正常运营，如掌视亿通无法保证业务的正常运营则无法进行评估，故现金增资是必要的。

（2）精视文化

（3）邦富软件

邦富软件现金增资的影响： 2 014年5月4日，广州市邦富软件有限公司全体股东同意变更公司注册资本，由原来的人民币2,100.00万元增至为人民币2,500.00万元，增资人民币400.00万元。2014年5月5日，广州市邦富软件有限公司取得变更后编号为S0112014008202的营业执照。该事项属于基准日期后事项，对本次评估增值没有影响，只是本次交易定价时考虑了该增资额。

（五）国视通讯的相关情况

2014年5月12日，公司召开2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于购买国视通讯（上海）有限公司 100%股权的议案》。公司向国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）现金收购其全资子公司国视通讯。根据双方签署的《购买资产协议》，公司将以现金方式购买国视通讯100%股权，股权转让价格为 28,000.00 万元。

国视北京主要承担国际台在全国范围内的手机广播电视业务的运营任务，是目前行业内领先的手机广播电视服务商。公司以“CRI 手机电视”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，并与电信运营商“影视垂直栏目”合作。

国视通讯作为运营支撑类公司，目前向国视北京提供内容集成、包装策划、内容技术性筛选、内容二次制作、平台适配等一系列运营管理服务。鉴于其与本次重组标的资产之一的掌视亿通在业务方面存在上下游关联性，以下简要介绍其业务情况：

1、国视通讯的主要客户和供应商情况

公司最近一年一期的主要客户情况如下：

单位：元

单位：元

公司最近一年一期的主要供应商情况如下：

单位：元

单位：元

2、国视通讯的业务可持续性

国视北京是国内领先的运营商视频内容服务提供商，是广电总局发放的六张手机电视集成播控牌照运营商中收入规模和用户数量最大的一家，目前与中国移动、中国电信和中国联通三大移动网络运营商均开展基于移动音视频内容服务的合作。2013年在“中国移动”视频基地中，国视北京以25.6%的份额成为中国移动视频基地最大的内容运营商。

根据艾瑞咨询的研究报告，2013年中国运营商视频的市场规模达到了37.7亿元，相对于2012年增长35.1%。并且根据艾瑞咨询的中性预测，中国运营商视频在未来几年还将持续保持15%以上的速度增长，预计在2017年将达到74.1亿元。而2013年中国移动视频基地的收入规模近24亿元，占当年中国运营商视频总收入的60%以上，遥遥领先于中国电信和中国联通，并且将在未来几年持续保持领先，艾瑞咨询预计2017年中国移动占中国运营商视频总收入的比例将达到80%以上。因此，作为中国移动视频基地最大的合作伙伴，国视北京也必将在未来一段时间随着中国移动视频基地收入的增长而保持持续的增长态势。

2013年12月，风网信息及其关联公司将运营商视频业务注入掌视亿通，风网信息及其关联公司（2013年12月之后是掌视亿通）自2007年7月一直是国视北京最大的供应商，同时国视北京也一直是风网信息及其关联公司（2013年12月之后是掌视亿通）最大的客户，即风网信息及其关联公司与国视北京存在彼此依赖的关系，双方保持着紧密合作关系。国视北京属于国家新闻出版广电总局发放的六张手机电视集成播控牌照运营商之一，目前来看手机电视集成播控牌照仍然属于稀缺资源。此外，国视北京拥有大量的运营商视频付费用户，而付费用户数的增长是国视北京以及风网信息及其关联公司获得持续增长的根本动力。因此，相对而言，风网信息及其关联公司（2013年12月之后是掌视亿通）更加依赖于国视北京的手机电视集成播控牌照和其所拥有的大量付费用户数。基于此，掌视亿通在未来相当长的一段时间仍然会与国视北京保持密切的合作关系。

从上述国视北京与最大的客户和最大的供应商在未来相当长的一段时间仍然保持持续合作关系，以及中国运营商视频仍然会保持持续快速增长来看，国视北京的业务具有可持续性。

2014年1月1日，国视通讯通过与国视北京签署《运营管理服务协议》，承接了国视北京除手机音/视频内容审核及管理以外的所有经营性业务，即按照延续国视北京的经营性业务来看，国视通讯的业务也是具有可持续性的。

3、相关业务和资产的注入情况及经营合作协议的变更情况

2014年1月1日，国视通讯与国视北京签署了《运营管理服务协议》，约定除手机音/视频内容审核管理事项外，国视通讯向国视北京提供全面的手机音/视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务。即国视北京保留了手机音/视频内容审核及管理业务，国视通讯通过《运营管理服务协议》承接了国视北京除手机音/视频内容审核及管理以外的所有经营性业务。

根据《运营管理服务协议》，与客户电信运营商的业务协议仍然由国视北京来签署，但国视北京基于与电信运营商的协议而应取得的信息费、运营服务费、奖励费等全部费用的收取，自获得电信运营商同意后，将全部由国视通讯从相应电信运营商处直接收取。根据《运营管理服务协议》，与供应商的新合作协议，将全部由国视通讯来签署。供应商与国视北京已经签署的原相关协议在到期后，将全部改为与国视通讯直接签署。目前国视北京最大的供应商掌视亿通已经结束与国视北京的业务协议，改为与国视通讯直接签署《中国移动手机视频合作协议》和《音视频版权作品合作协议书》。

在国视北京将经营性业务注入到国视通讯的过程中，不存在也不需要进行资产转移，也不涉及相关业务资质注入的情况。

4、掌视亿通与国视通讯的关联关系及双方合作协议情况

经核查并根据企业信用系统信息，现时掌视亿通与国视通讯之间不存在关联关系。若本次重组实施完毕，且华闻传媒收购国视通讯完成后，掌视亿通和国视通讯将成为华闻传媒的全资子公司；届时将构成关联方。

2013年12月，国视通讯股东会批准了国视通讯“关于2014年国视通讯与内容及营销服务合作方信息费分成体系计划”。根据该计划，国视通讯与掌视亿通于2014年1月1日签署了《中国移动手机视频合作协议》。该协议规定，掌视亿通通过向国视通讯提供版权内容及内容转码、片源输出、运营技术支持等服务共计获得每月相关信息费总额的47%分成，通过对运营商视频内容进行推广获得每月相关信息费总额的3%分成。国视北京/国视通讯与其他内容合作方如乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京华科广通信息技术有限公司、北京华风创新网络技术有限公司的信息费分成比例均为47%。 国视通讯与掌视亿通关于运营商视频内容营销推广服务的分成比例3%是基于国视通讯“关于2014年国视通讯与内容及营销服务合作方信息费分成体系计划”，由双方协商制定的，根据国视通讯对行业的了解，其他手机电视集成播控牌照方与运营商视频内容推广方的分成比例与国视通讯设定的分成比例类似。

5、双方是否存在合作以进行盈利调节的可能

掌视亿通是西藏风网的全资子公司，国视通讯是国视北京的全资子公司，现时西藏风网和国视北京没有关联关系，两家公司根据与华闻传媒签署的协议各自承担各自的业绩补偿责任。掌视亿通与国视通讯是两个独立经营的实体企业，其利益主体、业绩补偿主体不同，仅仅在业务上存在上下游合作关系，并已经通过相关业务协议进行约定，两者之间不存在盈利调节的可能。

6、国视通讯对于掌视亿通的业务依赖情况及应对措施

根据2014年1月1日国视北京与国视通讯签署的《运营管理服务协议》，供应商与国视北京的合作协议到期后，将改为与国视通讯签署业务合作协议，即未来掌视亿通不会是国视通讯的唯一供应商，国视通讯的供应商除掌视亿通外，还会有乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京华科广通信息技术有限公司、北京华风创新网络技术有限公司。因此，掌视亿通作为供应商对于国视通讯的业务是有可替代性的。

2013年国视北京向供应商风网信息及其关联公司（2013年12月以后是掌视亿通）分成额占国视北京所有供应商分成总额的比例为94.2%，即国视北京对风网信息及其关联公司存在业务依赖情况。2013年12月以后，风网信息及其关联公司将运营商视频业务注入掌视亿通。2014年1月1日以后，国视北京将经营性业务注入到国视通讯。因此，自2014年1月1日后，国视通讯对掌视亿通存在依赖关系。

根据国视通讯的业务发展规划，国视通讯除承接国视北京原供应商外，还会进一步拓展新的供应商，届时掌视亿通的分成额占国视通讯所有供应商分成总额的比例将会降低，以降低国视通讯对掌视亿通的业务依赖程度。此外，2013年来自国视北京的收入占掌视亿通备考总收入的比例为80.62%，是掌视亿通最大的客户，即掌视亿通与国视北京（2014年1月1日之后是国视通讯）存在彼此依赖关系。但国视北京属于国家新闻出版广电总局发放的六张手机电视集成播控牌照运营商之一，目前来看手机电视集成播控牌照仍然属于稀缺资源。加之，国视北京拥有大量的运营商视频付费用户，而付费用户数的增长是国视北京以及掌视亿通获得持续增长的根本动力。因此，相对而言，掌视亿通更加依赖于国视北京的手机电视集成播控牌照和其所拥有的大量付费用户数。

综上所述，掌视亿通与国视通讯保持着密切的合作，并存在依此依赖关系，但掌视亿通对国视通讯的依赖会更大一些。因此，即使本次重组不成功，国视通讯和掌视亿通仍然可以作为两家独立的经营实体继续独立运作，并且将继续保持紧密的合作关系。国视通讯因为拥有手机电视集成播控牌照和大量付费用户数，而使得掌视亿通对国视通讯的依赖会更大一些。基于此，华闻传媒先行采用现金的方式收购了国视通讯100%股权，然后在本次重组中以发行股份及现金方式收购掌视亿通，以降低掌视亿通与国视通讯的彼此依赖所带来的经营风险。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案及标的资产作价

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方式，购买掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权，其中：

1、向西藏风网发行股份并支付现金购买其合计持有的掌视亿通100%股权；

2、向精视投资、莫昂投资发行股份并支付现金购买其合计持有的精视文化60%股权；

3、向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行股份并支付现金购买其合计持有的邦富软件100%股权；

4、向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪发行股份并支付现金购买其合计持有的漫友文化85.61%股权；

现金支付对价来源于公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。

（二）募集配套资金

向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额92,000.00万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%。

本次交易完成后，华闻传媒将持有掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权。

本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对以上标的资产进行评估。最终采用标的资产收益法评估结果作为其作价依据。根据中和评估出具的各标的资产的评估报告，截至评估基准日2014年3月31日，各标的资产经审计的账面净资产合计为34,665.39万元；评估后净资产合计为279,679.59万元，评估增值245,014.20万元，增值率为706.80%。

根据《发行股份及现金购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年3月31日评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产合计作价为279,944.00万元。

二、本次交易中的股票发行

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：华闻传媒拟向交易对方发行股份支付标的资产对价款184,353.00万元。（2）发行股份募集配套资金：华闻传媒拟向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金92,000.00万元。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。发行对象为西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日：

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会2014年第五次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于13.72元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为13.72元/股。根据公司2013 年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税）。因此，本次发行价格调整为13.68元/股。

除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，华闻传媒定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.72元/股，前20个交易日股票交易均价的90%为12.35 元/股。根据公司2013 年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税）。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于12.31元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。

（四）发行数量

本次交易标的资产合计作价为279,944.00万元，募集配套资金92,000.00万元；本次交易完成后，预计本次发行股票的数量最高为约20,949.69万股（募集配套资金发股数量按照发行底价12.31元/股计算）。

1、向本次交易对方发行股份数量

本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格。

按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。据此计算，本次交易将向交易对方合计发行134,760,955 股，其详细情况如下：

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过92,000.00万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过74,735,987股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集配套资金的用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价部分。

（二）募集配套资金的必要性

本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需要、业务发展战略等因素而制定。

1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

本次交易的现金对价金额为95,591.00万元。具体支付进度如下：

单位：万元

注：第一期指标的资产交割以后的十五个工作日内；

第二期指华闻传媒2014年年度报告披露日后十五个工作日内。

本次现金支付金额较大，虽然与部分交易对方安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。

2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

2013 年度公司合并报表的营业收入为374,955.80 万元，业务主要涉及媒体经营、管道燃气等等，公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：原材料采购支出、员工工资等人工成本、研发投入支出及税费等其他支出，如果低于货币资金安全持有水平，将会对华闻传媒产生一定的流动性风险。

3、上市公司发展“全媒体、大文化”战略需要资金支持

2013年2月华闻传媒董事会通过了新一版的《发展战略规划》，确立公司“全媒体、大文化”的战略定位，并且以“创建优质内容提供平台”为首要战略举措。该规划颁布以来，公司董事会认真践行公司发展战略，不断强化核心管理层的互联网思维，持续推动“内部资源整合”与“外部孵化并购”，加快产业内外优势资源聚合，积极谋求创新融合发展。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大，华闻传媒也需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。

综上所述，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要性和合理性。

四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为了规范华闻传媒募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定募集资金管理制度，主要内容如下：

（一）募集资金专户存储

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

（二）募集资金使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款、资金安全和遵守国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的前提下，可适量补充公司流动资金，但应按规定及时进行信息披露。公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，应当符合下列条件：

（1）不得变相改变募集资金用途；

（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（3）单次补充流动资金时间最长不得超过12个月；

（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）

（6）不使用闲置募集资金进行证券投资；

（7）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

（三）募集资金用途变更

募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须办理必需的审批手续，履行法定审批程序。公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时在指定报刊披露，及时向证券监管部门报告，并提交股东大会审议。

公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

（四）募集资金管理与监督

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

截至2014年3月31日，公司总股本为1,846,262,977股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股134,760,955 股用于购买资产，发行普通股74,735,987 股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

注：假设本次配套融资成功，融资总额为92,000.00万元，且发行价格为12.31 元/股。

4此处的股本计算未考虑上市公司拟回购股份数的影响，下文采用相同的处理

本次交易前，国广资产持有本公司267,205,570股，持股比例为14.47%，是本公司的控股股东。本次交易发行股份上限为209,496,942 股，本次交易完成后国广资产持有本公司267,205,570股股份，其持股比例将变更为13.00%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（二）发行前后财务指标变化

根据立信出具的华闻传媒2013年度、2014年度1~3月《审计报告》（信会师报字[2014]第310085 号、信会师报字[2014]第310287 号）和华闻传媒2013年度、2014年度1~3月《备考审计报告》（信会师报字[2014]第310337号），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

注：速动比率=（流动资产期末数－存货期末数）÷流动负债期末数；下同。

2、利润表数据

单位：万元

注：上述交易完成前的基本每股收益计算以 2014年 3 月 31 日的股本总额184,626.30万股为依据；交易完成后的基本每股收益计算以 2014年 3月 31 日的股本总额184,626.30万股与本次购买资产发行股份数及向其他不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份的合计数（配套融资发股数量按照发行底价12.31 元/股计算），总共205,575.99 万股为依据。

本次发行完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者净利润都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。

第六节 财务会计信息

本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四舍五入所造成。本报告书中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期的《审计报告》数据。

一、交易标的最近两年一期合并财务报表

（一）掌视亿通5

5由于掌视亿通系2013年10月新设立的公司，因此，此处对掌视亿通提供最近一年一期的财务报表。

北京风网信息技术有限公司（以下简称“风网信息”）及其关联方风网科技（北京）有限公司、北京蓝色大门影视文化传播有限公司、多乐天下（北京）科技有限公司、北京鼎木宏兴科技有限公司（以下简称“风网信息及其关联公司”）主要从事付费手机视频的内容分销及推广业务。为清晰的反映业务经营成果，风网信息及其关联公司决定对业务进行剥离，于2013年10月成立掌视亿通，将付费手机视频的内容分销及推广业务注入掌视亿通，自掌视亿通成立之日，风网信息及其关联公司不再从事该业务。

鉴于华闻传媒拟购买掌视亿通股权，而掌视亿通成立时间较短，为体现与掌视亿通未来价值判断有关的历史财务信息，故假设付费手机视频的内容分销及推广业务于2012年1月1日已经注入掌视亿通，且在2012 年1月1日至2014年3月31日止期间内无重大改变，以此假定的业务架构为会计主体编制备考财务报表。

1、根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310326号），掌视亿通最近一年一期简要合并财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

2、根据立信出具的《备考审计报告》（信会师报字[2014]第310325号），掌视亿通最近二年一期简要备考合并财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（二）精视文化

常州市蓝媒广告有限公司、成都城市纵横广告有限公司、成都格局广告有限公司、成都智者广告有限公司、济南精准广告传媒有限公司、南京海巍文化传播有限公司、南京岩祺文化传播有限公司、青岛精视广告有限公司、青岛友服文化传媒有限公司、山西大瀚广告有限公司、山西求索文化传播有限公司、山西友服传媒有限公司、上海兰媒文化传播有限公司、石家庄大瀚广告有限公司、四川二十一城广告有限公司（以下简称“业务注入方”)和精视文化主要从事楼宇及电梯广告业务。经协商，业务注入方股东及精视文化股东决定对各公司拥有的楼宇及电梯广告业务进行整合。2013年10月，业务注入方将楼宇及电梯广告业务注入精视文化，业务注入方不再承接相关业务。

鉴于华闻传媒拟购买精视文化股权，而购买时点距离精视文化进行业务整合时间较短，为体现与精视文化未来价值判断有关的历史财务信息，故假设楼宇及电梯广告业务2012年1月1日已经注入精视文化，且在2012 年1月1日至2014年3月31日止期间内无重大改变，以此假定的业务架构为会计主体编制备考财务报表。

1、根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310330号），精视文化最近两年一期简要合并财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（3）简要现金流量表

单位：万元

2、根据立信出具的《备考审计报告》（信会师报字[2014]第310331号），精视文化最近二年一期简要备考合并财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（三）邦富软件

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310328号），邦富软件甲最近两年一期简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

2、简要利润表

单位：万元

3、简要现金流量表

单位：万元

（四）漫友文化

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310333号），漫友文化最近两年一期简要合并财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

2、简要利润表

单位：万元

3、简要现金流量表

单位：万元

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

（一）备考财务报表的编制基础

1、本备考财务报表系向特定对象发行股份及支付现金购买资产之目的而编制。本备考财务报表系假设本次收购已于2013年1月1日完成，并依据本次收购完成后的股权架构，以本公司经审计的2013年度、2014年1-3月合并财务报表，以及经审计的邦富软件、漫友文化2013年度、2014年1-3月的财务报表和精视文化、掌视亿通假设相关业务于2012年1月1日已经注入公司而编制的2013年度、2014年1-3月的备考财务报表为基础。

2、本公司拟通过向程顺玲、李菊莲、曾子帆非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邦富软件100%股权，交易各方确认的标的资产价格为人民币72,000万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份37,894,736股，发行价格为人民币13.68元/股，支付现金20,160万元，共计72,000万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。

3、本公司拟通过向金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰、李凌彪等非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买漫友文化85.61%股权，交易各方确认的标的资产价格为人民币34,244万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份18,774,115股，发行价格为人民币13.68元/股，支付现金8,561万元，共计34,244万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。

4、本公司拟通过向精视投资、莫昂投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买精视文化60.00%股权，交易各方确认的标的资产价格为人民币43,200万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份18,947,368股，发行价格为人民币13.68元/股，支付现金17,280万元，共计43,200万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。

5、本公司拟通过向西藏风网非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买该公司持有的掌视亿通100.00%股权，本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份59,144,736股，发行价格为人民币13.68元/股，支付现金49,590万元，共计130,500万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。

（二）审计意见

华闻传媒备考财务报表在所有重大方面已按照备考财务报表附注三所述的编制基础及企业会计准则规定编制，公允反映了华闻传媒2014年3月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-3月、2013年度的备考经营成果。

（三）上市公司备考合并财务报表

根据立信出具的《备考审计报告》（信会师报字[2014]第310337号），按照本次交易完成后的架构编制的华闻传媒最近一年一期备考简要财务报表如下：

1、简要备考合并资产负债表

单位：万元

2、简要备合并考利润表

单位：万元

三、标的资产盈利预测审核报告

根据《重组管理办法》的规定，资产评估机构采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署明确可行的补偿协议。

2014年5月16日，本公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪签署了《盈利预测补偿协议》。

各交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年净利润情况如下：

单位：万元

如果标的资产实际盈利数不足利润预测利润承诺数的，则按照本公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。上述《盈利预测补偿协议》详细内容及具体补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

（一）标的资产盈利预测报告的编制基础

标的资产以经审计的经营业绩为基础，根据标的公司的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

（二）标的资产盈利预测报告的审核情况

立信审核了各标的资产编制的2014年度的盈利预测报告，并分别出具了信会师报字[2014]第310327号、信会师报字[2014]第310332号、信会师报字[2014]第310329号、信会师报字[2014]第310334号。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，盈利预测表在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（三）标的资产盈利预测编制的主要基本假设6

6此处仅列示各审计报告基本假设中共性的部分，详细情况请详细参加各《盈利预测审核报告》

1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

3、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

4、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。

5、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

6、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

7、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

8、发行股份及现金购买资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

（四）盈利预测表

1、掌视亿通

根据立信出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310327号），掌视亿通合并盈利预测基本假设及预测数据如下：

单位：万元

2、精视文化

根据立信出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310332号），精视文化合并盈利预测数据如下：

单位：万元

3、邦富软件

根据立信出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310329号），邦富软件合并盈利预测数据如下：

单位：万元