证券时报多媒体数字报

  证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2014-020

  湖南新五丰股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2014年5月27日以专人、传真和电子邮件等方式发出，会议于2014年5月29日以现场方式召开。本次会议由公司董事长邱卫先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议召集人已就因情况紧急需尽快召开本次会议等事项在会议上作出了说明。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《湖南新五丰股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对新五丰的相关情况逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  由于湖南省粮油食品进出口集团有限公司（公司控股股东，以下简称“粮油集团”）参与本次非公开发行股票的认购，关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：

  （一）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）股票面值：每股面值人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行数量：不超过91,977,666股。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）发行对象：湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南省天心实业集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、长沙新翼股权投资合伙企业(有限合伙)、长沙新翔股权投资合伙企业(有限合伙)。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）定价方式及发行价格：以公司本次董事会决议公告日为本次发行的定价基准日，确定发行价格为5.76元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将对发行数量和发行价格进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）发行方式：采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）拟上市地点：上海证券交易所。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）限售期：发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）本次发行前滚存未分配利润的处置：本次发行前滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过52,979.14万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充公司流动资金。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）决议有效期：自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，本次发行方案经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议并通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

  关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了本议案的表决。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过。

  四、审议并通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过。

  五、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  公司于2014年5月28日与6名认购对象分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，其主要内容如下：

  （一）协议主体

  股份发行人：湖南新五丰股份有限公司

  发行对象：湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南省天心实业集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、长沙新翔股权投资合伙企业(有限合伙)、长沙新翼股权投资合伙企业(有限合伙)。

  （二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

  1、定金条款

  股份认购方向股份发行方支付参与本次定向增发的定金。若因股份认购方过错原因导致《股份认购协议》未生效或认购方未履行其在《股份认购协议》项下的义务或股份认购方单方面终止履行《股份认购协议》，则股份发行方不向股份认购方退还定金。

  2、认购方式

  股份认购方将以现金认购本公司非公开发行股票。

  3、支付方式

  在《股份认购协议》规定的生效条件全部获得满足后，股份发行方将向各股份认购方发出认股款缴纳通知，各股份认购方应按照缴款通知的要求，根据《股份认购协议》的约定，将认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

  4、认购价格及认购数量

  本次非公开发行以公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2014年5月30日）为定价基准日，认购价格为5.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%。

  根据《股份认购协议》约定，湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南省天心实业集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、长沙新翔股权投资合伙企业(有限合伙)、长沙新翼股权投资合伙企业(有限合伙)的认购数量分别为5,208.3333万股、520.8333万股、520.8333万股、2,604.1667万股、247.5000万股、96.1000万股。

  5、价格和数量的调整

  股份发行方和认购方一致同意，若股份发行方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行的股票的发行价格、发行数量进行相应调整。

  6、锁定期

  股份认购方承诺，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （三）《股份认购协议》的生效条件及生效时间

  《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

  1、本协议经交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  2、新五丰董事会及股东大会批准本次非公开发行及认购方以现金认购本次非公开发行股份事宜；

  3、湖南省国资委批准本次非公开发行；

  4、中国证监会核准本次非公开发行。

  （四）违约责任

  1、《股份认购协议》项下一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权根据《股份认购协议》就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  2、经《股份认购协议》签署双方同意并确认，就股份认购方的违约责任进行特别约定如下：如股份认购方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），根据《股份认购协议》的约定，将定金作为违约罚金；或根据《股份认购协议》约定，除承担定金罚则外，还需向股份发行方支付相当于协议约定交易金额10%的违约金。

  表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

  关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了本议案的表决。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2014-022）。

  表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

  关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了本议案的表决。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》

  提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜，具体包括但不限于：

  （一）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，确定本次发行的发行时间、上市时间等具体事宜。

  （二）聘请本次发行的有关中介机构。

  （三）制作、修订、补充、签署与本次发行有关的合同、发行预案、发行情况说明书、上市公告书及其他有关文件。

  （四）履行与本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会申请非公开发行股票，并于非公开发行股票完成后向上海证券交易所申请股票上市等。

  （五）在本次发行后，根据本次发行情况、股本变动情况修改公司章程相应条款，并办理公司注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。

  （六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金使用的具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜。

  （七）全权办理与本次发行有关的其他事项。

  上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于适时召开公司临时股东大会的议案》

  根据《公司章程》的有关规定，本次董事会若干议案需提交股东大会讨论批准，公司董事会拟提请以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司临时股东大会。因本次非公开发行A股股票事宜需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议，在公司取得前述批准意见后，董事会将召集临时股东大会审议关于本次非公开发行股票的以下议案，具体召开会议时间、地点及会议议程等事项另行公告：

  （一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  （二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  （三）《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；

  （四）《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；

  （五）《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  （六）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  （七）《关于授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》。

  授权董事长决定本次临时股东大会的具体召开时间、地点等事项并以董事会名义发出召开临时股东大会的通知，相关事宜以临时股东大会通知为准。

  表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2014年5月30日

  证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2014-021

  湖南新五丰股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2014年5月29日下午14：30在长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19楼公司大会议室召开。本次监事会以现场方式召开，会议通知于2014年5月27日通过专人和传真方式送达至各位监事。公司应参加表决监事5名，实际到会监事3名。何万兵监事、郑观民监事因工作原因无法到会，分别授权李宇东监事、陈慧监事代为表决。会议召集人已就因情况紧急需尽快召开本次会议等事项在会议上作出了说明。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

  经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

  一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （一）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  （二）股票面值：每股面值人民币1.00元。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  （三）发行数量：不超过91,977,666股。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  （四）发行对象：湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南省天心实业集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、长沙新翼股权投资合伙企业(有限合伙)、长沙新翔股权投资合伙企业(有限合伙)。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  （五）定价方式及发行价格：以公司本次董事会决议公告日为本次发行的定价基准日，确定发行价格为5.76元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，将对发行数量和发行价格进行相应调整。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  （六）发行方式：采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  （七）拟上市地点：上海证券交易所。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  （八）限售期：发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  （九）本次发行前滚存未分配利润的处置：本次发行前滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东共同享有。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  （十）募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过52,979.14万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充公司流动资金。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  （十一）决议有效期：自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  三、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  四、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  五、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  六、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司

  监事会

  2014年5月30日

  证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2014-022

  湖南新五丰股份有限公司关于非公开

  发行股票涉及关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新五丰”）拟向湖南高新创投财富管理有限公司（以下简称“高新创投”）、湖南轻盐创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐创投”）、湖南省天心实业集团有限公司（以下简称“天心实业”）、湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新翔投资”）和长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新翼投资”）共计6名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）不超过9,197.7666万股（以下简称“本次非公开发行”），其中公司控股股东粮油集团以现金15,000.00万元认购本次非公开发行2,604.16667万股，由公司董事、监事、中高层管理人员和技术人员设立的合伙企业新翔投资和新翼投资分别以现金1,425.6000万元和553.5360万元认购本次非公开发行247.50万股和96.10万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，粮油集团、新翔投资和新翼投资认购本次非公开发行的股票属于关联交易。

  2、本次非公开发行股票相关事项已于2014年5月29日公司召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、本公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

  3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易基本情况

  根据公司于2014年5月28日分别与粮油集团、新翔投资和新翼投资签署的《附条件生效的股份认购合同》，公司拟分别向粮油集团发行股份2,604.1667万股，向新翔投资发行股份247.5000万股，向新翼投资发行股份96.1000万股，发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （二）本次交易涉及关联交易

  本次非公开发行股票认购对象中粮油集团为公司控股股东，新翔投资和新翼投资是由公司董事、监事、中高层管理人员和技术人员设立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，粮油集团、新翔投资和新翼投资认购本次非公开发行的股票属于关联交易。

  （三）董事会表决情况

  2014年5月29日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易尚须湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批复，提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

  该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东粮油集团对该关联交易事项回避表决。

  二、关联方基本情况

  （一）湖南省粮油食品进出口集团有限公司

  公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉区竹园路7号

  法定代表人：邱卫

  成立时间：1952年12月1日

  注册资本：16,661.10万元

  经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定的范围内经营，有效期至2018年5月19日）；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品的国内贸易；销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲料加工原料；收购、销售法律法规允许的农副产品。

  本次发行前，粮油集团直接持有公司股份8,796.7606万股，占公司本次非公开发行前股本的37.54%。

  本次非公开发行完成后，粮油集团将持有公司11,400.9273万股，占公司本次非公开发行后总股本的34.94%。

  本次发行完成后，公司与实际控制人粮油集团及其关联方的业务、管理关系维持不变，公司与粮油集团及其关联方不会产生同业竞争情况。基于公司正常业务发展的需要，公司与粮油集团及其关联方将持续存在日常关联交易，这些关联交易定价公允，程序合法合规，未损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。本公司主要业务并未因这些关联交易而对关联方形成依赖。

  （二）长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司名称：长沙新翔股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  主要经营场所：长沙市芙蓉区五一西路2号19楼1901房

  成立时间：2014年5月21日

  执行事务合伙人：罗雁飞

  经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；企业管理咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

  新翔投资为邱卫、罗雁飞等公司43名董事、监事、中高层管理人员和技术人员于2014年5月21日设立的投资企业，主要为参与公司本次非公开发行。

  除参与公司本次非公开发行外，新翔投资没有开展其他业务。

  （三）长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司名称：长沙新翼股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  主要经营场所：长沙市芙蓉区五一西路2号19楼1901房

  成立时间：2014年5月21日

  执行事务合伙人：刘晓磊

  经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；企业管理咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）

  新翼投资为何军、刘晓磊等公司27名董事、监事、中高层管理人员和技术人员于2014年5月21日设立的投资企业，主要为参与公司本次非公开发行。

  除参与公司本次非公开发行外，新翼投资没有开展其他业务。

  三、交易的定价原则及定价依据

  （一）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  （二）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2014年5月30日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为5.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  （三）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  在公司第四届董事会第十七次会议对本次非公开发行股票涉及关联交易的议案进行表决时，公司关联董事进行了回避表决。

  四、附条件生效的股份认购合同的主要内容

  公司拟向高新创投、轻盐创投、天心实业、粮油集团、新翼投资和新翔投资等6名特定对象非公开发行股票不超过9,197.7666万股，募集资金不超过52,979.14万元。其中公司向粮油集团、新翔投资和新翼投资的发行属于关联交易。

  公司于2014年5月28日分别与粮油集团、新翔投资和新翼投资签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的主要内容如下：

  （一）定金条款

  股份认购方向股份发行方支付参与本次定向增发的定金。若因股份认购方过错原因导致《股份认购协议》未生效或认购方未履行其在《股份认购协议》项下的义务或股份认购方单方面终止履行《股份认购协议》，则股份发行方不向股份认购方退还定金。

  （二）认购方式

  股份认购方将以现金认购本公司非公开发行股票。

  （三）支付方式

  在《股份认购协议》规定的生效条件全部获得满足后，股份发行方将向各股份认购方发出认股款缴纳通知，各股份认购方应按照缴款通知的要求，根据《股份认购协议》的约定，将认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

  （四）认购价格

  本次非公开发行以公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2014年5月30日）为定价基准日，认购价格为5.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%。

  （五）价格和数量的调整

  股份发行方和认购方一致同意，若股份发行方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行的股票的发行价格、发行数量进行相应调整。

  （六）锁定期

  股份认购方承诺，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （七）《股份认购协议》的生效条件和生效时间

  《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

  1、本协议经交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  2、新五丰董事会及股东大会批准本次非公开发行及认购方以现金认购本次非公开发行股份事宜；

  3、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

  4、本次非公开发行获得中国证监会核准。

  （八）违约责任

  1、《股份认购协议》项下一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权根据《股份认购协议》就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  2、经《股份认购协议》签署双方同意并确认，就股份认购方的违约责任进行特别约定如下：如股份认购方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），根据《股份认购协议》的约定，将定金作为违约罚金；或根据《股份认购协议》约定，除承担定金罚则外，还需向股份发行方支付协议约定交易金额10%的违约金。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  1、解决产业链延伸后对日常资金的需求

  近年来，公司通过银行贷款等方式积极推进广联公司的生猪屠宰、冷链物流、生猪交易市场等项目，以进一步完善生猪养殖一体化产业链。产业链的延伸占用了公司较多的资金。

  随着公司生猪屠宰、冷链物流和生猪交易市场等重点项目的投产、运营，公司对流动资金的需求将逐步增加，为提高公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司亟需补充流动资金，保障公司产业链延伸后对日常资金的需求，更好地实现公司的经营战略目标。

  2、“公司+适当规模小农场”决定了公司需要大量的营运资金

  近几年，公司通过“公司+适当规模小农场”模式逐步扩大产能。

  “公司+适当规模小农场”模式需要公司为农户提供饲料、仔猪、疫苗等综合服务，要求公司对采购、养殖、销售、技术服务等方面投入大量的资金和人员。为稳定公司的市场地位和更好的服务于客户，保证食品安全，公司在营销网络完善、物流配送、质量控制等方面也要投入大量的资金。未来，随着公司经营规模的进一步提升，将需要更多的营运资金。

  因此，为扩大养殖规模，进一步巩固公司在生猪饲养行业的地位，充分利用公司完整产业链的优势，公司需要补充大量的营运资金，为产能扩大做好充分的准备。

  3、改善资本结构、增强财务稳健性

  截至2014年3月31日，公司资产总额121,234.69万元，资产负债率达到46.89%，资产负债率相对较高，公司实施新的业务拓展面临较大的财务压力。通过本次非公开发行股票，将夯实公司净资产基础，公司资产负债率将明显下降，有利于银行对公司的信用评级，将有效降低公司未来的银行债务融资成本，公司的资金实力及抗风险能力进一步增强，有利于公司更好地实施新业务的拓展。

  4、降低财务费用，提高盈利水平

  近年，公司通过银行贷款等方式推进广联项目，使得公司的财务费用负担较重。2013年度，公司财务费用为877.54万元。本次非公开发行募集资金后，公司营运资金压力将得到缓解，降低财务费用。

  5、体现控股股东和公司员工对公司未来发展的信心

  公司引进的战略投资者也积极参与本次非公开发行，体现了战略投资者对于公司价值和未来发展的认可，有利于进一步优化公司的股权结构。

  同时，公司控股股东，由董事、监事、中高层管理人员和技术人员设立的新翔投资和新翼投资也积极参与认购，进一步体现了控股股东、实际控制人、公司董事、监事、中高层管理人员和技术人员大力支持公司发展的态度，也体现了控股股东、公司员工对公司未来良好的发展信心。同时，公司董事、监事、中高层管理人员和技术人员通过新翔投资和新翼投资参与本次认购也使公司很好地实现了员工持股，有利于公司业绩的提升。

  6、有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

  以2014年3月31日财务报表为基础，假设本次非公开发行已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，公司发行后每股净资产将由2.29元上升至3.27元，使得公司的基本面得到明显改善。

  本次发行对象对其认购的股份锁定3年，体现了其对上市公司支持的态度，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

  （二）对公司的影响

  1、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  2、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

  3、公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

  4、本次非公开发行前粮油集团持有公司37.54%的股份，为公司的控股股东；湖南省人民政府国有资产管理委员会持有粮油集团100.00%的股权，为公司的实际控制人。

  本次非公开发行完成后，粮油集团持有公司34.94%的股权，仍是公司的控股股东、湖南省人民政府国有资产管理委员会仍是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  5、本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点，同时提高融资能力，有利于公司的可持续发展。

  6、本次发行后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  7、本次交易体现了公司控股股东粮油集团和公司董事、监事、中高层管理人员和技术人员对本公司经营发展的支持和信心。粮油集团、由公司员工设立的新翔投资和新翼投资均积极参与公司本次非公开发行股票的认购。

  六、独立董事认可和独立意见

  本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：

  公司本次发行涉及的关联交易的交易过程遵循了公平合理的原则，交易价格公允，关联董事均履行了回避表决义务，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关法律法规的规定。

  公司本次发行所涉及的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、附条件生效的股份认购合同；

  4、湖南新五丰股份有限公司非公开发行A股股票预案。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司董事会

  2014年5月30日

  证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2014-023

  湖南新五丰股份有限公司关于非公开

  发行摊薄即期收益的风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）。湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

  2011-2013年度，公司基本每股收益分别为0.31元/股、0.09元/股和0.06元/股；加权平均净资产收益率分别为14.58%、3.90%和2.46%。本次非公开发行股票的数量为不超过9,197.7666万股，本次非公开发行完成后公司股本和净资产规模将出现较大幅增加。

  由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，期间股东回报还是主要通过现有业务实现，且公司所处行业受生猪价格的波动影响较大，股东回报存在一定的不确定性。

  （下转B20版）