证券时报多媒体数字报

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为127,567,875股，占公司总股本比例为63.7839%；

2、汕头市名远投资有限公司承诺每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的 25%。因此汕头市名远投资有限公司本次解除限售的5,569,875股（占其持有公司股份总数的比例为75%）在本次公开发行前已发行股份的上市流通日2014年6月3日重新锁定为限售股，其实际可上市流通股份为1,856,625股。

3、本次限售股份可上市流通日为2014年6月3日（星期二）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

1. 西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]771 号文《关于核准西陇化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2011年5月26日采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，其中，网上发行4,000万股，网下配售1,000万股。公司首次公开发行前已发行股份数量为15000万股；首次公开发行后，公司总股本为20,000万股。 2011年6月2日，网上发行的 4,000万股上市交易，2011年9月2日，网下配售的股票1,000万股上市流通。

2. 2012年6月4日，公司申请首次公开发行前已发行股份解除限售的股份数

量为22,432,125股，详见2012年5月31日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《西陇化工首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，公告编号：2012-025。

截至公告日，公司首次公开发行前已发行股份尚未解除限售的数量127,567,875股。本次解除限售的股份数量为127,567,875股，占公司股本总额的63.7839%。本次解除限售后，汕头市名远投资持有的股份总数的75%重新锁定，上述被重新锁定的股份不再是首次公开发行前限售股。

故，本次解除限售后，公司无限售条件流通股数量为194,430,125股，占公司总股本的比例为97.2151%；有限售条件的股份数量为5,569,875股，为汕头市名远投资有限公司持有，占公司总股本的比例为2.7849%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）承诺情况

1. 《上市公告书》中所做出的股份流通限制与自愿锁定承诺

（1）本公司实际控制人黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（2）公司股东汕头市名远投资有限公司（以下简称“名远投资”）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

名远投资还承诺，每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的 25%；并将及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。

汕头市名远投资有限公司的全体股东李树炎、黄真盛、刘志平、谢俊源、王启光、黄水荣、袁春儿、牟勇、庄景发、魏维哲、萧镇虎、孙惠芬、李泽卫、李金荣、张志洪还承诺：在公司任职期间，将及时向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况；其减少通过名远投资所间接持有的公司股份的唯一方式为通过名远投资进行减持；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；每年减少的间接持有的公司股份不超过 25%，且离职后半年内，不减少其该部分间接持有的公司股份。在申报离任6个月后的12个月内间接减少公司股份数量占其所间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

（3）直接持有公司股份的董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰承诺：在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其持有的本公司股份超过25%，且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

2、在《招股说明书》中的承诺

本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中关于所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺《上市公告书》中一致。

3、其他承诺

黄侦凯在担任董事后承诺，在任职董事期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任 6 个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

（二）承诺履行情况

本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述承诺。

（三）其他说明

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司未对本次申请解除股份限售的股东提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期：2014年6月3日。

2．本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：本次申请解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为127,567,875股，占公司股份总额比例为63.7839%。

汕头市名远投资有限公司持有的5,569,875股（占其持有公司股份总数的75%）在上市流通日2014年6月3日重新锁定为限售股，其实际可上市流通股份为1,856,625股。

3. 本次申请解除股份限售的股东人数：本次申请解除股份限售的股东人数为6人，其中自然人股东5人，法人股东1人。

4. 首次公开发行前已发行股份数量解除限售及上市流通具体情况。

注1：黄伟鹏、黄侦凯、黄侦杰三位股东的股份全部处于质押状态，黄伟波、黄少群二位股东的股份部分处于质押状态，这些股份解除质押可上市流通。

注2：黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人与一致行动人。黄伟波为公司董事，黄伟鹏担任公司董事长，黄少群担任公司董事、总裁、黄侦凯担任公司副董事长、副总裁，黄侦杰担任公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公司董事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过50%。

注3、汕头市名远投资有限公司解除限售情况说明

3.1 2012年6月2日，汕头市名远投资有限公司“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份”的承诺期满，其所持有本公司首次公开发行前的股份7,426,500股可以上市流通。因其承诺“每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的 25%；并将及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况”，故2012年6月2日申请解除限售股数量为1,856,625股，可上市流通股份数量为1,856,625。占其持有公司总股数7,426,500股的比例为25%，尚有5,569,875股未解除限售。

3.2 汕头市名远投资有限公司现持有公司首次公开发行前有限售条件的股份总数为5,569,875股。本次申请解除限售的股份总数为5,569,875股。

汕头市名远投资有限公司承诺每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的 25%。因此汕头市名远投资有限公司本次解除限售的5,569,875股（占其持有公司股份总数的75%）在上市流通日2014年6月3日锁定为限售股，上述被重新锁定为限售股的股份不再是首次公开发行前限售股。其实际可上市流通股份为1,856,625股。

注4、图表中数值按照四舍五入计算，累加后总数与实际总数的差异为四舍五入的结果；

四、董事会责任

直接持有公司股份的股东汕头市名远投资有限公司及间接持有公司股份的汕头市名远投资有限公司的全体股东对其持有的股份作出了转让限制承诺。

董事会承诺将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东承诺履行情况。

五、备查文件

1.招商证券关于西陇化工股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见。

西陇化工股份有限公司

董事会

2014年5月30日