证券时报多媒体数字报

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-030

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十六次会议于2014年05月22日以电子邮件形式通知全体董事，2014年05月29日上午9时在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于全资子公司签订重大合同暨关联交易的议案》。

关联董事鲁小均、鲁永回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

同意露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）与2014年05月29日与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）签订《产品购销合同》，由露通机电向伯恩露笑供应200台80公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额为23,400万元人民币（含税）。

《公司关于全资子公司签订重大合同暨关联交易的公告》详见于2014年5月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告（公告编号：2014-031）。

本议案尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于2014年06月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的议案。

通知内容详见于2014年05月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及独立意见于2014年05月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-031

露笑科技股份有限公司

关于全资子公司签订重大合同

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署概况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）与2014年05月29日与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）签订《产品购销合同》，由露通机电向伯恩露笑供应200台80公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额23,400万元人民币（含税）。

露通机电是公司的全资子公司，同时公司持有伯恩露笑40%的股权，公司董事长鲁小均在伯恩露笑担任董事职务，总经理鲁永在伯恩露笑担任副董事长、总经理职务，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

本次事项在公司关联董事回避表决的情况下，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：伯恩露笑蓝宝石有限公司

2、法定代表人：杨建文

3、注册资本：人民币伍亿元

4、公司经营范围：人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇工业园区

6、成立日期：2014年05月05日

7、公司股东：伯恩光学（惠州）有限公司持有60%股权；本公司持有40%股权。

三、合同的主要内容

公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

1、合同双方：（买方）伯恩露笑蓝宝石有限公司

（卖方）浙江露通机电有限公司

2、合同标的：200台80公斤级蓝宝石长晶炉设备

3、合同金额：23,400万元人民币（含税）

4、合同签署时间：2014年05月29日

5、合同生效时间：2014年05月29日

四、合同履行和对公司的影响

1、公司具备履行合同的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证合同的顺利履行。

2、合同生效后，预计合同含税金额约占公司2013年度经审计的营业收入272,970.55万元的8.57%。

3、本次合同的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。

五、风险提示

公司凭借蓝宝石长晶炉设备方面的优势，有效地实现了公司提高蓝宝石市场占有率的战略意图，巩固了公司在蓝宝石行业的市场地位，对公司提高蓝宝石市场竞争力将产生积极的影响。本次交易的风险主要是：

1、在交易过程中可能出现设备质量问题；标准是否符合相关规定；设备是否能如期到位，影响伯恩露笑未能如期投产；

2、在进行设备安装、调试和验收过程中，若由于安全问题而造成的各类损失，露通机电应予以赔偿；

3、安排设备运输过程中存在的一定风险。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见：

公司全资子公司露通机电与公司参股公司伯恩露笑签订产品购销合同的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时,表决程序合法、合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司和股东的利益。同意将该事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、露笑科技第二届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、产品购销合同。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-032

露笑科技股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十六次会议决定于2014年6月13日在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼会议室召开2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2014年6月13日下午14:30（星期五）

（2）网络投票时间：2014年6月12日至2014年6月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月12日15:00至2014年6月13日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2014年6月6日（星期五）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2014年6月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号3楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于全资子公司签订重大合同暨关联交易的议案》。

三、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2014年06月11日、2014年06月12日，每日9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券投资部。

四、参与网络投票的投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、深市投资者投票代码：362617

2、投票简称：露笑投票

3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年06月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的操作程序：

① 进行投票时产品购销方向为“买入”投票；

② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次临时股东大会共需要表决一项议案。本次临时股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④ 确认投票委托完成。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2014年06月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年06月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-87061113

传真： 0575-89009980

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券投资部。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、《第二届董事会第二十六次会议决议公告》；

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十九日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。