证券时报多媒体数字报

证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2014-024

航天通信控股集团股份有限公司

六届三十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第三十二次会议以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2014年5月26日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事9名，共发出表决票9张，至本次董事会通讯表决截止期2014年5月29日，共收回表决票9张，参与表决所有董事全部同意本次董事会议案。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司董事变更的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司董事长杜尧先生因工作变动原因，拟辞去公司董事及董事长职务。

根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东中国航天科工集团公司推荐和公司董事会提名委员会提名，拟补选敖刚先生为公司第六届董事会董事，任职期限与本届董事会一致。

二、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司董事会于2014年5月23日收到独立董事李淑敏女士提交的辞职申请。鉴于独立董事李淑敏女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司董事会拟提名陈怀谷先生为公司独立董事候选人。

公司独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

公司独立董事（李淑敏、俞安平、黄伟民）对上述议案发表了以下独立意见：

根据公司提供的敖刚先生和陈怀谷先生的简历、证书等相关材料，经认真审阅，敖刚先生和陈怀谷先生不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，敖刚先生和陈怀谷先生未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及上海证券交易所惩戒；敖刚先生符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘的岗位要求；陈怀谷先生具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力；本次提名董事候选人程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定。 据此，我们同意提名敖刚先生为公司董事，提名陈怀谷先生为独立董事，并提交股东大会选举。任期与公司第六届董事会任期一致。

三、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

董事会定于2014年6月16日召开公司2014年第二次临时股东大会。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十日

附件1：候选董事简历

敖刚，男，1963年4月生，1984年12月入党，航天工业部二院二部计算机软件专业硕士研究生毕业，工学硕士，研究员。历任二院二部六室设计师、副主任、主任，二部民品处处长，二部主任助理、副主任，二院试验中心副主任、系统试验部（仿真中心）副主任、试验中心主任，二院院长助理、北京航天长峰股份有限公司董事长等职，现任第二研究院副院长。

附件2：候选独立董事简历

陈怀谷，男，1957年生,硕士,注册会计师。历任上海公信中南会计师事务所主任会计师助理，上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长，曾任本公司、贵州航天电器股份有限公司独立董事。现任上海中财信会计师事务所有限公司董事长，上海立信会计学院客座教授、上海市企业清算协会副会长；杭州华星创业通信技术股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司、航天精工股份有限公司独立董事。

证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2014-025

航天通信控股集团股份有限公司关于

召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司六届三十二次董事会决定于2014年6月16日召开公司2014年第二次临时股东大会，有关事项如下：

一、召开会议基本情况

1.召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会

2.召开时间：2014年6月16日上午9：30（会期半天）

3.会议地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼四楼会议室

4.召开方式：现场投票表决

5.出席对象：（1）截止2014年6月9日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项：

1.审议关于公司董事变更的议案；

2.审议关于增补公司独立董事的议案。

三、会议登记办法

1.登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。

2.登记时间： 2014年6月10日－13日上午9：30－11：30 ；下午14：00－16：00。

3.登记地点：公司证券投资部

五、其他事项

1.会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠

电 话：0571-87034676、87079526

传 真：0571-87034676

邮 编：310009

2.参加会议股东其食宿、交通费自理。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一四年五月三十日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

2 关于增补公司独立董事的议案

委 托 人 姓 名：       委托人身份证号：

委托人股东账户：       委托人持股数：

委托人签名（盖章）：      委托日期：

受托人姓名：          受托人身份证号：

受托人签名：

注：1.股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打"√"，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。授权委托书剪报及复印件均有效。