证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述

1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。

2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。

3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。

4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。

5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。

6、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。

8、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。

9、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

10、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

二、回购原因

根据公司《激励计划》的规定，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。刘乐作为首期限制性股票激励对象于2013年1月28日获授公司限制性股票25,000股，后因公司实施2012年度利润分配方案，其目前持有尚未解锁的限制性股票32,500股。

同时，根据公司《激励计划》的规定，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。牛哲作为预留限制性股票激励对象于2013年11月14日获授公司限制性股票10,000股，目前处于尚未解锁状态。

鉴于激励对象刘乐、牛哲已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》第三十七条“激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销”的规定，以及公司2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司拟对刘乐、牛哲二人目前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计42,500股进行回购注销。

三、回购数量、价格及股份回购注销实施情况

1、回购数量

本次回购激励对象刘乐、牛哲所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计42,500股，占回购注销前公司总股本的0.0079%。

2、回购价格

公司于2013年1月28日向激励对象授予限制性股票的价格为7.85 元/股，2013年6月，公司实施了每10股转增3股并送5元的2012年度利润分派方案。根据《激励计划》第五十条“回购价格的调整方法：若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”的规定，此次激励对象刘乐的回购注销价格调整为6.04元/股，公司应就本次限制性股票回购向刘乐支付回购价款人民币196,250元。

公司于2013年11月14日向激励对象授予预留限制性股票的价格为14.22元/股。此次激励对象牛哲的回购注销价格不作调整，为14.22元/股，公司应就本次限制性股票回购向牛哲支付回购价款人民币142,200元。

3、股份回购注销实施情况

2014年4月1日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

公司已分别向刘乐、牛哲二人归还人民币196,250元、142,200元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具《验资报告》。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，离职激励对象刘乐、牛哲所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2014年5月28日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由537,550,000 股变更为537,507,500股。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

四、独立董事意见

经核查，公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

五、监事会意见

公司原激励刘乐、牛哲已经离职，已不符合激励条件。根据公司《激励计划》的相关规定，将上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计425,00股进行回购注销，回购价格分别为6.04元/股和14.22元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述两名激励对象已获授但尚未解锁的股份。

六、律师法律意见

北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司此次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得董事会审议通过, 公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《激励计划》的相关规定。

七、回购注销后公司股本结构变化情况

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月二十九日