证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次会议不存在否决议案情况。

  2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：2014年5月29日（星期四）上午10：00

  （二）召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室

  （三）召开方式：现场投票方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长胡向东先生

  （六）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

  二、会议出席情况

  （一）会议出席的总体情况：

  股东及股东授权委托代表人4人，代表股份273,428,178 股，占公司有表决权总股份57.84 %。

  （二）会议其他出席人员情况：

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议及表决情况

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案，具体审议表决情况如下：

  （一）《关于公司发行短期融资券的议案》

  为保证公司的可持续发展，进一步优化债务结构，降低融资成本，结合公司财务状况，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规和规范性文件，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券,初步拟定发行方案如下：

  1、注册规模

  本次短期融资券规模为不超过人民币4.4亿元。

  2、发行时间

  在短期融资券注册有效期（两年）内分期择机发行。

  3、发行期限

  本次发行短期融资券的期限不超过1年。

  4、发行利率

  在综合分析公司的信用评级、财务状况等情况后，参考发行时与到期日相当的短期融资券现行市场利率，由公司和主承销商共同商量确定。

  5、发行方式

  由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

  6、发行对象

  本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  7、发行用途

  用于归还银行借款，补充公司流动资金。

  8、为高效、有序地完成本次发行工作,本次发行事项在提请股东大会批准后,公司董事会授权管理层在上述发行方案内全权办理本次短期融资券发行的相关事宜,包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行短期融资券的具体发行方案，包括发行时间、发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、批次结构等与发行条款有关的一切事宜；

  （2）聘请中介机构，办理本次申请短期融资券发行申报事宜；

  （3）签署与本次申请发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

  （4）及时履行信息披露义务；

  （5）办理与本次申请发行短期融资券有关的其他事项；

  （6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

  本议案已由公司第八届董事会第三次会议审议通过。

  表决结果：赞成 273,428,178 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对0股；弃权0 股。

  （二）《关于补选公司第八届董事会董事的议案》

  根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会由九人组成，鉴于侯新文先生已辞去公司第八届董事会董事职务，同时辞去公司第八届董事会战略委员会委员和审计委员会委员职务，公司需补选第八届董事会董事一人。

  公司董事会提名张虹先生为公司第八届董事会董事候选人，并提名其担任第八届董事会战略委员会委员和审计委员会委员，任期自股东大会选举通过之日起，至本届董事会届满。

  本议案已由公司第八届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

  表决结果：赞成 273,428,178 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对0股；弃权0 股。

  以上议案详细内容请参见2014年5月13日公司第八届董事会第三次会议决议公告及同期公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市中银律师事务所上海分所

  （二）律师姓名：马文杰高飞

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  （一）山东地矿股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

  （二）北京市中银律师事务所上海分所关于山东地矿股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  山东地矿股份有限公司董事会

  2014年5月29日