证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次股份回购方案概述

2011年3月8日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司（以下简称“瑞鹅投资”）（以上十方合成“长沙天鹅原股东”）签订了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

长沙天鹅原股东承诺，长沙天鹅2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数（分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元），如长沙天鹅届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

2013年5月8日，公司与长沙天鹅原股东签署了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），对股份补偿实施方式进行优化。《补充协议》中约定：若长沙天鹅在补偿期限内任一会计年度的当年期末累积实际净利润数未能达到当年期末累积预测净利润数，则长沙天鹅原股东应在该会计年度的年报公布后立即配合实施对公司当年度的股份补偿工作，同时公司应在该补偿当年的年报公布后就长沙天鹅原股东当年需补偿股份的回购及后续注销事宜尽快召开股东大会。若公司股东大会审议通过该股份回购议案，公司将以1.00元人民币的价格定向回购长沙天鹅原股东当年需补偿股份；若公司股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上述股份补偿的实施方案改用股份赠送的方式进行。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕464 号《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2013 年度承诺业绩实现情况的审核报告》，2013年度，长沙天鹅实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,826.93万元，未达到承诺业绩要求，差额为1,292.77万元。

2014年3月4日，公司公告了《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2013年度经营业绩未达盈利预测的情况说明》，公布了长沙天鹅原股东2013年度应补偿的股份数量。长沙天鹅原股东应向公司补偿股份合计2,852,397股。

根据2013年度股东大会的审议结果，公司董事会将定向回购上述补偿股份，公司于2014年4月1日公司公布了《股份回购并注销公告》。

二、本次股份回购事项的审批流程

2014年3月2日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2013年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》和《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。

2014年3月25日，公司2013年度股东大会审议并通过了《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。长沙天鹅原股东未参加本次股东大会。

三、具体回购数量情况

四、回购前后股本变动情况

五、本次回购价格

本次股份回购整体成交价格为1元人民币。2014年4月30日，长沙天鹅原股东以现金方式收到本次回购款项人民币1元，各自所得的款项金额以及减资金额见下表：

六、股份状态

本次回购的股份存放于公司证券回购专户，不享有表决权且未参与利润分配。公司董事会在回购后办理了注销手续，截至本公告披露日，该等回购后的股份已完成注销。

七、本次回购对公司每股收益的调整情况

八、关于股份买入合法、合规的自查说明

本次回购股票过程中，公司严格遵守了相关法律法规和公司的有关规定，股份买入合法、合规。

特此公告。

利欧集团股份有限公司

董事会

2014年5月30日