证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●为落实公司"十二五发展战略规划"，完善公司投资结构，增强子公司市场竞争力和盈利能力，公司将持有的全资子公司新疆城建工程建设有限公司60%的股权以净资产评估值2,586.02万元为依据，公开挂牌转让。

  ●本次交易不构成关联交易、不存在重大法律障碍。

  ●本次事项未构成重大资产重组；

  ●本次股权转让事项已经公司2014年第二次临时董事会审议。

  一、交易概述：

  （一）为进一步落实公司"十二五发展战略规划"，完善公司投资结构，增强子公司市场竞争力和盈利能力，公司将持有的全资子公司新疆城建工程建设有限公司60%的股权以净资产评估值2,586.02万元为依据，公开挂牌转让。

  （二）公司2014年第二次临时董事会审议通过了本次股权转让议案。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  2014年4月公司收到乌鲁木齐产权交易中心出具的《股权交易摘牌确认书》确认上述股权已由新疆国发投资有限公司以挂牌底价1551.612万元通过公开摘牌方式取得。

  二、交易对方情况介绍

  1、单位名称：新疆国发投资有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、注册地址：乌鲁木齐市芦草沟乡

  4、法定代表人：王文清

  5、注册资本金： 4400万元

  6、主营业务：许可经营范围：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证）普通货物运输。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；投资与资产管理；工程机械租赁；建筑机械租赁；农机配件、装饰装潢材料、工程机械、农畜产品的销售。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：新疆城建工程建设有限公司设立于2011年4月，注册地址为乌市沙区克拉玛依西街652号，注册资本5000万元，公司主营业务为市政公用施工、房屋建筑施工等，主要业务资质为二级。

  （二）交易标的财务状况：

  根据2013年1月-11月份财务报表审计报告，该公司2013年1月1日-11月31日实现营业收入1,388.37万元，净利润-830.58万元，经营活动产生的现金流量净额为865.88万元。截止2013年11月30日资产总额6,455.78万元，净资产2,613.39万元。

  （三）交易标的评估情况

  根据天津华夏金信资产评估有限公司华夏金信评报字[2014]015号评估报告，截止评估基准日2013年11月30日新疆城建工程建设有限公司评估前账面资产总额计人民币6,455.78万元，负债总额计人民币3,842.39万元，净资产总额计人民币2,613.39万元；评估后资产总额计人民币6,428.41万元，评估值比原账面值增加-27.37万元，增值率为-0.42%；负债总额计人民币3,842.39万元，评估值比原账面值增加 0.00万元，增值率为 0.00 ％；净资产计人民币2,586.02万元，净资产评估值与原账面值比较增值计人民币-27.37万元，增值率为-1.05％。

  （四）交易标的权属情况

  公司对拟转让的全资子公司新疆城建工程建设有限公司60%的股权拥有清晰归属，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在防碍权属转移的其他情况。

  四、交易合同或协议的主要内容

  公司2014年5月与新疆国发投资有限公司有限公司签署了《新疆城建工程建设有限公司股权转让合同书》，主要内容如下：

  1、合同主体：

  转让方（甲方）：新疆城建（集团）股份有限公司；

  受让方（乙方）：新疆国发投资有限公司。

  2、交易价格和支付方式：股权转让价款为人民币1,551.612万元，由新疆国发投资有限公司（乙方）通过乌鲁木齐产权交易中心一次性支付给甲方，公司已于2014年5月26日收到全部股权转让价款1,551.612万元。

  3、本次股权转让完成后，新疆城建工程建设有限公司不再是新疆城建（集团）股份有限公司（甲方）的控股子公司，甲方对其不再合并财务报表。

  特此公告。

  新疆城建(集团)股份有限公司

  董事会

  2014年5月30日