证券时报多媒体数字报

证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-039

中原特钢股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2014年5月29日在公司二楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2014年5月23日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。公司董事陈金坡、王志林、韩光武、李宗杰、蒋根豹出席了现场会议；李宗樵、王怀世、徐斌、王琳以通讯表决方式出席了本次会议。

本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以现场与通讯投票表决相结合的方式通过以下决议：

1、《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的议案》；

同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

基于对公司今后发展的综合考虑，并结合公司目前的实际情况，公司拟对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的公告》。

独立董事对该事项出具了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的独立意见》和《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的核查意见》。本议案需提交公司股东大会审议。

2、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

2014年5月30日

证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-040

关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司募投项目中的“综合节能技术改造工程”项目原计划总投资为11,407万元，预计达到预定可使用状态日期为2014年6月30日。截止目前，该项目中的部分子项已实施完成，并投入生产使用。基于对公司今后发展的综合考虑，并结合公司目前的实际情况，公司拟对该项目中尚未实施的部分建设内容进行调整，不再实施尚未实施的子项目。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627号核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900万股，发行价格为每股9元，共募集资金人民币71,100万元，实际募集资金净额为人民币68,147.51万元，其中“综合节能技术改造工程”项目计划使用募集资金为11,407万元。

二、募集资金实际使用情况

截至目前，公司募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

三、本次调整的项目及未达到预计进度的原因

本次拟调整的项目为募投项目中的“综合节能技术改造工程”项目。该项目原计划总投资为11,407.00万元，预计于2014年6月30日达到预定可使用状态。截至目前，该项目中的炉窑改造、15t流化床锅炉改造、部分变压器更新、电机变频改造及新建1座35KV变电站等子项的实施内容已基本完成，累计使用募集资金5,324.60万元，投资进度为46.68%。

该项目未达到预计进度的原因如下：

第一，公司经过多次论证，拟将该项目部分未实施的建设内容与目前已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和正在实施的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目” 整合处理，以降低募集资金的投资风险。公司经过充分的市场调研后，根据目前的实际情况，拟对“综合节能技术改造工程” 项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组” 、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”、“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项进行调整，调整后不再实施；同时，公司通过借鉴先进企业经验，并经充分论证，拟将部分内容外包。

第二，该项目中已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付，尚需使用募集资金724.28万元。

四、本次项目调整的具体内容

经公司研究讨论，拟将募投项目“综合节能技术改造工程”中部分建设内容共计5,358.12万元不再实施，具体内容详见下表：

该项目调整后的计划总投资为6,048.88万元，上述未实施的建设内容不再实施；调整后项目所产生的节余资金，公司将根据经营发展的实际需要适时确定具体的用途。

五、本次项目调整的主要原因

公司产品主要服务于石油、冶金、能源、电力、机械、化工等行业。随着国家宏观政策的调整变化，公司所服务行业的产品需求也发生了改变。为适应市场及客户需求的变化，公司适时调整了发展思路，坚持以提供高端特殊钢产品、满足高技术含量和高品质要求、实现替代进口作为公司转型升级的发展目标，以发展高端不锈钢、工模具及锻轧件等关键品种作为产品结构调整、转型升级的主攻方向，把提升冶金技术和水平作为实现产品转型升级的重要关键，通过未来几年的发展，把公司发展成为国际国内特色突出的高品质企业，打造以无磁石油钻具、高品质模具钢等特色产品为代表的行业“隐形冠军”。

根据上述发展思路，公司在实施完成“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”的基础上，正在实施“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”， 从而为实现公司未来发展目标提供重要基础和保障。

本次项目调整的具体原因如下：

第一，公司原规划“综合节能技术改造工程”项目中的“KDON（Ar）-3200/3200/80制氧系统”子项主要是考虑配套公司原熔炼系统的制氧能力，公司目前正在实施的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”，需要对制氧方案进一步优化，由投资制氧设备制氧改为使用液氧供氧，同时借鉴先进企业经验，并经充分论证后，拟将此项业务外包，以减少投资风险，实现效益最大化。

第二，原规划“综合节能技术改造工程”项目中的“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新增2座35KV变电站（其中1座）”子项，主要考虑是随着公司“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，公司对原有变压器和变电站需求发生改变。目前已实施的部分变压器改造和新增1座35KV变电站已能够满足公司的供电需求。

第三，由于上述实施内容变化，项目中其他费用中与之相配套的勘查设计等费用也随之减少，予以调整。

综合以上因素，公司拟对原“综合节能技术改造工程”项目中未实施子项的建设内容进行调整，不再实施。

六、本次调整对公司经营的影响

随着公司“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，募投项目“综合节能技术改造工程”目前已完成的建设内容已能满足公司当前发展思路的要求。本次调整将有助于公司整体发展，实现效益最大化。同时本次调整对公司当前的经营业绩不会产生不良影响。

七、相关审核及批准程序

1、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的议案》，同意将该募投项目部分建设内容进行调整的事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、独立董事就本次募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整发表如下独立意见：公司本次对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整，是基于对公司今后发展的综合考虑，并结合公司目前的实际情况，与目前已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和正在实施的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，以降低募集资金的投资风险，实现公司效益最大化。公司本次对“综合节能技术改造工程”部分建设内容所做的调整，程序合法，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们同意公司对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整，并提交公司股东大会审议。

3、公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的议案》，并就本次募投项目调整事项发表如下意见：公司本次对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整，是基于对公司今后发展的综合考虑，并结合公司目前的实际情况，将该项目部分未实施的建设内容与目前已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和正在实施的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，以降低募集资金的投资风险，实现公司效益最大化。公司本次对募投项目“综合节能技术改造工程”进行的调整，程序合法，未发现存在损害股东利益的情形。因此，同意公司对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整。

4、公司保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项进行核查后出具了如下核查意见：中原特钢对本次调整募投项目进行了较为充分的可行性分析，有利于改善经营质量，控制投资风险，合理使用募集资金，维护股东利益。本次对募投项目调整已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。综上，海通证券作为中原特钢首次公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司本次对募投项目进行调整。本次对募投项目进行调整的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第三届监事会第十次会议决议；

4、保荐机构核查意见；

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

2014年5月30日

证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-041

中原特钢股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性

召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：2014年6月16日（星期一）上午9：00。

（五）会议的召开方式：现场表决方式。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年6月9日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的议案》；

该议案内容详见2014年5月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十三次会议决议公告》和《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证和法人授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（二）登记时间：2014年6月13日【上午9：00-11：30、下午14：30-17：00】。

（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：王小宇

联系电话：0391-6099031

传 真：0391-6099019

邮 箱：w.xy1987@163.com

通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

邮 编：454685

（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

2014年5月30日

附件：授权委托书

附件： 授 权 委 托 书

致：中原特钢股份有限公司

兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2014年6月16日召开的中原特钢股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人/单位签字（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证明号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

委托人持股数量： 股

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-042

中原特钢股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2014年5月29日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年5月23日以电子邮件方式发送各位监事。

本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

本次会议由监事会主席张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议以通讯投票表决方式通过以下议案：

《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的议案》

同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

经过核查，监事会对本次募投项目调整事项发表如下意见：公司本次对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整，是基于对公司今后发展的综合考虑，并结合公司目前的实际情况，将该项目部分未实施的建设内容与目前已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和正在实施的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，以降低募集资金的投资风险，实现公司效益最大化。公司本次对募投项目“综合节能技术改造工程”进行的调整，程序合法，未发现存在损害股东利益的情形。因此，同意公司对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整。

募投项目调整的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司监事会

2014年5月30日