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股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2014临-18

湘潭电机股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2014年5月30日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事11人，实到11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于湖南省国资委对本次非公开发行股票所涉土地使用权评估报告备案的议案》

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湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）已就湘电集团拟认购湘电股份本次非公开发行股票所涉土地使权价值的评估结果出具了《国有资产评估项目备案表》。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，本次认股土地使用权账面价值8,499.81万元，评估价值为9,918.40万元，增值1,418.59万元，增值率16.69%。

关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

二、审议通过《关于湘电集团有限公司与公司签署<补充合同>的议案》

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根据经湖南省国资委备案的湘电集团拟认购湘电股份本次非公开发行股票所涉土地使权价值的资产评估结果，公司与湘电集团签署了《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同的补充合同》。

关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

三、逐项审议并通过《关于<公司2014年度非公开发行A股股票方案（补充版）>的议案》

根据湖南省国资委备案的湘电集团拟认购湘电股份本次非公开发行股票所涉土地使权价值的资产评估结果，同意对公司第五届董事会第十二次会议通过的《关于<公司2014年度非公开发行A股股票方案>的议案》之第4条“发行对象及认购方式”、第8条“本次非公开发行募集资金的用途”作出相应调整。

调整后的《公司2014年度非公开发行A股股票方案（补充版）》具体内容如下：

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向包括湘电集团在内的不超过10名的特定对象发行股票。

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3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过19,770万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币170,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

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4、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。

本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东。截至本方案出具之日，湘电集团直接持有公司21,234.34万股，占公司总股本的比例为34.90%。湘电集团以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中30%部分。其中：

（1）债权认购部分为69,155,796元（经瑞华会计师事务所瑞华核字[2014]第43020004号专项审核报告审核），系湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款，根据相关政策该资金应首先转为湘电集团持有湘电股份股权，然后由湘电股份增资湘电风能；

（2）资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购，经湖南省国资委备案的2宗土地使用权评估价值为99,184,014.00元，湘电集团拟以2宗土地经湖南省国资委备案的评估价值作为注入土地的交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；

（3）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票中70%部分。

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5、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.60元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

湘电集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

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6、限售期

湘电集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

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7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

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8、本次非公开发行募集资金的用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币170,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

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9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

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10、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。

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关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

四、审议通过关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

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由于非公开发行股票将涉及湘电集团认购本次发行股票的关联交易，关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》在本次董事会会议决议公告同日全文刊登于上海证券交易所网站，供投资者查阅。

五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（补充版）的议案》

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根据湖南省国资委对湘电集团拟认购湘电股份本次非公开发行股票所涉土地使权价值的评估结果出具《国有资产评估项目备案表》，公司对第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于2014 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》有关内容进行了相应补充，拟定了《关于2014 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（补充版）》。

关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

上述补充版文件详见与本次董事会会议决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《关于2014 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（补充版）》。

六、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案（补充版）》

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北京北方亚事资产评估有限责任公司接受委托为湘电集团拟通过参与非公开发行股票认购方式注入公司的2宗土地使用权进行了评估。北京北方亚事资产评估有限责任公司是具有证券从业资格的合法评估机构，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易双方无关联关系，具有充分的独立性。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。评估结果已经湖南省国资委备案。

关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

七、审议通过《关于<湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（补充版）>的议案》

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根据湖南省国资委对湘电集团拟认购湘电股份本次非公开发行股票所涉土地使权价值的评估结果出具的《国有资产评估项目备案表》，公司对第五届董事会第十二次会议审议通过的《湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》有关内容进行了相应补充，拟定了《湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（补充版）》。

关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

上述补充版文件详见与本次董事会会议决议公告同日在上海证券交易所网站披露的《湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（补充版）》。

八、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

同意:11票 反对:0票 弃权:0票

公司拟于2014年6月20日召开2013年年度股东大会，将第五届董事会第十二次会议部分议案、第五届董事会第十四次会议部分议案提交该次股东大会审议，并同意向公司全体股东发出召开2013年年度股东大会的通知。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十一日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2014临-021

湘潭电机股份有限公司关于召开

2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票： 是(下转B11版)