证券时报多媒体数字报

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  特此公告

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2014年5月31日

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2014-023号

  方正科技集团股份有限公司

  复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年5月7日接到控股股东北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）的通知，方正信产正筹划涉及本公司的重大事项。经公司申请，本公司股票自2014年5月8日起连续停牌，5月14日、5月20日、5月24日、5月30日公司发布了《重大事项进展及延期复牌公告》。

  本公司于2014年5月30日在北京召开公司第十届董事会2014年第三次会议，审议通过了《关于拟收购方正宽带网络服务有限公司100%股权的关联交易议案》、《关于拟收购方正国际软件有限公司100%股权的关联交易议案》、公司2014年度非公开发行A股股票的相关议案。公司于2014年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。 根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年6月3日复牌。

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2014年5月31日

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2014-021号

  方正科技集团股份有限公司

  关于关联方认购非公开发行A股股票

  的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司向北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）、北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）设立的方正证券-金橘1号集合资产管理计划（以下简称“方正证券金橘1号”） 方正证券-金橘2号集合资产管理计划（以下简称“方正证券金橘2号”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

  ●关联交易的审核：本次发行已经公司第十届董事会2014年第三次会议批准，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国对关联交易的表决进行了回避。本次发行需经公司股东大会、国有资产监督管理部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准。

  一、关联交易概述

  公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过13.85亿元人民币，本次非公开发行股票的数量不超过5亿股（含本数）。本次非公开发行对象为方正信产、方正集团、方正证券共三名特定投资者。其中，方正集团认购149,277,978股，方正信产认购不少于202,454,874股，方正证券管理的方正证券金橘1号认购不超过92,393,502股、方正证券金橘2号认购不超过55,873,646股。

  2014年5月29日，公司分别与方正信产、方正集团及方正证券签订了附生效条件的《股份认购协议》。

  方正信产现直接持有本公司11.65%的股份，为本公司的控股股东。方正信产的股东为方正集团，持有方正信产100%的股权。方正集团系方正证券的控股股东，因此方正证券与本公司存在关联关系，且方正证券作为方正证券金橘1号、方正证券金橘2号的管理人与方正信产、方正集团签署了《一致行动人协议》，构成一致行动关系。因此，方正信产、方正集团、方正证券金橘1号、方正证券金橘2号认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  公司第十届董事会2014年第三次会议审议通过了关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 ，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避表决。本议案提交董事会审议前，已取得独立董事的事先认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门和中国证监会核准后方可实施。公司控股股东方正信产将在股东大会上对相关议案回避表决。

  二、关联方介绍

  1、方正信产

  企业名称：北大方正信息产业集团有限公司

  成立时间：2010年11月08日

  住所：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层

  法定代表人：张兆东

  注册资本：100000万元

  营业执照注册号：110000013359469

  组织机构代码：56361670-6

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。

  截至本公告发布之日，方正信产持有本公司11.65%的股权，为本公司控股股东。方正集团持有方正信产100%的股权。

  方正信产为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投资、管理，经审计的公司2013年主要财务数据如下：总资产为1,093,030.21万元，净资产为482,925.18万元，营业收入为856,404.27万元，净利润为 -17,107.72万元。

  2、方正集团

  企业名称：北大方正集团有限公司

  成立时间：1992年12月12日

  住所：北京市海淀区成府路298号

  法定代表人：魏新

  注册资本：101,428.57万元

  营业执照注册号：110000005008061

  组织机构代码：10197496-3

  公司类型：其他有限责任公司

  主营业务范围：许可经营项目：房地产开发；物业管理。一般经营项目：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务。（未取得行政许可的项目除外）

  方正集团目前已形成以信息技术、医疗医药、金融、房地产、贸易为主的五大业务，经审计的公司2013年主要财务数据如下：总资产为9,604,775.19万元，净资产为3,394,471.07万元，营业收入为6,798,972.13万元，净利润为158,038.98万元。

  3、方正证券

  公司名称：方正证券股份有限公司

  法定代表人：雷杰

  注册资本：610,000万元

  公司类型：上市股份有限公司

  注册地址：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层

  经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（凭许可证经营，有效期至2015年3月7日）

  截至本公告发布之日，方正集团持有方正证券41.22%的股份，为方正证券的控股股东。

  方正证券金橘1号系方正宽带网络服务有限公司除方正集团外大多数股东、现职部分员工以及本公司部分员工（不含本公司董事、监事、高级管理人员）通过方正证券设立的用于认购公司本次非公开发行股票的资产管理计划，方正证券金橘2号系方正国际软件有限公司除方正信产、中新苏州工业园区创业投资有限公司外的其他5名股东、现职部分员工通过方正证券设立的用于认购公司本次非公开发行股票的资产管理计划。方正证券金橘1号拟出资不超过25,593万元，认购本次非公开发行股票不超过92,393,502股；方正证券金橘2号拟出资不超过15,477万元，认购本次非公开发行股份不超过55,873,646股。

  三、关联交易定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2014年第三次会议决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格确定为2.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

  四、关联交易协议的主要内容

  本公司与方正集团、方正信产、方正证券于2014年5月29日签署附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

  1、股份认购的数额、价格及支付方式

  方正集团的认购数量为149,277,978股，认购金额为41,350万元；方正信产的认购数量为不少于202,454,874股，认购金额为不少于56,080万元；方正证券以资产管理计划认购本次非公开发行股票总数不超过148,267,148股，其中，方正证券金橘1号认购数量不超过92,393,502股，方正证券金橘2号认购数量不超过55,873,646股，方正证券以资产管理计划认购本次非公开发行股票的认购价款合计不超过人民币41,070万元。

  认购价格为人民币2.77元/股，本次发行的定价基准日为本公司第十届董事会2014年第三次会议决议公告日。每股认购价格按照定价基准日前二十（20）个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的 90% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）确定为2.77元/股。

  如果本公司股票在定价基准日至发行日期间即发行对象认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行对象认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

  2、 限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  3、 协议的生效条件和生效时间

  股份认购协议在下述条件全部满足之日起正式生效：

  （1）本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

  （2）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （3）本次非公开发行股票获得国有资产监督管理部门的批准；

  （4）本公司本次非公开发行股票及发行对象认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。

  其中，与方正证券签署的《股份认购协议》除上述四项生效条件外，增加一项“资产管理计划依法设立”。

  4、协议附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  5、违约责任条款

  （1）经各方同意并确认，在本协议签署后，各方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。

  （2）本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，认购方不按照本协议约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。认购方应向公司承担违约责任，赔偿公司因此遭受的所有损失。

  五、关联交易目的及对本公司影响

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，夯实公司IT业务发展的基础，有利于公司在增强现有业务盈利能力的同时，抓住“智慧城市”、“智慧社区”等IT信息化新浪潮的契机，积极稳妥的推进公司IT综合服务能力的提升，促进公司在IT产业链的拓展和布局，符合公司及全体股东的利益。

  公司控股股东方正信产持有公司的股份数量255,613,016股，持股比例为11.65%。本次非公开发行完成后，若按照发行规模上限计算（其中方正信产认购数量为202,454,874股），方正信产及其一致行动人方正集团、方正证券合计持有的股份比例达到28.04%，将进一步巩固控股股东的控股地位，此举将有利于公司长期持续稳定发展。此外，方正证券金橘1号和方正证券金橘2号将由上市公司员工、拟在收购整合后成为公司子公司的方正宽带、方正国际员工参与认购，将有利于优化上市公司股权结构和治理结构，促进公司长远健康发展。

  六、独立董事意见

  公司独立董事事前对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  1、本次非公开发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次非公发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  2、本次非公开发行涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；方正信产、方正集团、方正证券设立的方正证券金橘1号及方正证券金橘2号按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  3、在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

  综上所述，公司本次非公开发行股票及其涉及的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门、中国证监会核准后方可实施。

  七、备查文件

  1、公司第十届董事会2014年第三次会议决议

  2、独立董事出具的独立意见

  3、独立董事出具的事前认可意见

  4、股份认购协议

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2014年5月31日

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2014-020号

  方正科技集团股份有限公司

  关于股权收购暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  在公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  重要内容提示：

  ●本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次交易尚须获得国有资产监督管理部门的批准且《资产评估报告》获得国有资产监督管理部门的备案，本公司尚须根据国有产权转让的相关规定收购取得方正集团所持方正宽带55%股权及收购取得方正信产、中新创投所持方正国际84.52%股权，因此本次交易存在不被股东大会批准和相关国有资产监管部门批准及无法根据国有产权转让的相关规定收购取得上述股权的风险。

  ●截至本公告披露日，本公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；与同一关联人的非日常主要关联交易包括：公司2012年度股东大会审议通过了《关于向北大方正集团财务有限公司增资的决议》，本公司与方正集团、方正产业控股有限公司共同增资北大方正集团财务有限公司，公司于2013年7月已经完成向北大方正集团财务有限公司增资22,500万元。

  ●最近三年，方正宽带在盈利承诺期的预测扣除非经常性损益净利润数分别为4,755.95万元、6,814.44万元、8,859.03万元。方正国际在盈利承诺期的预测扣除非经常性损益净利润数分别为6,744.93万元，8,477.36万元，11,155.21万元；盈利承诺期内的任一年度内，如果方正宽带、方正国际截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，对于截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积预测净利润数之间的差额，补偿方应以支付补偿金的方式向公司进行补偿， 如果补偿方中的相关方未按照协议的约定向公司履行补偿义务，方正信产应向公司支付未履约方需补偿金额，并有权在支付补偿金额后进行追偿。

  一、关联交易概述

  本公司于2014年5月30日在北京召开公司第十届董事会2014年第三次会议，审议通过了《关于拟收购方正宽带网络服务有限公司100%股权的关联交易议案》及《关于拟收购方正国际软件有限公司100%股权的关联交易议案》。

  （一）本公司拟用现金收购方正集团持有的方正宽带55%的股权及其他股东持有的方正宽带45%的股权。

  1、收购方正集团持有的方正宽带55%的股权的关联交易

  提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以方正集团持有的股权比例55%计算得出的价值的102%的价格办理该次收购事宜。

  2、收购其他股东持有的方正宽带45%的股权

  2014年5月29日，本公司与方正宽带除方正集团以外的刘建等38名自然人股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，该次交易价格为最终经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以45%计算得出的价值。上述38名自然人各自应取得的转让价款按照其在转让前持有方正宽带的股权比例计算。

  3、本公司与方正集团、刘建等自然人股东及方正信产签署附生效条件的《盈利补偿协议》。

  （二）本公司拟用现金收购方正信产持有的方正国际67.96%的股权、中新创投持有的方正国际16.56%的股权以及其他股东合计持有的方正国际15.48%的股权。

  1、收购方正信产持有的方正国际67.96%股权的关联交易

  提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正国际100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币82,333.46万元）乘以67.96%计算得出的价值的102%的价格办理收购方正国际67.96%股权事宜。

  2、收购中新创投持有的16.56%的股权

  提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正国际100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币82,333.46万元）乘以16.56%计算得出的价值的102%的价格办理收购方正国际16.56%股权事宜。

  3、收购其他股东持有的方正国际15.48%的股权

  2014年5月29日，本公司与方正国际除方正信产和中新创投以外的山海经纬等5名股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，该次交易价格为最终经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的标的股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民82,333.46万元）乘以上述股东各自持有的方正国际的股权比例计算得出的价值。上述5名股东各自应取得的转让价款按照其在转让前持有方正国际的股权比例计算。

  4、本公司与方正信产、方正国际除方正信产和中新创投以外的5名股东的股东或合伙人周大良等自然人签署附生效条件的《盈利补偿协议》。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。方正信产系本公司控股股东，方正集团持有方正信产100%股权，根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会审议本项议案时，关联董事易梅、方中华、千新国、徐文彬均依法回避表决。由于本次预估交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》等的规定，本次关联交易还须提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  方正信产持有本公司11.65%股权，为公司控股股东，方正集团持有方正信产100%股权，根据《上市规则》规定，方正信产、方正集团为本公司关联法人，方正集团与方正信产持有本公司股权结构图如下：

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  （二）关联人基本情况

  1、方正集团

  企业名称：北大方正集团有限公司

  成立时间：1992年12月12日

  住所：北京市海淀区成府路298号

  法定代表人：魏新

  注册资本：101,428.57万元

  营业执照注册号：110000005008061

  组织机构代码：10197496-3

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：房地产开发；物业管理。一般经营项目：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务。（未取得行政许可的项目除外）

  方正集团目前已形成以信息技术、医疗医药、金融、房地产、贸易为主的五大业务，经审计的公司2013年主要财务数据如下：总资产为9,604,775.19万元，净资产为3,394,471.07万元，营业收入为6,798,972.13万元，净利润为158,038.98万元。

  2、方正信产

  企业名称：北大方正信息产业集团有限公司

  成立时间：2010年11月08日

  住所：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层

  法定代表人：张兆东

  注册资本：100000万元

  营业执照注册号：110000013359469

  组织机构代码：56361670-6

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。

  方正信产为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投资、管理，经审计的公司2013年主要财务数据如下：总资产为1,093,030.21万元，净资产为482,925.18万元，营业收入为856,404.27万元，净利润为 -17,107.72万元。

  三、其他交易对方介绍

  （一）方正宽带股东情况

  1、截止目前，方正宽带股东及其持股情况如下：

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  2、除方正集团外的主要自然人股东介绍：

  刘建先生，男，中国国籍，1987年-2001年在中国科学院大气物理所历任助理研究员、高级工程师；2001年至今在方正宽带任董事、总经理。

  （二）方正国际股东情况

  1、截止目前，方正国际股东及其持股情况如下：

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  2、除方正信产外股东情况介绍：

  （1）中新创投

  企业名称：中新苏州工业园区创业投资有限公司

  成立时间： 2001年11月28日

  住所：苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座D区2层

  法定代表人：林向红

  注册资本：173000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理，企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资（以上如涉及专项审批或资质的，按专项审批核定的范围经营）

  苏州元禾控股有限公司持有中新创投100%股权，苏州元禾控股有限公司为苏州工业园区政府下属创投公司。2013年，公司主要财务数据如下：总资产为3,548,018,087.96元，净资产为2,255,656,049.32元，总收入为298,875,501.84元，净利润为195,683,151.92元。

  （2）山海经纬

  企业名称：北京山海经纬信息技术有限公司

  成立时间： 2002年12月02日

  住所：北京市海淀区北四环西路52号方正国际大厦16层

  法定代表人：周大良

  注册资本：1020万元人民币

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售计算机、软件及辅助设备（未取得行政许可的项目除外）。

  山海经纬股东及其持股比例：

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  该公司股东均为方正国际管理层和员工，周大良为方正国际现任首席执行官，2013年，公司主要财务数据如下：总资产为210,791,908.26元，净资产为119,824,992.33元，总收入为20,506,115.66元，净利润为-4,902,828.49元。

  （3）方通投资

  企业名称：苏州工业园区方通投资管理企业（有限合伙）

  成立时间： 2012年11月1日

  住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园7-B304单元

  执行事务合伙人：王延国

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理

  方通投资股东及其持股比例：

  ■

  该公司合伙人主要是方正国际管理层及员工，2013年，公司主要财务数据如下：总资产为53,521,116.55元，净资产为10,693,116.55元，总收入为0元，净利润为-39,406.53元。

  （4）方图投资

  企业名称：苏州工业园区方图投资管理企业（有限合伙）

  成立时间： 2012年7月12日

  住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园7-B301单元

  执行事务合伙人：杨晓冉

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理

  方图投资股东及其持股比例：

  ■

  该公司合伙人主要是方正国际管理层及员工，2013年，公司主要财务数据如下：总资产为7,899,759.92元，净资产为7,899,759.92元，总收入为0元，净利润为-8,822.88元。

  （5）集雄投资

  企业名称：苏州工业园区集雄投资管理企业（有限合伙）

  成立时间： 2012年7月12日

  住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园7-B302单元

  执行事务合伙人：徐立

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理

  集雄投资股东及其持股比例：

  ■

  该公司合伙人主要是方正国际管理层及员工，2013年，公司主要财务数据如下：总资产为4,328,410.13元，净资产为4,328,410.13元，总收入为0元，净利润为-11,445.79元。

  （6）方来投资

  企业名称：苏州工业园区方来投资管理企业（有限合伙）

  成立时间： 2012年7月12日

  住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园7-B303单元

  执行事务合伙人：王延国

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理

  方来投资股东及其持股比例：

  ■

  该公司合伙人主要是方正国际管理层及员工，2013年，公司主要财务数据如下：总资产为4,197,574.90元，净资产为4,197,574.90元，总收入为0元，净利润为-11,844.51元。

  四、关联交易标的基本情况

  本次交易为本公司拟收购方正宽带100%股权及方正国际100%股权。

  （一）方正宽带

  1、基本情况

  企业名称：方正宽带网络服务有限公司

  注册号：110000002966897

  住所：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦5层517室

  法定代表人：刘欲晓

  注册资本：6000万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用天线设计、安装。技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；销售自行开发后的产品、电子元器件、文化用品、体育用品；设计、制作、代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）

  方正宽带股东及其持股情况见本公告“三、其他交易对方介绍”。

  因为业务发展需要，公司于2014年4月由股份有限公司整体变更为有限责任公司，完成改制后，股东情况及持股比例未发生变化。

  方正宽带拥有1家全资子公司北京数字家园网络科技有限责任公司，无参股公司

  ■

  2、权属情况

  本次交易标的方正宽带100%股权，该100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、经营与财务状况

  方正宽带设立于2001年7月，在宽带接入行业专注耕耘十三年，高新技术企业，是首批获宽带驻地网试验许可证、国家工信部增值电信业务经营许可证、文化部网络文化经营许可证的宽带接入服务公司，主营为公众、企业、政府提供优良的高速宽带接入和信息服务业务，覆盖产品、销售、运营和服务四大环节，在全国建立了北京、大连、长春、天津、上海、江门等分支机构，覆盖用户400万。方正宽带的机构接入服务除满足客户的普通上网需求外，还能满足客户在加密通信、特殊目的地访问速度及企业信息化应用等方面对接入带宽的特殊要求。方正宽带的IDC托管服务可为机构客户提供主机托管、资源出租、系统维护、管理服务，以及其他支撑、运营服务等。此外，方正宽带已进入1000M时代，推出全国首个G口接入产品，公司战略正基于高速宽带接入，由传统的单一宽带接入服务商转型为向家庭、社区提供高品质智慧生活增值服务的综合服务提供商，价值增值点由线缆与机器的连接，逐渐转移到人与人的连接。

  根据上会事务所2014年2月21日出具的《审计报告》（上会师报字(2014)第1826号），截至2013年12月31日，方正宽带总资产为807,282,406.94元，净资产为200,274,042.42元，总收入为386,968,986.79元，净利润为45,837,536.84元。

  4、本公司不存在为方正宽带担保，委托其理财，以及方正宽带占用公司资金等情况。

  （二）方正国际

  1、基本情况

  企业名称：方正国际软件有限公司

  注册号：320594400025411

  住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园7栋

  法定代表人：方中华

  注册资本：24899.5694 万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：计算机软件、硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术咨询、技术转让。技术服务、技术培训、集成；管理咨询；数据库服务；销售本公司研发的产品并提供售后服务；从事计算机软件、硬件级外部设备，机电一体化产品及技术的进出口业务；设备租赁；承接各类市政工程；户外设施安装建设工程；智能候车亭建设安装工程；电子站牌建设安装工程

  方正国际股东及其持股情况见本公告“三、其他交易对方介绍”。

  截止目前，方正国际主要子公司情况：

  ■

  ■

  2、权属情况

  本次交易标的方正国际100%股权，该100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、经营与财务状况

  方正国际整合物联网实时信息处理、地理信息、服务总线（ESB）、流程引擎（BPM）、大数据技术，构建一套“智慧城市公共服务产品体系”；围绕智慧城市IT基础设施建设、智能建筑、绿色数据中心、平安城市，提供IT基础设施、弱电（物联网）、安防监控等三大基础设施集成服务，以互联、共享的智慧城市公共信息平台为基础，拓展智慧金融、公安、交通、媒体、城市管理等五大智慧行业应用解决方案，致力于成为“智慧城市实践者”。公司各行业解决方案包括，金融行业：新一代银行核心系统、金融服务平台、流程银行、电子验印、呼叫中心等；公安业务：警用地理信息平台、指挥调度、实有人口、社区警务、移动警务、部门间共享服务平台、北斗、门牌地址等；交通业务：自动售检票系统（AFC）、自动清分系统（ACC）、智能公交、道路交通管理等；城市管理业务：电子政务、电子公文、网格化社会管理、城市综合数据库、智慧社区、智慧水务、园林等；媒体业务：视频内容管理与服务、国家复合出版工程等；公司集成业务还提供各领域IT 基础设施、弱电、安防集成，如数据中心、云计算中心、指挥中心、物联网、智能化建筑、平安城市、平安校园等集成。

  根据上会事务所2014年2月28日出具的《审计报告》（上会师报字(2014)第1782号），截至2013年12月31日，方正国际总资产为1,823,974,496.42元，净资产为278,470,432.52元，总收入为1,731,047.684.66元，净利润为-140,512,720.41元。

  方正国际于2013年底进行了资产及业务的重组工作，剥离出售了部分子公司及业务，被转让子公司及业务相关的资产及人员随重组转让剥离，并根据该公司组织架构调整、内部管理精简的需要淘汰了冗员。按照上会事务所出具的2012年度与2013年度的模拟合并利润表（上会师报字（2014）第2108号）显示，公司2012年度及2013年度利润表主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  4、本公司不存在为方正国际担保，委托其理财，以及方正国际占用公司资金等情况。

  五、关联交易价格确定的一般原则和方法

  （一）方正宽带100%股权

  本次交易价格以中联资产（具备从事证券、期货业务资格）于2014年5月23日出具的《方正宽带网络服务股份有限公司股权转让项目资产评估报告》（

  中联评报字[2014]第357号）的评估结果作为定价依据，以经过国有资产管理部门备案的评估结果为准。报告显示，截至评估基准日2013年12月31日，方正宽带股东全部股权价值为20,027.40万元，评估值为75,179.33万元，评估增值55,151.92万元，增值率275.38%。

  根据《方正宽带网络服务股份有限公司股权转让项目资产评估说明》（中联评报字[2014]第357号）显示，经采用收益法评估，方正宽带评估基准日经审计的报表中股东全部权益账面值为20,027.40万元，评估值为75,179.33万元，评估增值55,151.92万元，增值率275.38%。经采用市场法评估，方正宽带评估基准日经审计的报表中股东全部权益账面值为20,027.40万元，评估值为71,236.60万元，评估增值51,209.20万元，增值率为255.70%。采用收益法得出的方正宽带股东全部权益价值为75,179.33万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值71,236.60万元高3,942.73万元，高5.53%。

  收益法评估时，方正宽带是基于存量资产考虑适当的资本性支出，对未来经营和盈利状况的稳健预测进行的，同时，企业虽属重资产企业，但涉及行业许可，准入门槛较高，从价值实现角度来看，资金支持、技术资源、销售网络、客户关系、人力资源、领导团队等方面各自发挥一定作用并存在协同效应，通过收益法能够可靠地体现以上价值单元组合对整体价值的影响，并且，收益法不易受市场波动的影响，能体现出企业自身基于未来收益的整体价值；市场法对比的三家可比上市公司的经营范围不仅仅局限于互联网宽带接入业务，还包括其他业务，业务类型更多元化，而方正宽带的互联网宽带接入业务占其业务的绝大部分，业务细分类别及规模存在差异；另外，2013年以来受宏观经济及多方面不确定因素的影响，我国资本市场一直处于震荡中，宽带接入行业，在2013年全年的市场表现存在波动，综合来看，可比上市公司的比准价值指标更易受市场波动、散户投资身份、投资人预期判断等因素直接影响，进而影响市场法评估结论的可靠性。因此，本次评估选用收益法结果作为最终结论。

  方正宽带采用收益法评估的方正宽带净现金流量预测表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  根据上会事务所《盈利预测审核报告》（上会师报字(2014)第2110号）就方正宽带出具的盈利预测显示，公司利润表2013年度实际数和2014年度预测数如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）方正国际100%股权

  本次交易价格以中联资产（具备从事证券、期货业务资格）于2014年5月23日出具的《方正国际软件有限公司股权转让项目资产评估报告》（第354号）的评估结果作为定价依据，以经过国有资产管理部门备案的评估结果为准。报告显示，截止评估基准日2013年12月31日，方正国际股东全部股权价值（合并口径）账面价值27,847.04万元，评估值为82,333.46万元，评估增值54,486.42万元，增值率195.66%。

  根据《方正国际软件有限公司股权转让项目资产评估说明（中联评报字[2014]第354号）显示，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。方正国际在评估基准日2013年12月31日的净资产（合并口径）账面值为27,847.04万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为82,333.46万元，评估增值54,486.42万元，增值率195.66%。采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。方正国际在评估基准日2013年12月31日的净资产（合并口径）账面值为27,847.04万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为76,426.73万元，评估增值48,579.69万元，增值率174.45%。

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为82,333.46万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值76,426.73万元，高5,906.73万元，高7.73%。市场法评估值是以评估基准日的同行业上市公司市场价值作为参照，调整测算被评估单位的市场价值。由于我国证券市场尚不成熟，同时在进行相关系数修正时，也较多地受到评估人员职业判断的影响，因此其评估结果客观性不强。方正国际属于计算机应用IT服务业，其净利润增长预期系基于方正国际各事业部对于未来经营和盈利状况的稳健预测较为稳定，采用收益法对方正国际的未来的净利润进行预测，其评估结果更为客观，也更具有说服力，故评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。

  方正国际采用收益法评估的方正国际净现金流量预测表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  根据上会事务所《备考盈利预测审核报告》（上会师报字(2014)第2109号）就方正国际出具的盈利预测显示，公司利润表2013年度模拟数和2014年度预测数如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  六、交易协议的主要内容和履约安排

  （一）本公司与方正宽带除方正集团以外的刘建等38名自然人股东签署的附生效条件的《股权转让协议》之主要内容

  1、《股权转让协议》交易双方

  转让方：刘建等38名自然人（股权比例详见本公告“三、其他交易对方介绍”）

  受让方：方正科技集团股份有限公司

  本协议所述之股权转让完成后，受让方将持有方正宽带45%股权。

  2、 转让价款及支付

  本协议项下标的股权转让价款经转让方和受让方协商一致确定为最终经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以45%计算得出的价值。转让方中各方应取得的转让价款按照其在转让前各自持有方正国际的股权比例计算。

  在交割日起120个工作日内，受让方将本协议项下标的股权转让价款以现金方式支付至转让方的银行账户。

  3、本协议的生效

  本协议自双方签署、盖章之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：

  (1)本次股权转让获得受让方董事会、股东大会的批准；

  (2)本次股权转让获得国有资产监督管理部门的批准且《资产评估报告》获得国有资产监督管理部门的备案；

  (3)受让方根据相关法律法规的规定收购取得北大方正集团有限公司所持方正宽带55%股权。

  （二）本公司与方正国际除方正信产和中新创投以外的5名股东签署的附生效条件的《股权转让协议》之主要内容

  1、《股权转让协议》交易双方

  转让方一：北京山海经纬信息技术有限公司

  转让方二：苏州工业园区方通投资管理企业（有限合伙）

  转让方三：苏州工业园区方图投资管理企业（有限合伙）

  转让方四：苏州工业园区集雄投资管理企业（有限合伙）

  转让方五：苏州工业园区方来投资管理企业（有限合伙）

  以上转让方合称“转让方”， （股权比例详见本公告“三、其他交易对方介绍”）。

  受让方：方正科技集团股份有限公司

  本协议所述之股权转让完成后，受让方将持有方正国际15.48%股权。

  2、 转让价款及支付

  本协议项下标的股权转让价款经转让方和受让方协商一致确定为最终经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正国际100%股权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币82,333.46万元）乘以15.48%计算得出的价值。转让方中各方应取得的转让价款按照其在转让前各自持有方正国际的股权比例计算。

  在交割日起120个工作日内，受让方将本协议项下标的股权转让价款以现金方式支付至转让方的银行账户。

  3、本协议的生效

  本协议自双方签署、盖章之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：

  (1)本次股权转让获得受让方董事会、股东大会的批准；

  (2)本次股权转让获得国有资产监督管理部门的批准且《资产评估报告》获得国有资产监督管理部门的备案；

  (3)受让方根据相关法律法规的规定收购取得北大方正信息产业集团有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司所持方正国际84.52%股权。

  七、本次交易的目的和对上市公司未来的影响

  公司本次拟收购的方正宽带主营为公众、企业、政府提供优良的高速宽带接入和信息服务业务，在全国建立了北京、大连、长春、天津、上海、江门等分支机构，覆盖用户400万。方正宽带除了社区宽带接入、机构宽带介入以及IDC数据中心为基础和主体的业务外，逐渐探索积极拓展以智能机顶盒、路由器为入口的智能家居业务以及智慧社区业务，公司利用遍布城市各社区强大的地面营销和服务团队，将线上（网站、APP、微博、微信等）和线下（社区活动组织、社区终端推广、宣传材料发放等）宣传手段相结合，辅之用户上网行为的大数据分析，形成立体营销网络，将宽带用户与社区商圈商户、其他产品提供商精准连接，构建智慧社区生活圈。

  公司本次拟收购的方正国际将以整合物联网实时信息处理、地理信息、服务总线（ESB）、流程引擎（BPM）、大数据技术，构建一套“智慧城市公共服务产品体系”；围绕智慧城市IT基础设施建设、智能建筑、绿色数据中心、平安城市，提供IT基础设施、弱电（物联网）、安防监控等三大基础设施集成服务；以互联、共享的智慧城市公共信息平台为基础，拓展智慧金融、公安、交通、媒体、城市管理等五大智慧行业应用解决方案，致力于成为“智慧城市实践者”。方正国际还依托于自有GIS、BPM、WCM、BI产品，利用物联网、移动互联网、信息智能终端等新一代信息技术对各类与居民生活密切相关信息自动感知、及时传送、及时发布以及信息资源的整合共享，将政府对社区的管理及服务包括政务服务、商务服务、民生服务，数字化、网络化、智能化、互动化和协同化，实现智慧社区生态系统。

  方正宽带业务和方正国际业务可以在IT基础设施建设、物联网部署、智慧社区建设方面形成有机、有效的协同。

  若本次交易成功，本公司会形成“PCB元器件支撑移动智能终端及通信网络---高速宽带接入支撑智能家居及智慧社区---五大行业解决方案支撑智慧城市”的业务结构，本公司将转型成为致力于“智慧城市、智慧生活”软硬件解决方案的综合服务商。

  若本次交易成功，根据披露的方正宽带、方正国际盈利预测以及业绩承诺补偿措施，本公司主营业务将更具成长性，盈利能力将得到稳健提升。

  八、本次交易履行的审议程序

  1、公司独立董事对《关于拟收购方正宽带网络服务有限公司100%股权的关联交易议案》及《关于拟收购方正国际软件有限公司100%股权的关联交易议案》进行了认真的事前核查，就其中涉及的关联交易事项发表事前书面意见认为：公司拟收购方正集团持有的方正宽带55%股权的关联交易及拟收购方正信产持有的方正国际67.96%股权的关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将关联交易事项提交公司第十届董事会2014年第三次会议审议。

  2、公司第十届董事会2014年第三次会议已经审议通过了《关于拟收购方正宽带网络服务有限公司100%股权的关联交易议案》及《关于拟收购方正国际软件有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避并未参与关联交易议案的表决。

  3、公司独立董事对本次交易中涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

  中联资产具有从事评估工作的专业资质，具有从事证券期货相关业务的资格，能胜任本次上述关联交易的评估工作。中联资产与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。中联资产在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健。本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。

  本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司发展，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，关联交易定价公允，表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  4、公司董事会审计委员会对本次交易中涉及的关联交易事项发表如下意见：本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次交易还需经公司股东大会审议通过，并按照法律、法规和规范性文件履行相关审批程序，包括但不限于国有资产监督管理部门关于交易方案及评估结果的相关批复和备案等。

  九、历史关联交易情况

  公司2012年度股东大会审议通过了《关于向北大方正集团财务有限公司增资的决议》，本公司与方正集团、方正产业控股有限公司共同增资北大方正集团财务有限公司，公司于2013年7月已经完成向北大方正集团财务有限公司增资22,500万元。

  十、关联人补偿承诺

  （一）关于收购方正宽带100%股权的利润补偿

  2014年5月29日，本公司与刘建等自然人股东、方正集团及方正信产签署附生效条件的《盈利补偿协议》，主要内容如下：

  （1）盈利补偿期间

  盈利补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。

  （2）盈利承诺

  中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）2014年5月23日出具中联评报字[2014]第357号《方正宽带网络服务股份有限公司股权转让项目资产评估报告》，选用收益法评估结果作为方正宽带100%股权价值的最终评估结论，收益法评估依据的方正宽带在盈利承诺期的预测扣除非经常性损益的净利润数分别为人民币4,755.95万元、人民币6,814.44万元、人民币8,859.03万元。补偿方承诺方正宽带在盈利承诺期实现的扣除非经常性损益的净利润数将不低于前述预测净利润数。若《资产评估报告》经国有资产管理部门备案后仍按照收益法取值且收益法评估依据的预测净利润数有所调整，则前述盈利承诺将按照不低于调整后的预测净利润数作出相应调整。

  （3）实际净利润数的确定

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，方正科技均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，方正宽带实现的净利润数根据《专项审核报告》确定。

  （4）盈利预测补偿安排

  盈利承诺期内的任一年度内，如果方正宽带截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，对于截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积预测净利润数之间的差额，补偿方应以支付补偿金的方式向方正科技进行补偿，补偿金按照以下公式计算：补偿金＝截至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数—已支付的补偿金数额。

  补偿方在盈利承诺期内累计补偿总额不超过《股权转让协议》项下的股权收购价款。

  补偿方在盈利承诺期内应逐年对方正科技进行补偿，各年计算的补偿金数额小于或等于0时，按0计算，即已经支付的补偿金不退还。

  补偿金由补偿方在《专项审核报告》出具后的30个工作日内以现金予以补偿。

  （5）方正信产的承诺

  如果补偿方中的相关方（“未履约方”）未按照该协议的约定向方正科技履行补偿义务，方正信产应向方正科技支付未履约方未补偿的款项（“补偿款”），并有权在支付补偿金额后进行追偿。

  （6）协议的生效

  协议自各方签署、盖章之日起成立，自本公司与方正宽带除方正集团以外的38名自然人股东签署的附生效条件的《股权转让协议》生效之日起生效。

  （二）关于收购方正国际100%股权的利润补偿

  2014年5月29日，本公司与山海经纬、方通投资、方图投资、集雄投资、方来投资等5名股东的股东或合伙人周大良等自然人以及方正信产签署附生效条件的《盈利补偿协议》，主要内容如下：

  （1） 盈利补偿期间

  盈利补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。

  （2）盈利承诺

  中联资产出具的中联评报字[2014]第354号《方正国际软件有限公司股权转让项目资产评估报告》选用收益法评估结果作为方正国际100%股权价值的最终评估结论，收益法评估依据的方正国际在2014年度、2015年度和2016年度的预测扣除非经常性损益的净利润数分别为人民币6,744.93万元，人民币8,477.36万元，人民币11,155.21万元。补偿方承诺方正国际在盈利承诺期实现的扣除非经常性损益的净利润数将不低于前述预测净利润数。若该《资产评估报告》经国有资产管理部门备案后仍按照收益法取值且收益法评估依据的预测净利润数有所调整，则前述盈利承诺将按照不低于调整后的预测净利润数作出相应调整。

  （3）实际净利润数的确定

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，方正科技均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，方正国际实际净利润数根据《专项审核报告》确定。

  （4）盈利预测补偿安排

  盈利承诺期内的任一年度内，如果方正国际截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，对于截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积预测净利润数之间的差额，补偿方应以支付补偿金的方式向方正科技进行补偿，补偿金按照以下公式计算：补偿金＝截至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数—已支付的补偿金数额。

  补偿方在盈利承诺期内累计补偿总额不超过《股权转让协议》项下的股权收购价款。

  补偿方在盈利承诺期内应逐年对方正科技进行补偿，各年计算的补偿金数额小于或等于0时，按0计算；即使该年度当期期末累积实际净利润数大于当期期末累积预测净利润数，既往年度已经支付的补偿金亦不退还。

  补偿金由补偿方在《专项审核报告》出具后的30个工作日内以现金予以补偿。

  （5）方正信产的承诺

  如果补偿方中的相关方（“未履约方”）未按照该协议的约定向方正科技履行补偿义务，方正信产应向方正科技支付未履约方未补偿的款项（“补偿款”），并有权在支付补偿金额后进行追偿。

  （6）协议的生效

  该协议自双方签署、盖章之日起成立，自本公司与方正国际除方正信产和中新创投以外的5名股东签署的《股权转让协议》生效之日起生效。

  十一、备查文件

  1、公司第十届董事会2014年第三次会议决议

  2、独立董事的事前认可意见

  3、独立董事对关联交易的独立意见

  4、董事会审计委员会对关联交易的审核意见

  5、方正宽带及方正国际2013年财务报表及审计报告

  6、方正宽带及方正国际资产评估报告

  7、方正宽带及方正国际《股权转让协议》

  8、方正宽带及方正国际《盈利补偿协议》

  9、方正宽带及方正国际2014年盈利预测报告

  10、方正国际2012年度与2013年度的模拟合并利润表及附注

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2014年5月31日