证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合同签署概况

  2014年5月28日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称"公司"）之控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司（以下简称"鹏欣雪龙"）与雪龙黑牛股份有限公司（以下简称"雪龙黑牛"）及邢雪森、姜辉燕（系雪龙黑牛实际控制人，合计持有雪龙黑牛26.497%股份，以下合称"雪龙黑牛实际控制人"）签订了《雪龙黑牛销售代理框架协议》（以下简称"本协议"），协议约定鹏欣雪龙作为雪龙黑牛牛肉产品在中国区域的独家总代理经销商（不含直营）。

  本协议系子公司日常经营类合同，不构成关联交易，且无需提交公司董事会和股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：雪龙黑牛股份有限公司

  法定代表人：邢雪森

  注册地：大连市甘井子区新水泥路271号

  注册资本：18,089万元

  主营业务：动物胚胎生物技术开发；肉牛繁育、收购、养殖、屠宰、加工、销售（限自养）；粮食、饲料收购；饲料的生产加工；肥料的生产加工（不含化肥；涉及行政许可的须凭许可证经营）；生产加工稻草清消饲料、复合饲料。

  （二）雪龙黑牛与公司、鹏欣雪龙不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生类似业务。

  （三）履约能力分析

  雪龙黑牛长期从事牛肉和绿色饲料的加工、生产、销售（含牛肉进口和销售），在屠宰加工、品种研发、质量管理、营销网络积极了丰富的经验和人才储备。雪龙黑牛2013年度经审计的营业收入约3.78亿元，经营管理能力较强，具备充分的协议履约能力。

  三、合同的主要内容

  （一）独家总代理

  本协议约定鹏欣雪龙作为雪龙黑牛牛肉产品在中国区域的独家总代理经销商（不含直营），除销售雪龙黑牛产品外鹏欣雪龙还有权销售其他产品。雪龙黑牛可以直销给销售终端（如商场、超市等）和大客户（如饭店等）。

  （二）销售区域和销售通路

  销售区域为中国境内，销售通路委托经销代销（不作直营）；从雪龙黑牛现有经销商中选择优秀的经销商作为鹏欣雪龙的经销商，其他经销商由雪龙黑牛继续销售管理；鹏欣雪龙在销售期间，雪龙黑牛产品首次进入该市场的各种政府规费及抽检费用均由雪龙黑牛承担。

  （三）销售产品的种类

  鹏欣雪龙销售雪龙黑牛牛肉产品，鹏欣雪龙亦有权作为雪龙黑牛新产品在中国销售的独家总代理。雪龙黑牛应按双方商定的方案提供铺市和销售支持，否则鹏欣雪龙有权解除协议并要求雪龙黑牛支付不少于双方约定的鹏欣雪龙当年计划销售总额5%的违约金。

  （四）产品销售量

  雪龙黑牛承诺转给鹏欣雪龙的销售业务2014年销售额不低于2亿元，如未达到，则由雪龙黑牛补足鹏欣雪龙相应的毛利损失。协议期内，雪龙黑牛应就鹏欣雪龙在销售区域内进行广告、促销投入提供支持。

  （五）价格及返利计划

  经双方协商决定，原则上在雪龙黑牛承担物流及返利的基础上应确保鹏欣雪龙能够享有不低于5%的毛利；雪龙黑牛保证并承诺给予鹏欣雪龙的产品结算价格为其向任何购买方实际收取的价格中的最低价格。

  （六）产品质量和包装

  产品质量和包装严格执行国家有关标准。雪龙黑牛应当协助当地有关部门作好产品检验监督工作，将检验结果通知鹏欣雪龙。若检验结果不合格，雪龙黑牛应在24小时内反馈给鹏欣雪龙。出现质量投诉，双方应积极配合处理，雪龙黑牛应先行赔偿消费损失，若鹏欣雪龙或其经销商先行赔偿的，则雪龙黑牛应赔偿鹏欣雪龙或其经销商损失，但若经核实确属鹏欣雪龙或其经销商原因导致的损失除外。

  （七）货款支付及发票

  1、付款方式

  采取先收款后付款方式，即雪龙黑牛先供货，待鹏欣雪龙收到第三方客户货款后再向雪龙黑牛支付货款。

  2、为保证结算简便、安全，雪龙黑牛应当设立或指定专用银行帐户与鹏欣雪龙进行结算。

  3、雪龙黑牛应保证其转给鹏欣雪龙的客户及时足额向鹏欣雪龙支付货款，否则鹏欣雪龙有权选择由雪龙黑牛向鹏欣雪龙现金补足或从鹏欣雪龙应付雪龙黑牛的货款中直接抵扣。

  4、雪龙黑牛应及时向鹏欣雪龙开具正式税务发票，货款按月结算，鹏欣雪龙收到雪龙黑牛正式发票后方才付款。

  5、为保证雪龙黑牛收款安全，鹏欣雪龙同意于本协议生效后60天内向雪龙黑牛支付保证金人民币5,000万元（大写：伍仟万元）作为本协议的履约担保，协议期满后雪龙黑牛退回鹏欣雪龙保证金；同时为保证鹏欣雪龙交易安全，雪龙黑牛实际控制人同意于在本协议生效后将其合计持有的雪龙黑牛26.497%的股权质押给鹏欣雪龙作为履约担保。

  （八）协议的终止

  1、一方不具备民事行为能力；

  2、一方不具备经营资格；

  3、一方不再拥有或不能获得本协议履行所必须许可、准许和批准；

  4、雪龙黑牛全部或部分的不履行其在本协议中所承担的义务；

  5、雪龙黑牛制造、销售假冒产品。

  协议终止时，双方应在15天内结清债权债务，雪龙黑牛应退还未转为货款的鹏欣雪龙保证金并补足鹏欣雪龙在本协议执行期内应有的毛利（按2亿销售额和5%的利润率计算）。

  （九）协议有效期

  双方约定本协议的有效期限为一年。期满前2个月内，经双方一致同意可延期。

  （十）违约责任

  1、本协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的约定，则构成违约。

  2、一方逾期支付款项的，逾期方应按逾期金额每日向收款方支付万分之五的违约金。

  3、本协议签订后，一方不配合或者单方面终止本协议，违约方应赔偿另一方一切损失，若损失难以计算时，双方同意赔偿固定违约金500万元人民币。

  4、若因雪龙黑牛发货不当或产品质量等发生任何问题，一律由雪龙黑牛负责赔偿第三方客户并保证让鹏欣雪龙免受一切损失。

  （十一）争议解决

  本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律；因履行本协议发生的争议，各方均应友好协商解决；如果争议发生后60日内不能协商解决，任何一方均有权向上海仲裁委员会提起仲裁，仲裁费用由败诉方承担。

  （十二）其他

  1、雪龙黑牛实际控制人在此不可撤销地无条件地为雪龙黑牛履行其在本协议项下的义务向鹏欣雪龙提供连带责任保证担保，保证雪龙黑牛全面、适当、及时地实际履行其义务，否则，雪龙黑牛给鹏欣雪龙造成的一切损失，雪龙黑牛实际控制人作为保证人保证予以足额赔偿。雪龙黑牛实际控制人同意并承诺不因鹏欣雪龙和雪龙黑牛修改交易条款或其他约定而要求减轻或免除自己的任何保证担保责任。

  2、雪龙黑牛未经鹏欣雪龙书面许可不得将本协议项下的权利和义务转让于第三人。

  3、鹏欣雪龙任何承认、承诺、确认须由鹏欣雪龙盖章后方可生效。

  4、本协议经双方授权代表签字并加盖有效印章后生效，任何对于本协议的修改或补充，双方须另行签订补充协议。

  四、合同对上市公司的影响

  通过履行本协议，子公司鹏欣雪龙将成为雪龙黑牛牛肉产品在中国境内的独家总代理经销商，并可通过承继其部分现有优秀客户业务，迅速铺开公司通过鹏欣雪龙实施公司非公开发行募集资金投资项目的销售渠道，从而有效提升公司盈利水平。

  五、风险提示

  （一）食品安全风险

  随着监管部门对食品安全问题的日趋重视和消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，一旦发生食品安全事故，将对公司销售牛肉业务产生重大影响。公司和鹏欣雪龙将对本次协议约定的销售产品采取严格的质量管控措施，并与供货商雪龙黑牛积极配合，确保销售的产品符合国际国内通行的食品安全标准。

  （二）不可抗力风险

  本协议存在因不可抗力因素导致一方不具备民事行为能力或无法履行协议而终止的风险。

  六、备查文件：《雪龙黑牛销售代理框架协议》文本。

  湖南大康牧业股份有限公司

  董事会

  2014年05月30日