证券时报多媒体数字报

证券代码:000155 证券简称:川化股份 公告编号:2014-029号

川化股份有限公司关于控股股东变更

承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任

公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈

工艺装置的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告【2013】55号)和中国证监会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》(川证监上市【2014】8号)的有关要求,经公司与控股股东——四川化工控股(集团)有限责任公司(以下简称“四川化工控股”)协商,拟对超过承诺期限尚未履行完毕的承诺事项进行重新规范和变更承诺方案,现将有关情况公告如下:

一、原承诺的具体内容

(一)原承诺的背景及具体内容

2012年,中国证监会四川监管局对公司进行了全面的现场检查,并出具了《关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2012】4号)。根据该决定书,公司开展了自查并制定了《公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告》(以下简称“整改报告”),报告经公司2012年第2次临时股东大会审议通过,就解决公司对四川禾浦化工有限责任公司(以下简称“禾浦化工”)超限投资的问题,本公司及四川化工控股做出如下承诺:

四川化工控股在年内对禾浦化工实施债转股,债转股完成后四川化工控股持有禾浦化工股权比例为 51%。控股后,在年内通过处置设备、土地,来解决川化股份有限公司超限投资。

(二)原承诺履行情况

2013年4月18日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《公司关于取消禾浦化工有限责任公司债转股方案的议案》,拟将禾浦化工债转股方案变更为公司将所持禾浦化工79.375%股权出让给四川化工控股。在取得四川省国资委立项批准(川国资产权【2013】23号)后,公司聘请了中介机构对标的股权进行了评估,并将评估报告上报四川省国资委。

(三)未如期履行承诺的原因

1、债转股方案未能如期履行的原因:由于禾浦化工经审计的净资产远远低于注册资本金,按照当地工商部门的要求,禾浦化工需减少注册资本金。随后禾浦化工召开了董事会和股东大会审议通过了减少注册资本金的议案,并刊登了减资公告。在减资公告刊登后,由于与相关债权人协商后未能达成一致意见,导致该方案无法实施。

2、股权转让未能如期履行原因:四川化工控股进行战略调整。

二、变更承诺方案

(一)变更承诺具体内容

经公司与控股股东——四川化工控股协商后决定,拟将原整改报告中通过实施债转股的方式解决公司对禾浦化工超限投资的承诺变更为:通过采用公开挂牌方式处置禾浦化工在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置,处置资产所得款项用于偿还禾浦化工所欠本公司的债务。

(二)变更承诺可行性

承诺期限:2014年12月30日前

承诺方式:采用公开挂牌方式,以评估价值为作价依据。

可行性:1、采用公开挂牌的方式处置禾浦化工在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置是为了落实证监局整改的要求,使公司能尽快收回资金,彻底解决公司对禾浦化工超限投资问题。2、通过采用市场方式处置禾浦化工资产,体现了国有资产转让“公平、公正、公开”的原则,方式更为直接、有效和便捷,同时减少了公司与控股股东间的关联交易。

三、审议情况

2014年5月30日,公司第五届董事会2014年第3次临时会议审议了《公司关于控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置的议案》,按照《上市公司监管指引第 4 号》的规定,承诺相关方及关联方应回避表决。由于承诺相关方及关联方回避表决后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人,就该项议案无法形成董事会决议。按照深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,全体董事一致同意将该议案提交公司2014年第2次临时股东大会审议,并提请股东大会授权经营层全权负责办理本次处置资产事项。

公司关于召开2014年第2次临时股东大会的时间及议题请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于召开2014年第2次临时股东大会的通知》。

四、独立董事意见

针对控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置事项,公司独立董事发表了以下独立意见:

l、本次控股股东变更承诺等事项的审议、决策程序符合 《公司法》、中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证监会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次控股股东变更承诺等事项符合公司目前实际情况,有助于公司尽快收回资金,解决公司对四川禾浦化工有限责任公司超限投资问题,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东的利益。

3、同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

公司第五届监事会二〇一四年第一次临时会议审议通过了《公司关于控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置的议案》,并发表以下意见:

公司监事会认为:1、本次控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置事项符合《中国证监会监管指引第4号》和《公司章程》的规定,公司董事会在审议该议案时承诺相关方和关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。

2、我们同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

六、采用公开挂牌方式处置禾浦化工资产具体内容

(一)交易概述

本公司控股子公司——禾浦化工年产4万吨亚氨基二乙腈”装置处于长期亏损的状态,为公司带来很大负面影响。为盘活国有资产存量,完成证监局整改要求和解决公司对禾浦化工超限投资问题,经禾浦化工临时股东会决议,拟通过西南联合产权交易所公开挂牌处置该公司在建年产4万吨亚氨基二乙腈工艺装置。

经具有证券期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司评估,标的资产评估基准日的评估价值为10,198.54万元,标的资产挂牌底价拟不低于10,198.54万元,具体挂牌价格以报经上级部门批准后的价格为准,最终成交价格以西南联合产权交易所受让方摘牌价为准。

本次交易采用在产权交易所公开挂牌的方式,交易对方尚无法确定,是否构成关联交易尚不清楚,公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)交易对方基本情况

本次交易采用在产权交易所公开挂牌处置的方式,交易对方及成交价格尚无法确定。

(三)交易标的基本情况

1、标的资产基本情况

(1)标的资产

本次交易标的为四川禾浦化工在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置,具体明细如下:

金额单位:人民币元

(2)标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、评估情况

公司聘请了具备证券期货业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司,以2014年3月31日为基准日,对标的资产进行了评估,出具了《四川禾浦化工有限责任公司拟挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置项目资产评估报告》(中同华评报字(2014)第173号),主要内容如下:

(1)评估基准日:2014年3月31日

(2)评估方法:本次评估的思路采用在成本法计算委估资产异地可利用价值的基础上,用有序变现折扣调整的方法确定委估资产在异地使用和有序变现前提下的市场价值。

本次评估采用的基本计算公式为:

评估值=重置全价×成新率×(1-变现折扣率)

(3)评估结论

本次评估采用成本法对禾浦化工评估基准日标的资产进行评估,其资产账面价值为10,971.48万元。

经评估,标的资产在异地使用和有序变现前提下的市场价值为10,198.54 万元,比账面价值减值772.93 万元,减值率为7.04%。成本法评估结果见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

3、本次资产处置事项尚需公司股东大会审议通过和上级部门批准。公司将在获得股东大会审议通过和上级部门的批准后,履行公开挂牌手续,并及时披露相关进展情况。

(四)交易协议的主要内容

本次交易以标的资产评估基准日的评估价值10,198.54万元为作价依据,挂牌价格拟不低于10,198.54万元, 具体挂牌价格以报经上级部门批准后的价格为准。在确定受让方后签署相关协议,最终的成交价格、付款方式、交付和过户时间等协议的主要内容目前尚无法确定。

(五)涉及出售资产的其他安排

上述资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。

处置资产所得款项用于偿还禾浦化工所欠公司的债务。

(六)出售资产的目的和对公司的影响

本次交易主要是为了完成证监局整改的要求,解决公司对禾浦化工超限投资问题。本次交易能否成交以及成交价格存在不确定性。本次交易若顺利完成,将对公司产生积极影响。

六、备查文件

(一)第五届董事会2014年第3次临时会议决议;

(二)第五届监事会2014年第1次临时会议决议;

(三)独立董事意见;

(四)评估报告。

特此公告。

川化股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十一日

川化股份有限公司独立董事

关于控股股东变更承诺事项的独立意见

根据中国证监会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《川化股份有限公司独立董事制度》以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《川化股份有限公司章程》的有关规定,我们作为川化股份有限公司的独立董事,对公司第五届董事会2014年第3次临时会议审议的关于控股股东完善解决同业竞争承诺事项、控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置事项所涉及的有关问题,本着实事求是的精神,发表独立意见如下:

一、针对公司关于控股股东完善解决同业竞争承诺事项

我们认为:1、本次控股股东完善解决同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合 《公司法》、中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证监会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次控股股东完善解决同业竞争承诺事项是控股股东按照《上市公司监管指引第4号》的相关要求对原作出的解决同业竞争承诺的进一步优化,变更后的承诺明确了解决期限,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东的利益。

3、同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

二、针对公司关于控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置事项

我们认为:l、本次控股股东变更承诺等事项的审议、决策程序符合 《公司法》、中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证监会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次控股股东变更承诺等事项符合公司目前实际情况,有助于公司尽快收回资金,解决公司对四川禾浦化工有限责任公司超限投资问题,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东的利益。

3、同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

特此说明。

独立董事:曾廷敏 黄兴旺

二〇一四年五月三十一日

证券代码:000155 证券简称:川化股份 公告编号:2014-028号

川化股份有限公司关于召开

二○一四年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)召集人:公司董事会

(二)2014年5月30日,公司第五届董事会二〇一四年第三次临时会议审议通过了《川化股份有限公司关于召开2014年第2次临时股东大会的时间及议题的议案》,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(三)会议召开方式:现场会议+网络投票

(四)会议召开时间:。

1、现场会议召开时间:2014年6月17日下午3:00

2、网络投票时间为:

(1)通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)的投票时间为 2014年6月16日 15:00至2014年6月17日15:00之间的任意时间;

(2)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2014 年6月17日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00。

(五)股权登记日:2014年6月6日

(六)现场会议地点:四川省成都市青白江区川化宾馆3号会议室。

(七)出席对象:

1、截止2014年6月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

(一)本次股东大会的提案是经过公司第五届董事会二〇一四年第三次临时会议审议通过提交,提案内容合法、合规。

(二)提案

1、审议川化股份有限公司关于控股股东完善解决同业竞争承诺事项的议案。

2、审议川化股份有限公司关于控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置的议案。

(三)披露情况

提案内容详见公司于2014年5月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《川化股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告》、《川化股份有限公司关于控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置的公告》。

(四)公司股东可参加现场投票,也可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、会议登记方法

(一)登记方式:

1、法人股东应持法人证明书,股东账户卡,法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡及持股证明进行登记。

3、授权代理人代理须持有本人身份证、授权委托书(格式附后)、代理人身份证及代理人持股证明进行登记。

4、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

(二)登记时间:2014年6月16日上午8:00—12:00分,下午2:30—4:00分。

(三)登记地点:四川省成都市青江区大弯镇团结路311号川化股份有限公司董事会秘书办公室。

四、网络投票程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码:360155

2、投票简称:川化投票(具体由公司根据公司证券简称向深交所申请)

3、投票时间: 2014 年6月17日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00。

4、具体程序

(1)输入买入指令;

(2)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格1.00元,选择投票的议案。申报价格与议案的对象关系如下表:

(3)输入委托股数:在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表:

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

(5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统做自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)采用互联网投票系统投票的程序

1、投票时间:2014年6月16日 15:00至2014年6月17日15:00之间的任意时间;

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

(一)联系方式

通讯地址:四川省成都市青江区大弯镇团结路311号川化股份有限公司董事会秘书室

联 系 人:付 佳

联系电话:(028)89301891、(028)89301777

传 真:(028)89301890

邮 编:610301

(二)会议费用:会期预计半天,出席者食宿和交通费用自理。

六、授权委托书(附后)

特此公告。

川化股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十一日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席川化股份有限公司2014年第2次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。(请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票)

委托人: 被委托人:

委托人证券账户: 被委托人身份证号码:

委托人身份证号码: 委托日期:

委托人持股数:

注:本表可自行复制。

证券代码:000155 证券简称:川化股份 公告编号:2014-027号

川化股份有限公司第五届董事会

二〇一四年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

川化股份有限公司第五届董事会二〇一四第三次临时会议通知于二○一四年五月二十八日通过电子邮件和传真方式发出,会议于二○一四年五月三十日以通讯方式召开。会议应到董事5人,实到董事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,通过了以下议案:

(一)审议通过了川化股份有限公司董事会关于同意将控股股东完善解决同业竞争承诺事项的预案提交股东大会审议的议案。

根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,公司在审议《公司关于控股股东完善解决同业竞争承诺事项的议案》时,承诺相关方及关联方应回避表决。由于承诺相关方及关联董事回避表决后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人,就该项议案无法形成董事会决议。按照深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,全体董事一致同意将该议案提交公司2014年第2次临时股东大会审议(详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告》)。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

该议案须提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了川化股份有限公司董事会关于同意将控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置的预案提交公司股东大会审议的议案。

根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,公司在审议《公司关于控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置的议案》时,承诺相关方及关联方应回避表决。由于承诺相关方及关联方回避表决后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人,就该项议案无法形成董事会决议。按照深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,全体董事一致同意将该议案提交公司2014年第2次临时股东大会审议,并提请股东大会授权经营层全权负责办理本次处置资产事项(详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置的公告》)。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

该议案须提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了川化股份有限公司关于召开二○一四年第二次临时股东大会的时间及议题的议案。

决定于二○一四年六月十七日下午15:00在川化宾馆3号会议室召开公司二〇一四年第二次临时股东大会现场会议(详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知》)。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

三、备查文件

(一)第五届董事会二〇一四年第三次临时会议决议;

(二)独立董事独立意见。

特此公告。

川化股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十一日

证券代码:000155 证券简称:川化股份 公告编号:2014-031号

川化股份有限公司第五届监事会

二○一四第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

川化股份有限公司第五届监事会二○一四年第一次临时会议通知于二○一四年五月二十八日通过电子邮件和传真方式发出,会议于二○一四年五月三十日以通讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,通过了如下议案:

1、审议通过了川化股份有限公司关于控股股东完善解决同业竞争承诺事项的议案。

公司监事会认为:1、本次控股股东完善解决同业竞争承诺事项符合《中国证监会监管指引第4号》和《公司章程》的规定,公司董事会在审议该议案时承诺相关方和关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。2、我们同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

该议案须提交股东大会审议。

2、审议通过了川化股份有限公司关于控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置事项的议案。

公司监事会认为:1、本次控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置事项符合《中国证监会监管指引第4号》和《公司章程》的规定,公司董事会在审议该议案时承诺相关方和关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。2、我们同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

该议案须提交股东大会审议。

三、备查文件

第五届监事会二〇一四第一次临时会议决议。

特此公告。

川化股份有限公司监事会

二○一四年五月三十一日

证券代码:000155 证券简称:川化股份 公告编号:2014-030号

川化股份有限公司关于

控股股东变更同业竞争承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告【2013】55号)和中国证监会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》(川证监上市【2014】8号)的有关要求,公司控股股东——四川化工控股(集团)有限责任公司(以下简称“四川化工控股”、“控股股东”)拟对关于解决同业竞争的承诺进行完善和重新规范,现将有关内容说明如下:

一、原承诺的具体内容

(一)原承诺的背景及具体内容

2008年,原公司控股股东——川化集团有限责任公司将所持有的本公司29,840万股股份无偿划转给四川化工控股所产生的同业竞争问题,四川化工控股在《收购报告书》中作出如下承诺:

1、在未来合适的时机,四川化工控股(集团)有限责任公司将采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题。

2、四川化工控股(集团)有限责任公司不会采取非市场手段干预川化股份和泸天化股份的生产经营,扭曲川化股份和泸天化股份之间业已存在的竞争关系,影响上市公司的独立性及目前的正常经营。

3、四川化工控股(集团)有限责任公司保证将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业(不含川化股份、泸天化股份及其下属公司)在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与川化股份、泸天化股份及其下属公司的生产、经营相竞争的任何活动。

(二)原承诺履行情况

1、坚持“五分开”原则,保持上市公司独立性

四川化工控股严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规切实履行股东义务,行使股东权利,股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立,上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作,不采取非市场手段干预泸天化股份和川化股份的生产经营,扭曲泸天化股份和川化股份之间已存在的竞争关系,保持了上市公司生产、经营、销售等独立。

2、审慎决策避免共同投资

为推进公司发展战略,四川化工控股及上市公司推进的宁夏大化肥、天华PTMEG、泸州煤气化等大型项目,其中上市公司重点投资与原业务相关的氮肥和化工类项目,四川化工控股重点投资煤气化项目等。投资主体上以四川化工控股和上市公司为独立投资人,以形成清晰的产权关系。

3、有序推进集团内部产权优化调整工作

自 2008 年以来,四川化工控股一直积极、稳妥、有序地推进内部产权整合,调整公司内部产权关系,为逐步解决同业竞争问题创造条件。

截至2013年12月底,四川化工控股通过无偿划转、协议转让等方式,主要解决了集团内部交叉投资、共同投资、跨基地投资的情况。包括协议转让川化永鑫公司、锦华化工公司股权,消除四川化工控股与川化股份之间的共同投资情形。

4、适时筹划重大资产重组事项

2008年2月,四川化工控股曾策划公司与泸天化股份重大资产重组事项,由四川化工控股牵头、公司参与重大资产重组方案策划和开展前期各项准备工作。但由于此次重大资产重组事项涉及面广,本公司及控股股东就重组方案与有关部门、相关单位进行了深入沟通、反复论证,但各方尚未能对资产重组方式等重要问题达成共识,加之近期证券市场发生重大变化,各方均认为实施重组方案的客观条件尚不成熟。经审慎研究,于2008年6月终止了此次重大资产重组事项。

2013年8月,四川省国资委曾筹划涉及川化股份的重大资产重组事项,拟将川化股份化工相关的资产和负债置出,同时将四川省国资委下属其他优质经营性资产置入。但由于涉及资产范围较广、程序较复杂,方案的商讨、论证、完善过程时间较长。重组方与被重组方就重组方案经多次沟通与协商后始终未能达成一致意见,经审慎研究,于2013年11月终止了此次重大资产重组事项。

二、变更承诺方案

针对控股股东关于解决同业竞争承诺存在履约期限不明确的情况,四川化工控股按照《上市公司监管指引第 4 号》的要求做了相应完善,现承诺如下:

解决同业竞争问题涉及两家上市公司长远发展,公司将按照“成熟一家,实施一家”的原则,积极推进解决两家上市公司的同业竞争问题,并于两年内履行完成。

在此期间,公司将按照监管部门的要求继续做好以下工作:

1.依法履行控股股东义务,行使相应权利。在彻底解决同业竞争问题之前,充分保证泸天化股份和川化股份的独立性,不以非市场手段干预两家上市公司的正常生产经营。在此期间,公司将合理决策、审慎投资,避免增加新的同业竞争问题。

2.密切关注资本市场发展趋势,根据有关政策法规要求,做好相关工作。

3.按照相关证券法规要求,保证相关信息披露公平、公正。

三、审议情况

2014年5月30日,公司第五届董事会2014年第3次临时会议审议了《公司关于控股股东完善解决同业竞争承诺事项的议案》,按照《上市公司监管指引第 4 号》的规定,承诺相关方及关联方应回避表决。由于承诺相关方及关联方回避表决后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人,就该项议案无法形成董事会决议。按照深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,全体董事一致同意将该议案提交公司2014年第2次临时股东大会审议。

公司关于召开2014年第2次临时股东大会的时间及议题请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于召开2014年第2次临时股东大会的通知》。

四、独立董事意见

针对控股股东完善解决同业竞争承诺事项,公司独立董事发表了以下独立意见:

1、本次控股股东完善解决同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合 《公司法》、中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证监会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次控股股东完善解决同业竞争承诺事项是控股股东按照《上市公司监管指引第4号》的相关要求对原作出的解决同业竞争承诺的进一步优化,变更后的承诺明确了解决期限,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东的利益。

3、同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

公司第五届监事会二〇一四年第一次临时会议审议通过了《公司关于控股股东完善解决同业竞争承诺事项的议案》,并发表以下意见:

公司监事会认为:1、本次控股股东完善解决同业竞争承诺事项符合中国证监会监管指引第4号和《公司章程》的规定,公司董事会在审议该议案时承诺相关方和关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。2、我们同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

六、备查文件

(一)第五届董事会2014年第3次临时会议决议;

(二)第五届监事会2014年第1次临时会议决议;

(三)独立董事意见.

特此公告。

川化股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十一日

证券代码:000155 证券简称:川化股份 公告编号:2014-032号

川化股份有限公司董事会

关于未履行完毕承诺事项的进展公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》(川证监上市【2014】8号)的相关规定,对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查,现将公司及相关主体未履行完毕的承诺进展情况专项披露如下:

一、超过承诺期限未履行完毕的承诺事项:

(一)承诺事项

在《川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告》中,四川化工控股(集团)有限责任公司作出如下承诺:

四川化工控股(集团)有限责任公司在年内对禾浦化工实施债转股,债转股完成后四川化工控股(集团)有限责任公司持有禾浦化工股权比例为 51%。控股后,在年内通过处置设备、土地,来解决川化股份有限公司超限投资。

(二)进展情况及下一步工作计划

经公司与控股股东——四川化工控股协商,拟对超过承诺期限未履行完毕的承诺事项进行重新规范和变更承诺方案。公司于2014年5月30日召开了第五届董事会2014年第3次临时会议,在审议《公司关于控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置的议案》时,由于承诺相关方和关联方回避表决后导致出席董事会的非关联董事人数不足三人,就该议案无法形成董事会决议,按照深交所的有关规定,公司全体董事一致同意将该议案提交股东大会审议(议案具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于控股股东变更承诺事项暨同意四川禾浦化工有限责任公司挂牌处置在建4万吨亚氨基二乙腈工艺装置的公告》)。

经五届董事会2014年第3次临时会议审议通过,决定于2014年6月17日召开公司2014年第2次临时股东大会,本次股东大会上将对上述承诺事项进行审议(会议时间、议题及参会方式请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知》)。

二、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项:

(一)承诺事项

四川化工控股(集团)有限责任公司在《收购报告书》中作出如下承诺:1、在未来合适的时机,四川化工控股(集团)有限责任公司将采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题。2、四川化工控股(集团)有限责任公司不会采取非市场手段干预川化股份和泸天化股份的生产经营,扭曲川化股份和泸天化股份之间业已存在的竞争关系,影响上市公司的独立性及目前的正常经营。3、四川化工控股(集团)有限责任公司保证将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业(不含川化股份、泸天化股份及其下属公司)在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与川化股份、泸天化股份及其下属公司的生产、经营相竞争的任何活动。

(二)进展情况及下一步工作计划

公司董事会于2014年5月29日收到《四川化工控股(集团)有限责任公司关于完善解决同业竞争问题有关承诺的函》,公司控股股东按照《上市公司监管指引第4号》的要求拟对解决同业竞争问题的承诺进行完善和重新规范。

2014年5月30日,公司召开了第五届董事会2014年第3次临时会议,在审议《川化股份有限公司关于控股股东完善解决同业竞争承诺事项的议案》时,由于承诺相关方和关联方回避表决后导致出席董事会的非关联董事人数不足三人,就该议案无法形成董事会决议,按照深交所的有关规定,公司全体董事一致同意将该议案提交股东大会审议(议案具体内容请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告》)。

经公司第五届董事会2014年第3次临时会议审议通过,决定于2014年6月17日召开公司2014年第2次临时股东大会,本次股东大会上将对上述完善承诺事项进行审议(会议时间、议题及参会方式请详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知》)。

特此公告。?

川化股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十一日