证券时报多媒体数字报

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2014-026

  兰州三毛实业股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案。

  2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议通知情况

  2014年4月16日，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）董事会在《证券时报》和"巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）"网站上刊登了《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  （二）会议召开情况

  1、会议名称：公司2013年年度股东大会（简称"本次股东大会"）

  2、会议召开时间： 2014年5月30日（星期五）上午9:00

  3、会议召开地点：在兰州市西固区玉门街486号公司办公楼四楼会议室

  4、会议召开方式：以现场记名投票表决方式

  5、会议召集人：公司第五届董事会

  6、会议主持人：公司五届董事会董事长阮英先生

  （三）会议出席情况

  1、股东出席情况

  截止股权登记日（2014年5月23日）深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为186,441,020股。出席本次股东大会的股东及授权代表共4人，代表公司股份32,557,937股，占股本总额186,441,020股的17.46%。

  2、其他人员出席情况

  公司全体董事、监事列席了会议；

  甘肃正天合律师事务所律师杨军、张晋先生出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  （四）会议召集召开的合法合规性说明

  公司董事会五届五次会议审议通过了以下7项议案，同时公告了的四届、五届独立董事履职报告，董事会于2014年4月16日发出了召集、召开本次股东大会的通知。

  本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、议案及表决程序符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件的规定。

  二、议案审议表决情况

  1、审议通过公司2013年度董事会工作报告（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2013年年度报告及摘要）。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权有效表决股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  2、审议通过公司2013年度监事会工作报告（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2013年年度报告及摘要）。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  3、审议通过公司2013年年度报告及摘要（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2013年年度报告及摘要）。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  4、审议通过公司2013年度财务决算报告（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2013年年度报告及摘要）。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  5、审议通过公司2013年利润分配预案（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司2013年年度报告及摘要）。

  根据根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字[2014]1135号），公司2013年度实现净利润-33,248,506.17元，加上年度结转未分配利润-235,142,845.53元，本年度累计未分配利润为-268,391,351.70元。

  由于2013年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，根据公司《章程》的规定，不符合利润分配的原则和条件；董事会决定公司2013年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事认真听取董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况的现场调研，认为，公司目前面临的生产和经营的严峻局面，与行业的普遍不景气状况是相一致的；公司审时度势启动实施"600万米生产线搬迁升级改造项目"，需要筹集大量资金推进工程建设；董事会作出不分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定，对公司长期稳定发展有积极作用，是切合实际的，也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的2013年度利润分配预案并提交本次股东大会审议。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  6、审议通过《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意，公司决定续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告和内部控制整合审计评价机构，聘期一年，拟定审计费用合计为28万元。该机构已为公司服务五年。

  公司独立董事事前认可公司聘请该所为2014年财务报表、内部控制整合审计评价机构的议案，同意董事会提交本次股东大会审议。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  7、审议四届董事会独立董事付德印先生2013年度履职报告的议案。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  8、审议四届董事会独立董事胡凯先生2013年度履职报告的议案。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  9、审议四届董事会独立董事石金星先生2013年度履职报告的议案。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  10、审议五届董事会独立董事王连生先生2013年度履职报告的议案。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  11、审议五届董事会独立董事张海英女士2013年度履职报告的议案。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  12、审议五届董事会独立董事方文彬先生2013年度履职报告的议案。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  13、审议公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》（详见载于《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网站的本公司未来三年股东回报规划）。

  表决情况：同意32,557,937股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议有表决权股份总数的100％。

  表决结果：该议案获与会股东表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所

  2、律师姓名：杨军、张晋

  3、结论性意见：兰州三毛实业股份有限公司2013年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1、兰州三毛实业股份有限公司2013年年度报告及摘要（详见载于《证券时报》和"巨潮资讯（ http://www.cninfo.com.cn）" 网站上的本公司2013年年度报告及摘要）。

  2、兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议、公告及会议记录。

  3、甘肃正天合律师事务所《关于兰州三毛实业股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。

  4、兰州三毛实业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2014年5月30日

  证券代码：000779 证券简称：*ST派神 公告编号：2014-027

  兰州三毛实业股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称为"公司"）第五届董事会第七次会议通知，于2014年5月26日以电话、电子邮件等方式发出，2014年5月30日采用现场加通讯书面表决方式召开，应参会表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》。

  为了整合资源，盘活低效资产，提升公司资产的使用效益。公司拟将位于兰州市城关区白银路街道永昌路150号投资性房地产的土地使用权进行公开挂牌交易转让，交易价格以不低于中介评估机构出具的评估价为底价。具体内容详见《兰州三毛实业股份有限公司关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告》。

  公司将在董事会审议通过后，向甘肃省政府国有资产监督管理委员会提交备案申请，待批准后履行公开挂牌手续。同时公司将及时披露资产出售的进展公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  二○一四年五月三十日

  证券代码：000779 证券简称：*ST派神 公告编号：2014-028

  兰州三毛实业股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称为"公司"）第五届监事会第四次会议通知，于2014年5月26日以电话、电子邮件等方式发出，2014年5月30日采用现场加通讯书面表决方式召开，应参会表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》。

  为了整合资源，盘活低效资产，提升公司资产的使用效益。公司拟将位于兰州市城关区白银路街道永昌路150号投资性房地产的土地使用权进行公开挂牌交易转让，交易价格以不低于中介评估机构出具的评估价为底价。具体内容详见《兰州三毛实业股份有限公司关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司监事会

  二○一四年五月三十日

  证券代码：000779 证券简称：*ST派神 公告编号：2014-029

  兰州三毛实业股份有限公司

  关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别风险提示 ：

  1、本次资产出售尚需取得甘肃省政府国有资产监督管理委员会的审核同意，存在不确定性。

  2、本次资产出售存在着公开征集但没有产生意向受让方，首次挂牌交易失败的风险。

  一、交易概述

  公司拟采取公开挂牌交易的方式出售投资性房地产的土地使用权，以甘肃省政府国有资产监督管理委员会审核备案后的评估值为基础确定挂牌价格。

  2014 年5月 30日，公司第五届董事会第七次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  二、交易标的基本情况

  （一）标的资产情况

  交易标的为位于兰州市城关区白银路街道永昌路150号投资性房地产的土地使用权。土地面积1,832㎡（合2.748亩）。

  （二）拟出售资产的账面价值

  单位：万元

  序号 资产名称 原值 已计提折旧 净值 评估值

  1 投资性房地产(土地使用权) 674.74 288.15 386.59 3037.77

  （三）拟出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  （四）公司将在董事会审议批准后，向甘肃省政府国有资产监督管理委员会提交备案申请，待批准后履行公开挂牌手续。同时公司将及时披露资产出售的进展公告。

  （五）本次资产出售不构成重大资产重组。

  三、出售资产的目的和对公司的影响

  该标的地上房产因公司与上海浦东发展银行深圳分行诉讼事项，2009年12月3日被深圳市中级人民法院实施了强制拍卖（（2009）深中法执字第535-3号和（2009）深中法执字第535-7号）。深圳市中级人民法院拍卖时将该部分房产与土地进行了明确剥离，仅处置了地上房产，土地使用权仍归公司所有（详见公司公告，公告编号：2010-001）。

  该标的现行财务收益低，且地上房产因司法强制拍卖而形成土地和房产分离，公司不具备进一步开发和运营条件。为有效盘活沉寂资产，支持公司主业更好更快发展，公司对其公开挂牌交易后。有利于公司进一步优化资产结构、提高公司资产的整体盈利能力，有利于公司实现稳定运营，有利于维护公司广大股东的利益。若交易成功将对公司当期损益产生积极影响。

  四、独立董事的意见

  公司独立董事王连生、张海英、方文彬对本次交易发表了独立意见。认为：公司提出的以公开挂牌交易方式转让该标的的议案，有其客观性和必要性，对于公司挖掘沉寂资产，盘活低效资产，提升资产的使用效益，助力主业发展有积极意义，审议程序合法、有效。交易方式以中介评估机构出具的评估价为依据，通过公开挂牌交易方式实施转让，交易价格和交易方式公允合法，不存在侵害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  五、备查文件

  1．公司第五届董事会第七次会议决议

  2．独立董事意见

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2014年5月30日