证券时报多媒体数字报

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-041

浙江亚厦装饰股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2014年5月25日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2014年5月30日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经通讯表决形成如下决议：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

公司董事会同意公司根据募集资金投资计划，2014年第2－4季度分别使用最高额度不超过9.44亿元、4.53亿元和3.41亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品，最高额度内可以滚动使用。银行理财产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的实施。

公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见明确表示同意，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

议案内容请见《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的议案》

公司与上海蓝天房屋装饰工程有限公司(以下简称“上海蓝天”或“目标公司”)原股东确认：上海蓝天自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认的扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币10,783万元。因上海蓝天业绩承诺人在业绩承诺期内未完成《股权转让合同》项下的业绩承诺，故承诺人同意将其持有的目标公司合计13%的股权无偿转让给公司作为补偿，具体如下：秦晓玲将其持有的目标公司3.12%的股权无偿转让给公司；洪燕将其持有的目标公司2.86%的股权无偿转让给公司；郭卫红将其持有的目标公司2.34%的股权无偿转让给公司；李兵将其持有的目标公司2.34%的股权无偿转让给公司；朱黎明将其持有的目标公司2.34%的股权无偿转让给公司。

议案内容请见《关于控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

2014 年5月30日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014－042

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金购买

银行理财产品的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司根据募集资金投资计划，2014年第2－4季度分别使用最高额度不超过9.44亿元、4.53亿元和3.41亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1354号文核准，公司获准非公开发行不超过5,120万股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）49,074,994股，每股面值1元，每股发行价格人民币23.52元，募集资金总额人民币1,154,243,858.88元，扣除发行费用人民币27,534,877.18元，实际募集资金净额为人民币1,126,708,981.70元。上述募集资金已于2014年4月18日全部到账。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第350ZA0013号”《验资报告》。

二、本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

公司本次非公开发行的募集资金投资项目为石材制品工厂化二期项目、幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目、营销网络升级项目、亚厦企业运营管理中心项目、企业信息化项目，公司将根据项目实际进度陆续投入募集资金，预计未来12个月公司将分季度投入闲置募集资金购买理财产品，具体投资情况如下表：

单位：万元

注:募集资金投资项目拟投入金额为预测数，实际投入金额以当期发生额为准

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟在2014年第2－4季度分别使用最高额度不超过9.44亿元、4.53亿元和3.41亿元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高，流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、投资额度

2014年第2－4季度分别使用最高额度不超过9.44亿元、4.53亿元和3.41亿元，在该额度内资金可以滚动使用。银行理财产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

4、决策及实施方式

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次购买银行理财产品事项属于公司董事会权限范围，不需要提交公司股东大会审议。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体经办。经办人应严格遵守公司《短期理财业务管理制度》、《公司募集资金管理制度》等公司内部控制制度和相关法律、法规。

5、信息披露

公司将在开立或注销产品专用结算账户以及每次购买银行理财产品后及时履行信息披露义务；并在公司半年度、年度定期报告中披露公司购买银行理财产品的相关情况。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

(1)以上额度内资金只能购买十二个月以内保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（2）公司财务部与审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行理财产品的购买以及损益情况。

四、独立董事意见

独立董事发表独立意见：本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在2014年第2－4季度分别滚动使用最高额度不超过9.44亿元、4.53亿元和3.41亿元暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品（产品有保本约定），且期限在12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司董事会使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的决定。

五、监事会意见

监事会意见：本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在2014年第2－4季度分别滚动使用最高额度不超过9.44亿元、4.53亿元和3.41亿元暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品（产品有保本约定），期限12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

六、保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

本次亚厦股份拟使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的议案已履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定。本事项有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用暂时闲置的募集资金投资短期理财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。保荐机构对公司本次使用暂时闲置的募集资金投资银行理财产品的计划无异议。

七、其他重要事项

本次亚厦股份使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩直接产生一定的积极影响。但鉴于投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。亚厦股份将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二〇一四年五月三十日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-043

浙江亚厦装饰股份有限公司关于控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司

未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月30日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的议案》，本议案经公司本次董事会审议通过后生效。现将公司控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司（以下简称“上海蓝天”或“目标公司”）未达到业绩承诺对公司进行补偿的内容公告如下：

一、承诺的基本情况和完成情况

2011年6月23日，公司与上海蓝天自然人股东秦晓玲、洪燕、郭卫红、李兵和朱黎明（以下简称“承诺人”）签署了《股权转让合同》，约定公司以首次公开发行股票超募资金人民币12,588万元的价格受让承诺人持有的上海蓝天60%股权。收购完成后公司持有上海蓝天60%股权，承诺人持有上海蓝天40%股权。《股权转让合同》中承诺人向公司做出业绩承诺：上海蓝天自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币15,345万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币9,207万元，根据中汇会计师事务所出具的《关于公司收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司2011年7月至2013年12月业绩承诺实现情况专项审核报告》（中汇会审[2014]1698号），承诺人具体承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

虽然达到收购时用收益法计算的利润，但上海蓝天未达到协议约定的业绩承诺，因此，承诺人需就2011年7月至2013年12月实现的净利润与承诺之间的差额部分向公司做出补偿。

二、上海蓝天未达到业绩承诺的主要原因

1、装饰行业内部分化

近年来，品牌、资金与管理能力成为建筑装饰行业成长的关键因素，装饰行业龙头企业通过并购、异地扩张和工厂化生产的方式快速提升市场占有率，而一些中小规模的企业由于在资金、人才和管理上遇到瓶颈，短期面临发展困难。上海蓝天同样面临着行业分化带来的发展瓶颈。

2、上海蓝天原管理团队在业务开拓上相对保守

公司收购上海蓝天时，为了便于对其业绩承诺的考核，公司对其经营管理团队未做大的调整。随着宏观环境的变化，上海蓝天原管理团队在业务开拓上相对保守，经营业务仍以传统的机场、地铁轨道领域为主，未根据装饰行业新的市场需求适时开拓新的细分行业的业务，因此导致业绩未能完全达到预期的增长。

3、在上海蓝天业绩承诺期内，公司未对其实施整合

公司收购上海蓝天后，根据《股权转让合同》，上海蓝天日常经营主要由其原经营团队负责，并保障实现业绩承诺。鉴于此，在其业绩承诺期内，公司未对其团队建设、营销渠道建设及资源配置等方面进行全面整合。

三、补偿方案

根据《公司股权转让合同》，上海蓝天原股东业绩承诺期限已届满，为进一步明确《股权转让合同》项下业绩承诺及补偿，公司与承诺人于2014年5月29日签署《结算协议书》，主要内容如下：

1、公司与承诺人确认：上海蓝天自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币10,783万元。

2、各方确认：上述人民币10,783万元的净利润系基于以下前提条件进行确定：（1）目标公司截止2013年12月31日的工程项目一览表；（2）目标公司截止2013年12月31日的三项费用明细表；（3）目标公司截止2013年12月31日的应交税费明细表；如上述明细表项下的事项在今后的履行过程中发生变动而相应导致目标公司截止2013年12月31日的净利润减少的，则目标公司应聘请会计师事务所进行审计，承诺人应就目标公司经审计确认的净利润减少部分向目标公司进行补足，由承诺人以现金方式支付给目标公司。净利润补足款＝目标公司经审计确认的净利润减少部分÷（1－补足时目标公司须承担的企业所得税税率）。

3、股权补偿：因承诺人在业绩承诺期内未完成《股权转让合同》项下的业绩承诺，故承诺人同意将其持有的目标公司合计13%的股权无偿转让给公司作为补偿，具体如下：秦晓玲将其持有的目标公司3.12%的股权无偿转让给公司；洪燕将其持有的目标公司2.86%的股权无偿转让给公司；郭卫红将其持有的目标公司2.34%的股权无偿转让给公司；李兵将其持有的目标公司2.34%的股权无偿转让给公司；朱黎明将其持有的目标公司2.34%的股权无偿转让给公司；

上述股权转让完成后，上海蓝天股权结构如下：

4、上述股权转让完成后，目标公司的权益及利润（包括本次转让前目标公司的权益及利润）由公司和承诺人按照73%、27%的持股比例享有和分配（《结算协议》第5条特别约定的除外）。

5、特别约定

（1）目标公司截止2013年12月31日的非经常性损益人民币408万元，仍由公司、承诺人按照本次股权补偿前的持股比例（60%、40%）享有和分配。

（2）《结算协议》第2条所附明细表项下的事项在今后的履行过程中发生变动而相应导致目标公司截止2013年12月31日的净利润增加的，则目标公司应聘请会计师事务所进行审计，目标公司经审计确认的净利润增加部分由公司、承诺人按照本次股权补偿前的持股比例）（60%、40%）享有和分配。

6、其他

如股权补偿的工商登记手续因工商部门的原因无法办理的，则公司有权按原《股权转让合同》的约定，要求承诺人对未完成部分的利润（即人民币45,623,559.16元）以现金方式全额补偿给目标公司，承诺人应及时向目标公司支付补偿款。

四、后续措施

在上述补偿的基础上，公司将通过以下措施来加强对上海蓝天的经营管控，发挥整合效应和协同效应，不断提高上海蓝天的盈利能力：

1、根据公司的发展战略，调整和完善上海蓝天的发展战略规划，制订切实可行的市场拓展策略，使其未来的发展能与公司的经营战略有机地整合，不断提升上海蓝天的核心竞争力。

2、调整和完善上海蓝天的董事会和经营管理团队，建立一支认同公司文化、凝聚力强的优秀管理团队，将公司的管理模式、经营模式复制到上海蓝天，不断提升其管理水平和运营效率。

特此公告！

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一四年五月三十日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014-044

浙江亚厦装饰股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年5月30日，浙江亚厦装饰股份有限公司第三届监事会第七次会议在杭州市望江东路299号冠盛大厦公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2014年5月25日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席王震先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过如下决议：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

监事会认为：本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在2014年第2－4季度分别滚动使用最高额度不超过9.44亿元、4.53亿元和3.41亿元暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品（产品有保本约定），期限12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

议案内容请见《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》，内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

监事会

2014年5月30日