证券时报多媒体数字报

证券代码:002660 证券简称:茂硕电源 公告编号:2014-061

茂硕电源科技股份有限公司第三届

董事会2014年第6次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会2014年第6次临时会议通知及会议资料已于2014年5月23日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2014年5月29日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名,实际参加表决董事5名。会议由副董事长、总经理李晓波先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于向控股子公司茂硕诺华增资及股权调整的议案》

详情请参阅刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向控股子公司茂硕诺华增资及股权调整的公告》(公告编号:2014-063)。

(表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司董事会

2014年5月29日

证券代码:002660 证券名称:茂硕电源 公告编号:2014-062

茂硕电源科技股份有限公司第三届

监事会2014年第6次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会2014年第6次临时会议通知及会议资料已于2014年5月23日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2014年5月29日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名,会议由监事会主席谢颖彬先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向控股子公司茂硕诺华增资及股权调整的议案》

经核查,监事会认为,本次增资及股权调整已经公司董事会审议通过,独立董事对其发表了独立意见,其程序合法、合规,本次投资资金来源为自有资金,不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意本次向控股子公司茂硕诺华增资及股权调整的事项。

详情请参阅刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向控股子公司茂硕诺华增资及股权调整的公告》(公告编号:2014-063)。

(表决结果:赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司监事会

2014年5月29日

证券代码:002660 证券简称:茂硕电源 公告编号:2014-063

茂硕电源科技股份有限公司

关于向控股子公司茂硕诺华增资及

股权调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资的概述

海宁茂硕诺华能源有限公司(以下简称“茂硕诺华”)是茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“茂硕电源”或“公司”)的控股子公司,注册资本人民币5000万元,公司持有其51%的股权比例,海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司(以下简称“诺耶科华”)持有其49%的股权比例,双方协商在满足项目进展对资金需求的前提下同意分期出资,第一期出资额为注册资金的60%即3000万元。2014年5月20日,茂硕诺华第一期注册资本3000万元已认缴并完成工商注册登记,其中:茂硕电源出资1530万元,占51%; 诺耶科华1470万元,占49%。

2014年5月19日,公司与诺耶科华进行商议后签订了《合作备忘录》,主要内容如下:第二期注册资金2000万元,经双方股东友好协商,诺耶科华放弃本次增资,剩余2000万元资金由茂硕电源出资。两期资金全部到位后,茂硕诺华股权比例调整为:茂硕电源占70.60%,诺耶科华占29.40%。

公司于2014年5月29日召开第三届董事会2014年第6次临时会议审议通过了《关于向控股子公司茂硕诺华增资及股权调整的议案》,同意向茂硕诺华增资,增资前后股权结构如下:

本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经2014年5月29日召开的第三届董事会2014年第6次临时会议审议通过,按照相关规定本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内,无需提交股东大会批准。

二、茂硕诺华增资前基本情况

1、基本情况

公司名称:海宁茂硕诺华能源有限公司

注册号:330481000180705

注册资本:5000万元

成立日期:2014年5月20日

法定代表人:庄坤江

企业类型:有限责任公司

公司住所:海宁市海宁经济开发区双联路128号科创大楼4楼402室

经营范围:太阳能电站信息咨询、工程施工(涉及资质的,凭有效资质证书经营)及实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、茂硕诺华为公司合并报表范围内控股子公司,该公司成立日期较短,截至2014年5月29日公司未为茂硕诺华提供担保和委托理财的行为,也不存在占用公司资金的情况。

三、诺耶科华介绍

公司名称:海宁市诺耶科华太阳能电力工程有限公司

注册资本:1000万元

设立时间:2014年2月19日

公司住所:海宁市经济开发区双联路128号科创大楼407室

企业类型:有限责任公司

注册号码:330481000169792

法定代表人:庄坤江

经营范围:太阳能电站信息咨询、工程施工及实业投资

公司与诺耶科华不存在关联关系。

四、《合作备忘录》的主要内容

2014年5月19日,公司与诺耶科华签订了《合作备忘录》,需经董事会审议通过后生效。

1、茂硕诺华注册资金5000万元;第一期注册资金为3000万元双方已到位,其中:茂硕电源出资1530万元,占51%;诺耶科华1470万元,占49%。

第二期注册资金2000万元,经双方商讨确认,诺耶科华放弃本次增资,全部2000万元资金由茂硕电源出资。两期资金全部到位后,茂硕诺华股权比例调整为:茂硕电源占70.60%,诺耶科华占29.40%。

2、茂硕诺华总投资为1.155亿元,注册资金5000万元,剩余6550万元资金筹措工作,由茂硕电源主导,诺耶科华配合。

具体方案:

(1)茂硕电源提供第一期3000万元借款,资金占用年利率为10%,由茂硕诺华承担,期限1年;

(2)茂硕电源提供第二期3550万元借款,资金占用年利率为12%,由茂硕诺华承担, 期限1年;

(3)诺耶科华将持有茂硕诺华29.40%股份质押给茂硕电源,作为融资借款担保条件;

(4)海宁科技园区15MWp分布式电站完工发电后,该项目发电收入优先偿还以上借款。

3、为快速推进项目进展,需准备好:

(1)按每一家屋顶业主单位签订分布式电站EPC总包协议;

(2)按每一家屋顶业主单位签订开工审批书并经董事会(董事长)授权签批后,茂硕诺华按期支付EPC合同约定的首期预付款给诺耶科华,并按照EPC总包合同的工程进度款项支付表执行。

4、茂硕诺华保证按照EPC总包合同的工程进度款项支付表执行,诺耶科华保证项目按预定工期完成海宁科技园区微电网系统15MW分布式光伏电站发电项目。

五、目的、存在的风险和对公司的影响

考虑到该发电项目的收益率以及交易对方的出资能力,经过双方股东友好协商,为了促进茂硕诺华持续稳定高效的发展,公司同意茂硕诺华本次增资方案。由于新公司刚设立完成,尚未开展具体经营业务,存在实施项目的不确定性风险、管理风险、投资风险。本次新增出资,能增强茂硕诺华的资金实力,提高目标项目的建设实施速度,促使茂硕诺华抓住机遇,为其可持续发展创造良好的基础条件,为股东创造的价值有望进一步提升。本次增资加强了公司对茂硕诺华的控制权,增资的资金来源为自有资金,对公司正常生产经营不会造成影响。

六、独立董事意见

对于《关于向控股子公司茂硕诺华增资及股权调整的议案》,独立董事经审核认为本次增资及股权调整已经茂硕电源第三届董事会2014年第6次临时会议审议通过,其程序合法、合规,本次增资方案由茂硕诺华全体股东协商确定,投资行为公平、合理,有利于促进茂硕诺华持续稳定高效的发展,符合公司长远发展规划,符合公司战略及股东的整体利益,不存在损害投资者利益的情形。同意本次公司对控股子公司茂硕诺华增资及股权调整事项。

七、备查文件

1、茂硕电源科技股份有限公司第三届董事会2014年第6次临时会议决议;

2、茂硕电源科技股份有限公司第三届监事会2014年第6次临时会议决议;

3、茂硕电源科技股份有限公司独立董事关于向控股子公司茂硕诺华增资及股权调整的独立意见;

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司董事会

2014年5月29日