证券时报多媒体数字报

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-31

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  2013度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要提示

  1. 本次大会新增临时提案情况

  2014 年4月29日，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称"公司"）收到控股股东中国振华电子集团有限公司发来的《关于提请增加振华科技公司2013年度股东大会临时提案的函》，提请在公司2013年度股东大会上增加《关于2013年度计提及核销各项资产减值准备的议案》。中国振华电子集团有限公司持有公司36.13%的股份，董事会在收到提案后于2014年4月30日发出了股东大会补充通知。

  2. 本次股东大会无议案修改的情况；

  3. 本次股东大会审议议案全部获得通过。

  二、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1. 会议召开时间：2014年5月30日上午9点

  2. 会议召开地点：公司一楼会议室

  3. 召开方式：本次股东大会采取现场投票方式

  4. 会议召集人：公司董事会

  5. 会议主持人：董事长陈中

  6. 本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  本次会议通知于2014年4月25日及4月30日发出，会议议题及相关内容刊登在2014年4月25日的《证券时报》及巨潮资讯网上。

  （二）会议出席情况

  出席本次会议的股东（股东代理人）4人，代表股份186,463,331股，占公司有表决权总股份的39.73 %。

  公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司经理班子、职能部门负责人及律师列席了会议。

  三、会议议案审议情况

  经与会股东现场投票表决，审议通过如下提案：

  （一）审议通过《2013年度董事会工作报告》

  同意186,463,331股，占出席本次会议有表决股份总数的100 %；反对0股，弃权0股；

  （二）审议通过《2013年度监事会工作报告》

  同意186,463,331股，占出席本次会议有表决股份总数的100 %；反对0股，弃权0股；

  （三）审议通过《2013年年度报告》

  同意186,463,331股，占出席本次会议有表决股份总数的100 %；反对0股，弃权0股；

  （四）审议通过《2013年财务决算及2014年财务预算报告》

  同意186,463,331股，占出席本次会议有表决股份总数的100 %；反对0股，弃权0股；

  （五）审议通过《2013年度利润分配预案》

  同意186,463,331股，占出席本次会议有表决股份总数的100 %；反对0股，弃权0股；

  （六）审议通过《关于为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》

  同意186,463,331股，占出席本次会议有表决股份总数的100 %；反对0股，弃权0股；

  （七）审议通过《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》

  同意186,463,331股，占出席本次会议有表决股份总数的100 %；反对0股，弃权0股；

  （八）审议通过《关于2013年度计提及核销各项资产减值准备的议案》

  同意186,463,331股，占出席本次会议有表决股份总数的100 %；反对0股，弃权0股；

  四、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，独立董事向股东大会作了《2013年度独立董事述职报告》。

  五、律师出具法律意见情况

  （一）律师事务所名称：贵州驰宇律师事务所

  （二）律师姓名：彭文宗 刘正虎

  （三）法律意见书结论性意见：

  本所认为："本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。"

  六、备查文件

  （一）中国振华（集团）科技股份有限公司2013年度股东大会决议；

  （二）贵州驰宇律师事务所《关于中国振华（集团）科技股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2014年5月31日

  关于中国振华（集团）科技股份有限公司

  2013年度股东大会的法律意见书

  致：中国振华（集团）科技股份有限公司

  贵州驰宇律师事务所（以下简称"本所"）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师彭文宗、刘正虎先生列席了2014年5月30日上午9时在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号公司大会议室召开的公司2013年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称"法律法规"）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称"程序事宜"）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，第六届董事会第十九次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。

  基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司第六届董事会第十九次会议通过了召开本次股东大会的决议，并分别于 2014 年4月25日、在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2013年度股东大会的通知》召开本次股东大会的通知。该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和审议事项，为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项；2014 年4月29日，公司控股股东中国振华电子集团有限公司向公司董事会递交了《关于提请增加振华科技公司 2013 年度股东大会临时提案的函》，提出在2013年度股东大会增加审议《关于2013年度计提及核销各项资产减值准备的议案》。2014 年4月30日，公司在深圳证券交易所网站刊登了《关于2013年度股东大会增加临时提案暨股东大会通知补充更正的公告 》。

  经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会人员资格

  （一）出席会议的股东代表（包括股东或股东代理人，以下同）

  根据公司出席会议股东代表的签名和授权委托书统计，出席会议的股东代表4名，代表有表决权股份186,463,331股，占公司有表决权股份总数的39.73%。经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律、法规和公司章程的规定。

  （二）出席会议的人员

  经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、各部门负责人以及公司聘任之本所律师。

  三、本次股东大会召集人资格

  经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合法律、法规和公司章程的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会所审议事项采取现场记名投票表决方式表决，会议推举的两名股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。

  （二）本次股东大会共审议通过如下八项议案：

  1. 《2013 年度董事会工作报告》；

  2. 《2013 年度监事会工作报告》；

  3. 《2013 年年度报告》；

  4. 《2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告》；

  5. 《2013 年度利润分配预案》；

  6. 《关于为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》；

  7. 《关于聘请 2014 年度财务审计机构的议案》；

  8. 《关于2013年度计提及核销各项资产减值准备的议案》；

  经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规、和公司章程的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

  贵州驰宇律师事务所

  负责人：彭文宗 见证律师：彭文宗

  刘正虎

  二0一四年五月三十日