证券时报多媒体数字报

  证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2014-22

  东方金钰股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  东方金钰股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2014年5月30日上午9∶30在公司会议室召开。本次会议已提前电话通知各位董事。会议由董事长赵兴龙先生主持，独立董事黄光松先生因出差在外不能参加会议，委托独立董事周存会先生代为表决。应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。独立董事针对公司非公开发行事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司部分高管及监事会成员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；（详见附件一）

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  该议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  二、审议并通过《股东分红回报规划（2014-2016年）》；（详见附件二）

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  该议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  三、关于同意子公司修改《公司章程》的议案；（详见附件三）

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  四、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

  该议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  由于瑞丽金泽认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了逐项表决。

  本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

  1、发行股票种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  2、每股面值：本次发行的股票面值为人民币1元/股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3、发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2014年5月31日）。本次非公开发行股票的发行价格为15.27元/股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  4、发行数量：本次发行股份数量不超过97,718,328股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  5、发行方式：本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  6、发行对象：瑞丽金泽投资管理有限公司。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  7、认购方式：本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  8、限售期：瑞丽金泽认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  9、募集资金数量和用途：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后的募集资金净额，12.9亿用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  10、本次发行前公司滚存利润分配：本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  11、发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  12、上市地点：本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本项议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准本次发行后方可实施。

  六、审议并通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案的具体内容详见2014年5月31日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《东方金钰股份有限公司非公开发行股票预案》（2014-24）。

  瑞丽金泽认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  本项议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

  七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；（议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《东方金钰股份有限公司二〇一四年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  瑞丽金泽认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  本项议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

  八、审议并通过《关于公司与瑞丽金泽投资管理有限公司签署附生效条件的股份认购协议书的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  瑞丽金泽投资管理有限公司为公司实际控制人赵兴龙家族控制的公司，瑞丽金泽认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，与公司签订附生效条件的非公开发行股票认购协议构成关联交易事项。关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

  合同主体：本公司、瑞丽金泽；

  签订时间：2014年5月30日；

  认购股份数量：瑞丽金泽同意认购公司本次非公开发行的不超过97,718,328股股票，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  认购方式：瑞丽金泽同意全部以现金认购本条所约定的股票。

  认购价格和定价原则：发行价格为公司董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2014年5月31日），本次非公开发行股票的发行价格为15.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  支付方式：瑞丽金泽在非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。

  锁定期安排：瑞丽金泽承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。

  协议生效条件和生效时间： 协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：①公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；②瑞丽金泽认购本次非公开发行股份的事项获得其股东会的批准；③公司本次非公开发行获中国证监会核准。

  违约责任：本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  如本次发行整体方案未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如瑞丽金泽就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。

  任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  本项议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

  九、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  瑞丽金泽认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案的具体内容详见2014年5月31日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（2014-25）

  十、审议并通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  瑞丽金泽认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

  若本次非公开发行股票实施成功，公司实际控制人赵兴龙家族通过其控制的兴龙实业及瑞丽金泽合计持有的公司股份超过30%，且发行对象瑞丽金泽承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。

  因此，需提请股东大会同意瑞丽金泽因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

  本项议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

  十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括：

  1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

  3、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  5、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

  6、授权董事会根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

  7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

  8、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

  9、上述第5至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  由于瑞丽金泽认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

  该议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

  十二、审议并通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  本议案的具体内容详见2014年5月31日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（2014-26）。

  东方金钰股份有限公司

  董 事 会

  2014年5月30日

  附件一：

  关于修改《公司章程》的议案

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006 年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款做如下修改：

  1、原第10.1.8为：

  “10.1.8 公司利润分配政策：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过；

  （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事会、独立董事、外部监事和公众投资者的意见；

  （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：

  公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  (4)公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5000万元。

  （五）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行年度或中期现金分配。

  （六）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  2、原10.1.9条为：

  “10.1.9 公司利润分配的具体实施计划：

  （一）利润分配所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

  （二）利润分配原则：公司利润分配充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，应充分考虑现金分红的原则。

  （三）利润分配周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审定一次利润分配规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当的修改。

  公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”

  现合并10.1.8及10.1.9条拟修改为：

  “10.1.8 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配的形式

  公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  （三）现金分红的条件

  1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。

  2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：

  （1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元;

  （2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）发放股票股利的条件

  公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

  （七）利润分配的期间间隔

  公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （八）利润分配政策的决策程序和机制

  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。

  董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （九）利润分配政策的变更

  公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

  （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  附件二：东方金钰股份有限公司股东分红回报规划

  （2014-2016年）

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司董事会拟相应制定《股东分红回报规划（2014-2016年）》，同时终止实施《股东分红回报规划（2012-2014年）》。

  一、股东回报规划制定考虑因素

  东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，制定本规划。

  （下转B11版）