证券时报多媒体数字报

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-029

  金字火腿股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金字火腿股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二次会议（以下简称"会议"）通知于2014年5月23日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年5月30日以现场加通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定。

  会议审议通过了以下议案：

  1、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》

  公司本次非公开发行股票相关事项已经2014年4月17日召开的第二届董事会第二十七次会议和2014年5月15日召开的2013年年度股东大会审议通过。

  鉴于公司2013年年度股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，为保证本次非公开发行股票的顺利实施，公司对2013年年度股东大会审议通过的公司非公开发行股票预案（以下简称"前次预案"）的有关内容进行修订，本次修订涉及的主要情况如下：

  公司本次非公开发行股票的认购对象金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称"巴玛投资"）的认缴资本由72,000万元变更为49,000万元，其出资结构由施延军出资占比51%、陈珊珊出资占比39%、翁翼飞出资占比10%变更为施延军出资占比51%、陈珊珊出资占比39%、王凤飞出资占比10%。因此公司对前次预案"第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象基本情况"的相关内容进行修订。

  具体内容详见2014年6月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《金字火腿股份有限公司二零一四年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

  由于本议案涉及公司实际控制人施延军控制的巴玛投资与公司的关联交易，关联董事施延军先生、薛长煌先生、施思女士在该议案的表决过程中回避表决。

  本次董事会审议权限在股东大会授权范围内。

  2、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司金华金字生态园有限公司100%股权暨关联交易的议案》

  公司拟与施雄飚先生签订《金华金字生态园有限公司股权转让协议书》（以下简称"《股权转让协议》"），将持有的金华金字生态园有限公司（以下简称"金字生态园"）100%股权转让于施雄飚先生。

  根据金华市立盛资产评估有限责任公司出具的《金华金字生态园有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（金立评报字[2014]049号），以2014年4月30日为评估基准日，金字生态园100%股权的评估价值为9,499,017.22元。以该评估价值为基准，公司与施雄飚先生协商确定本次股权转让价款为1,000万元。

  本次股权转让价款由施雄飚先生在《股权转让协议》签订日之后3日内支付给公司20%，即200万元；《股权转让协议》签订日之后3个月内支付给公司30%，即300万元；《股权转让协议》签订日之后6个月内支付给公司剩余50%，即500万元。

  公司收到施雄飚先生支付的20%股权转让款后3日内，金字生态园将办理有关股权变更的工商登记等手续。

  具体内容详见2014年6月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资子公司金华金字生态园有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  由于本议案涉及公司股东施雄飚与公司的关联交易，关联董事施延军先生、薛长煌先生、施思女士在该议案的表决过程中回避表决。

  本次关联交易金额合计1,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,上述关联交易无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2014年5月30日

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-030

  金字火腿股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金字火腿股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二次会议（以下简称"会议"）通知于2014年5月23日以专人送达方式发出，会议于2014年5月30日在公司会议室以现场的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由夏璠林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，经与会监事认真审议并通过了以下议案：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司金华金字生态园有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  公司第三届监事会第二次会议审议了《关于转让全资子公司金华金字生态园有限公司100%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益。本次股权转让完成后，公司将不再持有金字生态园股权，金字生态园将成为施雄飚先生控股的公司。转让后公司可以进一步集中资源在主业经营上，促进公司的资产稳健发展，增强公司的核心竞争力。

  监事会同意此项关联交易事项。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司监事会

  2014年5月30日

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-031

  金字火腿股份有限公司关于转让

  全资子公司金华金字生态园有限公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易主要内容

  金华金字生态园有限公司（以下简称"金字生态园"）为本公司的全资子公司，本公司持有金字生态园100%股权。为进一步集中公司资源在主业经营上、促进公司的稳健发展，经公司与施雄飚先生协商一致，公司与施雄飚先生于2014年5月30日签署《金华金字生态园有限公司股权转让协议书》（以下简称"股权转让协议书"），将公司所持有的金字生态园100%股权转让给施雄飚先生。股权转让价格以金华市立盛资产评估有限责任公司出具的【2014】049号资产评估报告书对金字生态园全部股权评估值9,499,017.22元为依据（评估基准日为2014年4月30日），经交易双方协商后确定为1,000万元。本次转让完成后，公司不再持有金字生态园的股权。

  本次交易的受让方为公司持股5%以上的股东施雄飚先生，本次交易构成关联交易。

  除本次关联交易外，本年初至本公告披露日，公司与施雄飚先生未发生其他关联交易事项。

  （二）与上市公司的关联关系

  施雄飚先生为公司持股5%以上的股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.5条第一项之规定，公司与施雄飚先生的股权转让交易构成关联交易。

  （三）董事会审议上述关联交易情况

  2014年5月30日公司第三届董事会第二次会议以现场加通讯方式召开，审议通过了《关于转让全资子公司金华金字生态园有限公司100%股权暨关联交易的议案》。在审议上述关联交易事项时，三名关联董事施延军先生，薛长煌先生、施思女士、回避表决，其他六名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，公司全体独立董事发表了对上述关联交易事项同意的独立意见。

  本次关联交易金额合计1,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,上述关联交易无需提交股东大会审议。

  本次关联交易事项不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  姓名：施雄飚

  身份证号：33070219590630XXXX

  住所：浙江金华市婺城区XXX

  关联关系：公司持股5%以上的股东。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)标的资产情况概况

  1、资产名称：金字生态园100%股权

  2、资产类别：股权

  3、本公司本次出让的金字生态园的100%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。金字生态园不存在占用公司资金的情形，公司不存在为金字生态园提供担保、委托其理财的情形。

  本次股权转让完成后，公司不再持有金字生态园股权。

  （二）标的公司情况介绍

  1、标的公司基本情况：

  企业名称：金华金字生态园有限公司

  注册地址： 金华市金东区曹宅镇东京村竹叶山

  法定代表人： 施雄飚

  成立日期： 2012年3月6日

  注册资本： 1000万元人民币

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  企业营业执照号： 330703000042401

  组织机构代码： 59178785-2

  经营范围：绿化造林苗、经济林苗、花卉（普种）种植、销售（林木种子生产经营许可证有效期至2015年2月23日）一般经营项目：蔬菜种植、水果种植（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）

  股东持股情况：截止目前，本公司持有其100%股权。

  2、标的公司主要财务数据

  经审计，截止2013年12月31日，金字生态园资产总额为1030.14万元，所有者权益为970.88万元，2013年度主营业务收入0.09万元，净利润-32.67万元。2014年1-4月：资产总额为958.78万元，所有者权益为949.48万元，2014年1-4月主营业务收入6.79万元，净利润-21.4万元。

  本次转让后，金字生态园不再纳入公司合并报表范围。

  四、定价政策及依据

  股权转让价格以金华市立盛资产评估有限责任公司出具的【2014】049号资产评估报告书采用重置成本法对金字生态园全部股权的评估值9,499,017.22元为依据（评估基准日为2014年4月30日），经交易双方协商后确定为1,000万元，股权转让价格公允、合理。

  五、交易协议主要内容

  （一）股权转让标的及价款

  1、本次股权转让的基准日是指确定标的公司股东权益的时日，自该日起转让股权在标的公司的利益转归受让方享有，本协议项下的基准日为公司股权变更登记完成之日。

  2、甲乙双方共同确认，根据金华市立盛资产评估有限责任公司出具的【2014】049号资产评估报告书（评估基准日为2014年4月30日），标的公司股东全部权益评估价值为9,499,017.22元。以该评估价值为基准，双方协商确定本次股权转让价款为1,000万元。

  3、股权转让价款由乙方在本协议签订日之后3日内支付给甲方20%，即200万元；本协议签订日之后3个月内支付给甲方30%，即300万元；剩余款项在本协议签订日之后6个月内付清。

  （二）变更股东手续的办理

  甲方收到乙方支付的20%股权转让款后3日内，甲、乙双方将配合标的公司办理有关股权变更的工商登记等手续。

  （三）标的公司交割

  标的公司股权变更工商登记手续完成后3日内，甲方向乙方移交标的公司印鉴、文件、设备、档案等一切属于标的公司的物品，双方对标的公司的各银行账户及存款进行查核和交割。乙方应向甲方出具交割清单。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次出让公司持有的金字生态园100%股权事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，金字生态园与本公司及其关联人在人员、资产、财务上执行"三分开"原则，转让后其将继续独立经营。

  六、交易目的及对上市公司的影响

  本次股权转让完成后，公司将不再持有金字生态园股权，金字生态园将成为公司股东施雄飚先生控股的公司。这样可以进一步集中公司资源在主业经营上、促进公司的资产稳健发展，增强公司的核心竞争力。公司本次转让金字生态园100%股权后，金字生态园不再纳入公司合并报表范围。

  七、公司独立董事独立意见

  我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司将持有的金华金字生态园有限公司100%股权转让给公司股东施雄飚先生的关联交易事项进行了事前审议，现发表独立意见如下：

  1、公司第三届董事会第二次会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于转让全资子公司金华金字生态园有限公司100%股权暨关联交易的议案》过程中，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。

  2、本次股权转让是公司基于目前生产经营情况和公司产业结构调整的需要而发生的正常的资产处置行为，有利于公司集中精力发展主业，为全体股东创造更大的收益，没有损害公司和中小股东利益的行为。

  3、交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。

  八、监事会意见

  公司第三届监事会第二次会议审议了《关于转让全资子公司金华金字生态园有限公司100%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益。本次股权转让完成后，公司将不再持有金字生态园股权，金字生态园将成为施雄飚先生控股的公司。转让后公司可以进一步集中资源在主业经营上，促进公司的资产稳健发展，增强公司的核心竞争力。

  监事会同意此项关联交易事项。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事关于转让金华金字生态园有限公司股权涉及关联交易的独立意见；

  3、公司第三届监事会第二次会议决议；

  4、金华金字生态园有限公司股权转让协议书；

  5、金字生态园评估报告。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司

  董事会

  2014年5月30日