证券时报多媒体数字报

股票简称：苏常柴Ａ、苏常柴Ｂ 股票代码：０００５７０、２００５７０ 公告编号：２０１４－０１０

常柴股份有限公司

董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常柴股份有限公司于２０１４年５月３０日以通讯方式召开董事会临时会议，会议通知于２０１４年５月２０日送达各位董事，会议应到９名董事，实到９名，为薛国俊、蒋华平、何建光、石建春、徐振平、庄荣法、沈宁吾、曹慧明、朱剑明。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于受让控股子公司常州常柴奔牛柴油机配件有限公司另一股东所持有的该公司部分股权的议案》。

鉴于股东强金龙提出拟转让其所持常州常柴奔牛柴油机配件有限公司（以下简称“常奔公司”）１５．３４％的股权，经董事会审议，同意以２１１２．６７万元的价格受让强金龙所持有的常奔公司１４．３４％的股权。强金龙所持有的常奔公司另外１％的股权由常州厚生投资有限公司以１４７．３３万元的价格受让。（详见同时刊登的临时公告）

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

常柴股份有限公司

董事会

２０１４年６月４日

股票简称：苏常柴Ａ、苏常柴Ｂ 股票代码：０００５７０、２００５７０ 公告编号：２０１４－０１１

常柴股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

常州常柴奔牛柴油机配件有限公司（以下简称“常奔公司”）为本公司的控股子公司，注册资本５，５０６．３０万元，其中本公司出资４，６６１．６４万元，占注册资本的８４．６６％，自然人强金龙出资８４４．６６万元，占注册资本的１５．３４％。常奔公司是本公司的柴油机重要零部件供应单位，产品主要是柴油机机体、缸盖、平衡轴、曲轴等，大部分产品都为本公司配套。

本公司董事会于２０１４年５月３０日召开临时会议，以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于受让控股子公司常州常柴奔牛柴油机配件有限公司另一股东所持有的该公司部分股权的议案》，董事会同意以２１１２．６７万元的价格受让强金龙所持有的常奔公司１４．３４％的股权。强金龙所持有的常奔公司另外１％的股权由常州厚生投资有限公司以１４７．３３万元的价格受让。

独立董事发表独立意见：认为本次公司受让股权符合相关法律、法规的规定，审议程序合法，考虑到常奔公司对本公司柴油机零部件供应和开发的重要性，收购价格在评估价格的基础上进行了适当溢价，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

本次收购的资产权属清晰，不存在重大法律障碍。本次收购不涉及关联交易，已经常州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，无需经过股东大会批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、股权交易各方的基本情况

１、股权出让方：强金龙，身份证号码：３２０４１１１９５９１２２８＊＊＊＊，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。强金龙持有常奔公司１５．３４％的股权。

２、股权受让方一：常柴股份有限公司

３、股权受让方二：常州厚生投资有限公司

住所：常州市怀德中路１２３号

企业类型：有限责任公司

注册资本：１０００万元

法定代表人：石建春

主营业务：对外实业投资、投资管理与咨询服务等

实际控制人：常柴股份有限公司，持股比例１００％。

三、股权交易标的的基本情况

常奔公司为本公司的控股子公司，位于常州市武进区奔牛镇南观村，占地面积１１８．７亩，建筑面积８７２９９．６５平方米。公司注册资本５，５０６．３０万元，其中本公司出资４，６６１．６４万元，占注册资本的８４．６６％，自然人强金龙出资８４４．６６万元，占注册资本的１５．３４％。法定代表人：曹伟平，经营期限自１９９６年６月１７日至２０２６年６月１６日。常奔公司是本公司的柴油机重要零部件供应单位和新产品零部件开发单位，产品主要是柴油机机体、缸盖、平衡轴、曲轴等，大部分产品都为本公司配套。

本公司对强金龙拟转让的常奔公司１５．３４％的股权享有优先受让权。

常奔公司主要财务指标如下：

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计（审计报告号：苏公Ｃ［２０１４］Ａ０１９号，审计报告类型为标准无保留意见），截止２０１３年１２月３１日，常奔公司总资产为１７，２９６．４４万元，总负债６，１１７．２０万元，应收账款总额５９５．２３万元，净资产１１，１７９．２４万元。２０１３年度，主营业务收入１６，８４８．６１万元，利润总额６０．０９万元，净利润５６．６１万元，经营活动产生的现金流量净额２３３．６９万元。

截止２０１４年３月３１日，常奔公司总资产为１６，４９８．５３万元，总负债５，４２８．２７万元，净资产１１，０７０．２６万元。２０１４年１－３月，主营业务收入４，８０５．８８万元，利润总额－８．９８万元，净利润－８．９８万元，经营活动产生的现金流量净额２４３．９２万元。

常奔公司资产评估情况：

经江苏中天资产评估事务所有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）以２０１３年１２月３１日为评估基准日对常奔公司１５．３４％股权进行评估（《常柴股份有限公司拟收购常州常柴奔牛柴油机配件有限公司１５．３４％股权价值评估报告》，苏中资评报字［２０１４］第３０号），常奔公司总资产１４，１５４．０６万元，总负债３３４．２６万元，净资产１３，８１９．７９万元。强金龙所持有的常奔公司１５．３４％的股权评估价值为２，１１９．９６万元。

股权交易前后常奔公司股权结构变化：

四、股权转让协议的主要内容

１、常柴股份有限公司、常州厚生投资有限公司以及强金龙同意以江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字（２０１４）第３０号《常柴股份有限公司拟收购常州常柴奔牛柴油机配件有限公司１５．３４％股权价值评估报告》作为股权转让价的参考依据，按该评估报告，常奔公司总资产１４１５４．０６万元，总负债３３４．２６万元，净资产１３８１９．７９万元。强金龙持有的常奔公司１５．３４％的股权评估价值为２１１９．９６万元。经三方协商，强金龙同意将其持有常奔公司１５．３４％的股权作价２２６０．００万元人民币分别转让给常柴股份有限公司、常州厚生投资有限公司，其中，其持有常奔公司１４．３４％的股权作价２１１２．６７万元人民币转让给常柴股份有限公司，其持有常奔公司１％的股权作价１４７．３３万元人民币转让给常州厚生投资有限公司。常柴股份有限公司、常州厚生投资有限公司同意按照该价格受让股权。受让上述股权后，常柴股份有限公司将持有常奔公司９９％的股权，常州厚生投资有限公司将持有常奔公司１％的股权。

２、支付方式：常柴股份有限公司、常州厚生投资有限公司以自有资金分两期向强金龙支付股权转让款：

（１）本协议签订之日次工作日，常柴股份有限公司向强金龙支付第一期股权转让款人民币９１２．６７万元，常州厚生投资有限公司向强金龙支付第一期股权转让款人民币８７．３３万元。

（２）股权转让在工商局办理完过户变更登记手续后５个工作日内，常柴股份有限公司向强金龙支付股权转让款余额人民币１２００．００万元，常州厚生投资有限公司向强金龙支付股权转让款余额人民币６０．００万元。

３、股权转让的费用负担：

（１）三方需积极配合常奔公司完成股权转让过户相关事宜，股权转让过程中发生的相关费用，由三方按照国家有关法律法规和政策要求各自承担。

（２）强金龙应按国家有关税收政策，按期且足额向常奔公司所在地的税务机关缴纳本次股权转让中应当缴纳的个人所得税及其他相关税款。

４、违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方承担违约责任，违约金８０万元。

五、本次股权交易的目的和对公司的影响

本次公司及下属全资子公司常州厚生投资有限公司以自有资金收购强金龙所持有的常奔公司１５．３４％的股权，是鉴于常奔公司是本公司的重要零部件生产基地和新产品零件开发基地，同时为了理顺关系，进一步提升常奔公司的产品质量，做强本公司柴油机主业。

因常奔公司资产规模以及实现的销售收入、利润等指标占本公司合并报表比例较小，预计对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成的影响较小。

六、备查文件

１、董事会临时会议决议。

２、独立董事意见。

３、监事会临时会议决议。

４、股权转让协议。

５、常奔公司２０１３年度审计报告。

６、常奔公司２０１４年３月份财务报表。

７、常柴股份有限公司拟收 购常州常柴奔牛柴油机配件有限公司１５．３４％股权价值评估报告。

常柴股份有限公司

董事会

２０１４年６月４日

股票简称：苏常柴Ａ、苏常柴Ｂ 股票代码：０００５７０、２００５７０ 公告编号：２０１４－０１２

常柴股份有限公司

监事会临时会议会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

常柴股份有限公司于２０１４年５月３０日以通讯方式召开监事会临时会议，会议通知于２０１４年５月２０日送达各位监事，会议应到５名监事，实到５名，为倪明亮、钟雷、卢仲贵、谢国忠、刘怡。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于受让控股子公司常州常柴奔牛柴油机配件有限公司另一股东所持有的该公司部分股权的议案》。

监事会认为：董事会在审议《关于受让控股子公司常州常柴奔牛柴油机配件有限公司另一股东所持有的该公司部分股权的议案》时，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。本次公司受让股权目的是为了理顺常奔公司股权关系，进一步提升公司持有的常奔公司股权比例。考虑到常奔公司是本公司的重要零部件生产基地和新产品、新零件开发基地，收购价格在评估价格的基础上进行了适当溢价，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

常柴股份有限公司

监事会

２０１４年６月４日

常柴股份有限公司独立董事独立意见

２０１４年５月３０日，常柴股份有限公司以通讯方式召开了董事会临时会议，会议对《关于受让控股子公司常州常柴奔牛柴油机配件有限公司另一股东所持有的该公司部分股权的议案》进行了审议。

我们认为，本次公司受让股权符合相关法律、法规的规定，审议程序合法，考虑到常奔公司对本公司柴油机零部件供应和开发的重要性，收购价格在评估价格的基础上进行了适当溢价，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

常柴股份有限公司独立董事

沈宁吾、曹慧明、朱剑明

２０１４年５月３０日