证券时报多媒体数字报

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2014-019

深圳顺络电子股份有限公司

第三届董事会

第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳顺络电子股份有限公司第三届董事会第二十八次会议（以下简称：“本次会议”）通知于2014年5月25日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于2014年6月3日下午2:00在公司B栋一楼大会议室召开，会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事及高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关制度，公司在如下商业银行开立本次非公开发行股票的募集资金专项账户：

公司已与上述商业银行及公司本次非公开发行股票的保荐机构——长城证券有限责任公司签订了三方监管协议。公司募集资金的使用与管理将严格遵循相关制度的规定。

《签订募集资金三方监管协议的公告》请详见刊登于2014年6月4日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月四日

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2014-020

深圳顺络电子股份有限公司

关于签订募集资金

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳顺络电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】461号）的核准，公司非公开发行了42,387,096股人民币普通股，募集资金总额人民币656,999,988.00元，扣除发行费用20,096,549.76元。实际募集资金净额为人民币636,903,438.24元。瑞华会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2014】48260012号”《验资报告》。

公司本次非公开发行股票的“片式电感器扩产项目”、“电子变压器新建项目”均由本公司作为实施主体。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定的要求，公司与银行、保荐机构分别签订了相应的募集资金监管协议，详情如下：

《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

一.公司已分别在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。

1.公司在中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行开设的募集资金专项账户账号为4420 1516 9000 5253 5871，截止2014年5月30日，专户余额为515,769,988元。该专户仅用于公司片式电感器扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2.公司在交通银行股份有限公司深圳华强支行开设的募集资金专项账户账号为4430 6643 6018 0100 75251，截止2014年5月30日，专户余额为95,000,000元。该专户仅用于公司片式电感器扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3.公司在广东华兴银行股份有限公司深圳分行开设的募集资金专项账户账号为8058 8010 0005 573，截止2014年5月30日，专户余额为29,230,000元。该专户仅用于公司电子变压器新建项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

二.公司、银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三.长城证券有限责任公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四.公司授权长城证券指定的保荐代表人宋平、吴玎可以随时到银行查询、复印公司专户的资料；银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五.银行按月(每月30日之前)向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六.公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定），银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

七.保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知银行，同时按按协议的相关要求向公司、银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八.银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九.本协议自公司、银行、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期 (2015年12月31日) 结束后失效。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月四日