证券时报多媒体数字报

证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2014-027号

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

第七届董事会第五十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)于2014年5月20日,以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第五十六次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下,于2014年5月30日上午9:30以现场会议和电视电话会议相结合的方式,在公司C座11楼会议室召开。会议应到董事7名,实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真讨论,会议形成如下决议:

一、审议通过《关于公司高级管理人员辞职的议案》

公司于2014年3月收到总裁助理梅永丰先生提交的书面辞职报告。因个人原因,梅永丰先生申请辞去公司总裁助理职务及其在下属公司担任的其他职务。

经审议,董事会同意梅永丰先生辞职。辞职后,梅永丰先生不再担任本公司任何职务。梅永丰先生的辞职不会影响公司的正常运作。

作为公司限制性股票激励计划的激励对象,梅永丰先生共持有公司限制性股票41.50万股,目前尚未解锁。在离职后,梅永丰先生将不符合股权激励对象的条件,公司将根据相关规定对其已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》

公司2013年5月23日召开的2012年年度股东大会审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)等相关议案,2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议同意以2013年5月23日为授予日,首次向21名激励对象授予692.98万股限制性股票,授予价格为4.61元/股,预留限制性股票78.97万股。公司首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁,其中第一个解锁期为:自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的,其中总额15%的部分办理解锁。

目前,上述首次授予激励对象的限制性股票,自授予日起已满12个月,进入第一个解锁期,董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就,根据公司2012年年度股东大会授权,同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股,占第一个解锁期可解锁总数的86.51%,占激励计划首次授予的限制性股票总数的12.98%,占目前公司股本总额的0.52 %。

公司董事秦岭属于限制性股票激励计划的激励对象,为关联董事,在董事会表决本议案时,回避表决。

表决结果:非关联董事6名,同意6票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

在公司已授予的限制性股票第一次解锁前,梅永丰、曹瀚文等2名激励对象因个人原因向公司提出辞职,并已获得公司同意,已不符合激励条件,其所持有的已获授未解锁的限制性股票已不符合公司《激励计划》的解锁条件,将由公司全部回购注销。此外,公司4名激励对象因个人绩效考核结果只能部分解锁,其已获授的第一次解锁期未能解锁的限制性股票将由公司回购注销。

本次回购注销的限制性股票数量共计74.4922万股,占公司目前总股本17,145.8462万股的0.43%,回购价款为343.41万元。

公司董事秦岭属于限制性股票激励计划的激励对象,为关联董事,在董事会表决本议案时,回避表决。

表决结果:非关联董事6名,同意6票,反对0票,弃权0票。

就上述限制性股票第一次解锁、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票等事项,公司独立董事出具了独立意见、公司监事会发表了审核意见、北京国枫凯文律师事务所发表了法律意见,具体内容详见本公司于2014年6月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

公司本次董事会已同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计74.4922万股。鉴于公司2013年5月23日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,其中,股东大会授权董事会“办理激励对象所获授限制性股票解锁必须的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”。根据上述授权,公司董事会将根据回购注销不符合解锁条件的限制性股票的完成情况对《公司章程》相应条款修改如下:

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

修订后的《公司章程》全文于2014年6月4日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

五、审议通过《关于将出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司86.94%股权事项提交股东大会审议的议案》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

江苏百大实业发展有限公司(以下简称“江苏百大”)为本公司的控股子公司,其注册资本15,313.9357万元,其中本公司持有13,313.9357万元人民币出资计86.94%的股权,北京天安伟业世纪投资有限公司(以下简称“天安伟业”)持有其2,000万元人民币出资计13.06%的股权。

江苏百大的经营范围为房地产开发与经营。鉴于本公司已明确聚焦商业零售业主营业务,为实现战略聚焦,公司拟逐步减少住宅地产业务,因此,本公司拟将所持的江苏百大86.94%股权整体出售。同时江苏百大的另一股东天安伟业也拟将其所持江苏百大13.06%股权一并出售。

经公司2013年12月30日召开的第七届董事会第五十次会议同意,本公司、天安伟业与受让方江苏金洋房地产开发有限公司(以下简称“江苏金洋”)于2013年12月30日签订了《股权转让协议》,就出售江苏百大股权相关事宜进行了约定。该事项详细内容参见本公司于2014年1月2日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司股权的公告》(2013-056号)。

后根据该事项的进展情况,本次股权转让的受让方拟变更为江苏金洋的全资子公司无锡紫英投资管理有限公司(以下简称“无锡紫英”),且结合江苏金洋对江苏百大的尽职调查情况,经交易各方进一步沟通协商后,对《股权转让协议》有关内容进行相应调整。经本公司2014年4月25日召开的第七届董事会第五十四次会议同意,本公司、天安伟业、江苏金洋、无锡紫英于2014年4月25日就本次股权转让事项签订《股权转让协议之转让及补充协议》,上述股权转让的进展情况具体参见本公司于2014年4月26日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司股权的进展公告》(2014-019号)。

根据上述《股权转让协议》和《股权转让协议之转让及补充协议》,无锡紫英受让本公司和天安伟业合计持有的江苏百大100%股权的转股价格为人民币43,200万元,其中本公司转让86.94%股权的转股价格为37,558万元。

截止目前,本公司收到无锡紫英支付的江苏百大股转款定金4,173.12万元,由于本次交易尚在进行之中,该交易对本公司产生的损益影响具体金额尚无法准确确定。但鉴于协议约定的本公司出售所持有的86.94%股权的转让价款为37,558万元,结合该股权转让目前实际进度,扣除交易直接成本费用后,本公司预计该交易将产生股权转让损失约4,000-4,500万元。

本公司与受让方江苏金洋、无锡紫英之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至2013年12月31日,江苏百大经审计的总资产为52,495.57万元,总负债为19,886.42万元,净资产为32,609.15万元。2013年度营业收入9,032.37万元,净利润121.38万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定,因该次交易产生股权转让损失占本公司上一年度经审计归属于上市公司股东的净利润7,499.81万元的50%以上,该交易须提交公司股东大会批准。针对本次股权转让的进展情况,本公司将视具体进展及时进行持续披露。

六、审议通过《关于将出售控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司78.5%股权事项提交股东大会审议的议案》

云南云上四季酒店管理有限公司(以下简称“云上四季”)是本公司的控股子公司,本公司持有其4,710万元出资计78.5%的股权,云上四季管理团队共27名自然人合计持有其1,290万元出资计21.5%的股权。

根据战略调整,本公司已明确聚焦商业零售业主营业务,为实现战略聚焦,集中优势资源提升公司主营业务的经营能力,公司拟逐步减少酒店旅游服务相关业务。因此本公司拟将所持云上四季78.5%股权全部转让给上海如家酒店管理有限公司(以下简称“如家酒店”),同时协调云上四季管理团队将其合计持有的云上四季21.5%股权,按照本公司转让云上四季股权的相同时间、单价一并转让给如家酒店。经本公司2014年3月10日召开的第七届董事会第五十一次会议同意,本公司、如家酒店、云上四季三方签署了《股权转让意向书》,就交易各方进行有关股权出让事宜达成了初步意向。该事项详细内容参见本公司于2014年3月11日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于就出售控股子公司股权签署转让意向书的公告》(2014-005号)。

上述《股权转让意向书》签订后,如家酒店对云上四季进行了尽职调查,根据尽职调查结果,经交易各方进一步沟通协商,并经本公司2014年4月30日召开的第七届董事会第五十五次会议同意,2014年4月30日,本公司及云南云上四季酒店管理有限公司管理团队共27名自然人作为转让方与受让方上海如家酒店管理有限公司签署了《关于转让云南云上四季酒店管理有限公司100%股权之股权转让协议》。该《股权转让协议》约定,受让方如家酒店收购昆百大及云上四季管理团队合计持有的云上四季100%股权应支付的购买价款的计算方式为:

购买价款=基准价 + 截至到2014年4月30日云上四季的流动资产–截至到2014年4月30日云上四季的所有负债 + 云上四季转租收益*90%

其中,基准价为23,000万元;截至到2014年4月30日云上四季的流动资产及所有负债的具体金额以转让方和受让方均确认的审计报告为准;转租收益的计算方式为:云上四季及其分公司、子公司转租部分房屋在现有《转租合同》租赁期限内,在管理权交接日后发生的且在管理权交接日以前尚未收取的各期的预期租金的税后收益,按照15%的年贴现率计算的预期收益现值。根据协议约定,转让方与受让方将依据审计报告以及相关各方书面确认的转租收益,最终确认购买价款。该事项详细内容参见本公司2014年5月6日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于出售控股子公司云上四季股权的进展暨签署股权转让协议的公告》(2014-022号)。

截止目前,本公司已收到如家酒店支付的云上四季股转款5,000万元。相关审计工作仍在进行,最终购买价款尚待确定,根据股权转让协议约定的购买价款的计算方式,结合公司未经审计确定的云上四季2014年4月30日报表和其他影响交易对价的事项,本公司预计该交易将产生股权转让收益4,900-5,400万元。

本公司与受让方如家酒店之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定,因该次交易产生的转让收益占本公司上一年度经审计归属于上市公司股东的净利润7,499.81万元的50%以上,该交易须提交公司股东大会批准。针对本次股权转让的进展情况,本公司将视具体进展及时进行持续披露。

表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

七、审议通过《关于召开昆百大2013年年度股东大会的通知》

公司决定于2014年6月24日采取现场投票的方式召开昆百大2013年年度股东大会。《关于召开昆百大2013年年度股东大会的通知》具体内容详见本公司于2014年6月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

董 事 会

2014年6月4日

证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2014-028号

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)监事会于2014年5月20日发出召开第七届监事会第十九次会议的通知,会议于2014年5月30日上午11:00以现场会议和电视电话会议相结合的方式在公司C座11楼会议室召开,应到会监事4名,实际到会监事4名,会议由监事会主席崔睫主持。经充分讨论,会议形成如下决议:

一、以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》

根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中审亚太审[2014]020032号),公司已达到了业绩指标考核条件;除2名激励对象因辞职不符合解锁条件、另4名激励对象因考核结果只能部分解锁外,其余激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)对限制性股票第一次解锁条件的要求。本次符合解锁条件的激励对象共计19名(含根据个人绩效考核结果部分解锁的激励对象),申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股。

经核查公司《激励计划》、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单,监事会认为:本次可解锁的19名激励对象均为公司2012年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励人员,均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形,且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。监事会同意公司办理上述19名激励对象合计89.9238万股已获授限制性股票的第一次解锁事宜。

二、 以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

在本次解锁前,梅永丰、曹瀚文等2名激励对象因个人原因向公司提出辞职,并已获得公司同意,已不符合激励条件,其所持有的已获授未解锁的限制性股票已不符合公司《激励计划》的解锁条件,将由公司全部回购注销。

公司4名激励对象因个人绩效考核结果只能部分解锁,其已获授的第一次解锁期未能解锁的限制性股票将由公司回购注销。

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为:董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。监事会同意公司按照4.61元/股的价格回购注销上述未能解锁的限制性股票共计74.4922万股。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

监 事 会

2014年6月4日

证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2014-030号

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“公司”) 2014年5月30日召开第七届董事会第五十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

在公司授予的限制性股票第一次解锁前,梅永丰、曹瀚文等2名激励对象因个人原因向公司提出辞职,并已获得公司同意,已不符合激励条件,其所持有的已获授未解锁的限制性股票已不符合公司《激励计划》的解锁条件,将由公司全部回购注销。同时公司4名激励对象因个人绩效考核结果只能部分解锁,其已获授的第一次解锁期未能解锁的限制性股票将由公司回购注销。鉴于上述原因,公司董事会同意公司按照4.61元/股的价格回购注销上述未能解锁的限制性股票共计74.4922万股。该事项具体内容详见本公司于2014年6月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于限制性股票第一次解锁、回购注销等事项的的公告》(2014-029号)。

公司实施上述限制性股票回购注销后,将导致公司注册资本由17,145.8462 万元减少至17,071.354万元。 根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五天内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在上述规定期限内行使上述权利的,公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。公司各债权人若要求公司清偿债务或提供相应担保的,应向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

董 事 会

2014年6月4日

证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2014-031号

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)第七届董事会第五十六次会议决定于2014年6月24日召开公司2013年年度股东大会,会议有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1.会议届次:本次会议为公司2013年年度股东大会。

2.召集人:本公司第七届董事会。

3.召开时间:2014年6月24日(星期二)上午9:30起。

4.召开方式:现场投票。

5.召开地点:昆明市东风西路1号昆百大C座11楼第六会议室。

6.股权登记日:2014年6月17日。

7.出席对象:

(1)截止2014年6月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席本次股东大会并参加表决;不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

(2)公司董事、监事及高管人员;

(3)公司聘请的公司法律顾问。 

二、会议审议事项

1.审议《昆百大2013年年度报告正文及摘要》;

2.审议《昆百大2013年度董事会工作报告》;

3.审议《昆百大2013年度监事会工作报告》;

4.审议《昆百大2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》;

5.审议《关于2014年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》;

6.审议《关于2013年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》;

7.审议《关于续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年报审计机构的议案》;

8.审议《关于出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司86.94%股权的议案》;

9.听取《独立董事2013年度履职情况报告》。

上述第1、2及4-7项议案经公司2014年4月8日召开的第七届董事会第五十二次会议审议通过,上述第3项议案经公司2014年4月8日召开的第七届监事会第十七次会议审议通过,相关议案具体内容参见本公司2014年4月10日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。关于上述第8项议案,本公司2013年12月30日召开的第七届董事会第五十次会议审议通过《关于出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司86.94%股权的议案》,2014年4月25日召开的第七届董事会第五十四次会议审议通过《关于就出售江苏百大实业发展有限公司86.94%股权事项签署补充协议的议案》,2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议审议通过《关于将出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司86.94%股权事项提交股东大会审议的议案》,具体内容参见本公司分别于2014年1月2日、2014年4月26日和2014年6月4日分别刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司股权的公告》(2013-056号)、《关于出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司股权的进展公告》(2014-019号)和《第七届董事会第五十六次会议决议公告》(2014-027号)。

三、会议登记方法

1.登记方式:

(1)法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续;授权代理人还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续;

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2.登记时间:2014年6月20日和6月23日上午9:00-12:00, 下午13:30-17:30;

3.登记地点:昆明市东风西路1号昆明百货大楼(集团)股份有限公司C座董事会办公室。

四、其它事项

1.会议联系方式:

联系电话:0871-63623414

传  真:0871-63623414

邮政编码:650021

联系人:解萍、黄莉

2.会期:半天

3.会议费用:与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

董 事 会

     2014年6月4日

附件

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位(或本人)出席昆明百货大楼(集团)股份有限公司2013年年度股东大会,并代表本单位(或本人)依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的,受托人有权按照自己的意见表决。

委托人签名或盖章:

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

委托人股东账户: 委托人持股数:

委托指示:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2014-029号

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

关于限制性股票第一次解锁、

回购注销等事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“公司”) 2014年5月30日召开第七届董事会第五十六次会议,审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。上述事项具体情况公告如下:

一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况

1. 2013年5月23日,公司召开2012年年度股东大会,审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)。根据该次股东大会授权,公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会确定以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日,向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票,授予价格为4.61元/股,预留限制性股票78.97万股。

2013年6月19日,公司董事会完成《激励计划》所涉限制性股票的首次授予登记工作,本次授予股份的上市日期为2013年6月21日。

2. 2014年5月30日,公司召开第七届董事会第五十六次会议,审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》,经核查,公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就,除2名激励对象因辞职不符合解锁条件, 4名激励对象因考核结果只能部分解锁外,其他15名激励对象均满足第一次解锁期可解锁股票全额解锁条件。本次可申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股,占第一个解锁期可解锁总数的86.51%,占激励计划首次授予的限制性股票总数的12.98%,占目前公司股本总额的0.52%。

本次董事会通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,由于2名激励对象辞职,其已获授限制性股票需全部由公司回购注销;由于4名激励对象因个人绩效考核结果只能部分解锁,公司将对其已获授的第一个解锁期未能解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计74.4922万股。

二、关于公司限制性股票第一次解锁的事项

1.公司限制性股票第一次解锁条件成就情况

综上所述,董事会认为公司《激励计划》中规定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就,且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2012年年度股东大会的授权,董事会同意办理首次授予的限制性股票的第一次解锁事宜。

2.第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

根据公司《激励计划》,公司首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁,其中第一次解锁为:自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的,其中总额15%的部分办理解锁。

除原激励对象梅永丰、曹瀚文因离职,不符合激励条件,该两人所持已获授限制性股票合计71.14万股由公司全部回购注销外,本次符合解锁条件的激励对象共计19名(含根据个人绩效考核结果部分解锁的激励对象),申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股,占第一个解锁期可解锁总数的86.51%,占激励计划首次授予的限制性股票总数的12.98%,占目前公司股本总额的0.52 %。

本次解锁具体情况如下:

说明:激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项

1.回购原因

(1)回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票

公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,激励对象梅永丰、曹瀚文分别获授限制性股票41.50万股、29.64万股。在本次解锁前,梅永丰、曹瀚文因个人原因已离职,其所持有的已获授的限制性股票已不符合公司《激励计划》的解锁条件,需全部由公司回购注销, 合计回购数量为71.14万股。

(2)回购注销部分激励对象已获授但因个人绩效考核原因未获解锁的限制性股票

根据公司《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》,公司须对激励对象上一年度绩效完成情况进行考核,考核结果等级分布如下:

上述考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据,可解锁数量=限制性股票总份数×各期解锁比例×标准系数,具体如下:

根据上述规定,经董事会薪酬与考核委员会考核,激励对象张远、苏涛、达甄玉上一年度个人绩效考核为B级,上述3人本次实际解锁数量为其获授限制性股票第一次可解锁总量的90%,即分别为9.3636万股、8.0028万股及8.0028万股;激励对象贺捷上一年度个人绩效考核为C级,本次实际解锁数量为其获授限制性股票第一次可解锁总量的80%,即2.1336万股。上述4名激励对象第一次解锁期不能解锁限制性股票合计3.3522万股。根据激励计划的相关规定,并经公司2012年年度股东大会授权,董事会同意对上述未能解锁的限制性股票进行回购注销,合计回购数量为74.4922万股。

2. 回购价格

经2013年5月23日召开的2012年年度股东大会批准,公司2013年7月实施了2012年度利润分配,向全体股东每10股派发现金0.479791元。根据《激励计划》“第十五节回购注销的原则”规定:“公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。基于上述激励对象因已获授限制性股票而取得的2012年度现金分红目前未实际派发给其本人,而是依照《激励计划》暂由公司代管,作为应付股利在解锁时支付,若不能解锁,则由公司收回,故本次回购价格为授予价格,即4.61元/股,上述激励对象因获授的未能解锁限制性股票而取得的现金分红将由公司收回。

本次回购注销的限制性股票数量共计74.4922万股,占公司目前总股本17,145.8462万股的0.43%,回购价款为343.41万元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响,也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

3. 回购后公司股本结构的变动情况

公司实施上述限制性股票回购后,将导致公司注册资本由17,145.8462 万元减少至17,071.354万元。股本结构变动情况表如下: 

单位:股

4. 对公司业绩的影响

本次回购注销的限制性股票数量为74.4922万股,占公司目前总股本17,145.8462万股的0.43%,回购价款为343.41万元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响,也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

四、独立董事意见

1.对《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》的独立意见

独立董事认为:本次董事会同意公司限制性股票激励计划19名激励对象在第一个解锁期可解锁共89.9238万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,激励对象符合解锁资格条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理所授予的限制性股票第一次解锁相关事宜。

2.对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

独立董事认为:本次公司将按照4.61元/股的价格回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计74.4922万股。该回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,程序合法合规,没有损害公司及全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

五、监事会意见

1.对《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》的审核意见

经核查公司《激励计划》、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单,监事会认为:本次可解锁的19名激励对象均为公司2012年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励人员,均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形,且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。监事会同意公司办理上述19名激励对象合计89.9238万股已获授限制性股票的第一次解锁事宜。

2. 对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的审核意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为:董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。监事会同意公司按照4.61元/股的价格回购注销上述限制性股票共计74.4922万股。

六、法律意见书结论性意见

北京国枫凯文律师事务所针对本次公司限制性股票第一次解锁事项、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项出具的结论性法律意见为:

昆百大激励计划限制性股票本次解锁已经履行了现阶段应履行的的程序,符合相关法律法规和《激励计划》的规定;除两名激励对象因离职不再符合解锁条件外,本次解锁的激励对象已满足了《激励计划》、《考核管理办法》中相应的限制性股票首次解锁条件;本次回购的回购数量、回购价格等事项符合《激励计划》和相关法律法规的规定,本次回购已履行了现阶段应履行的程序,符合相关法律法规和《激励计划》的规定。

七、备查文件

1.第七届董事会第五十六次会议决议;

2.第七届监事会第十九次会议决议;

3.独立董事意见;

4.北京国枫凯文律师事务所出具的《关关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票首次解锁及相关事项的法律意见书》(国枫凯文律证字[2014]AN069-1号)。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

董 事 会

2014年6月4日