证券时报多媒体数字报

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-026

  中国有色金属建设股份有限公司

  第七届董事会第1次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2014年6月3日以通讯方式召开了第七届董事会第1次会议，应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会董事一致通过了如下决议：

  一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；

  公司董事会选举罗涛先生担任公司第七届董事会董事长，选举张克利先生担任公司第七届董事会副董事长。

  二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举独立董事的议案》；

  提名李相志先生为第七届董事会独立董事候选人。

  三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶

  金建设集团有限公司关联交易的议案》；（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）

  同意公司与中国十五冶金建设集团有限公司（以下称：十五冶）签署《施工安装工程承包合同》。由十五冶负责哈铜巴夏库铜选厂项目硫化矿选厂施工安装工程，合同总金额约为28,965万元人民币。

  四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司转让民生人寿保险股份有限公司部分股权的议案》。

  同意公司通过北京产权交易所公开挂牌转让民生人寿保险股份有限公司（以下称：民生保险）部分股权，转让股份共1.702亿股，约占民生保险股权的2.84%，价格不低于1.7元人民币/股；转让完成后，公司仍持有民生保险2亿股，约占民生保险的3.33%。

  上述二－四项议案提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体时间详见《公司2014年第一次临时股东大会通知》。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2014年6月3日

  独立董事候选人简历：

  李相志，男，1961年12月生，中国国籍，无境外永久居住权，博士，会计学教授，硕士生导师，中国注册会计师。历任北方工业大学经济管理学院会计系主任，对外经济贸易大学国际商学院会计学系主任，现任对外经济贸易大学国际商学院会计学系教授。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-027

  中国有色金属建设股份有限公司

  第七届监事会第1次会议决议公告

  本公司于2014年6月3日以通讯方式召开了第七届监事会第1次会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会监事一致通过了如下决议：

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

  公司监事会选举王伟东先生担任公司第七届监事会主席。

  中国有色金属建设股份有限公司监事会

  2014年6月3日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-028

  中国有色金属建设股份有限公司关于

  公司与中国十五冶金建设集团有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  公司与中国十五冶金建设集团有限公司（以下称：十五冶，该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）签订了《哈铜巴夏库铜选厂项目硫化矿选厂施工安装工程-工程承包合同》，由十五冶承包公司在哈萨克斯坦巴夏库铜选厂项目，合同总金额约为28,965万元人民币。

  2、交易方关联关系

  公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶承接公司哈铜巴夏库铜选厂项目硫化矿选厂安装工程施工事项构成了关联交易。

  3、2014年6月3日，公司第七届董事会第1次会议审议通过了如下议案。会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）

  上述关联交易需经公司股东大会审议批准。

  独立董事邱定蕃、张继德就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司

  公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路700号

  法定代表人：马文洲

  注册资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

  实收资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：冶炼工程总承包特级；房屋建筑工程施工、公路工程施工、电力工程施工、矿山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、机电安装工程施工总承包壹级；桥梁工程、管道工程专业承包贰级；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等。

  2、十五冶财务数据 单位：元

  ■

  3、与上市公司的关联关系

  具体关联关系如下图所示：

  ■

  结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易标的基本情况

  本项关联交易的标的施工安装工程承包，合同总金额约28,965万元人民币。

  2、交易的定价政策及定价依据

  此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。

  关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。

  3、交易协议的主要内容

  ① 工程名称：哈萨克斯坦巴夏库铜选厂项目

  ② 工程地点：位于哈萨克斯坦东北部巴甫洛达尔州。

  ③ 工程内容：生产大临设施；提供工程所需要的所有材料辅材和施工消耗材料；负责施工范围内设备、材料的仓储、保管、维护和施工场地内的运输、装卸等；负责工程的空负荷试车、竣工验收、提交竣工资料并与公司共同向业主移交；协助进行工程负荷试车并承担相应的维修、试车协助任务；履行工程的保修义务。

  ④ 工程承包范围：选厂配套的基础设施；硫化矿选区主要为安装工程；包括粗碎系统、顽石破碎系统、磨矿分级系统、铜浮选系统、钼精矿浓缩系统、污水处理系统、220KV高压配电系统、自动控制系统、通讯系统等。

  ⑤ 合同工期：开工日期：2014年2月19日，机械完工日期：2015年6月20日

  ⑥ 质量标准：满足主合同和施工图纸要求，工程合格率100%。

  ⑦ 合同价款：合同暂定总金额：约28,965万元人民币。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。

  本项关联交易事项以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公司无重大影响。

  五、独立董事意见

  我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  六、2014年年初至2014年4月30日累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年年初至2014年4月30日，公司及所属控股公司与关联方中国有色矿业集团有限公司发生的关联交易总金额为13,676.43万元人民币。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第1次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、公司与十五冶签订的工程承包合同。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2014年6月3日

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-029

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于召开2014年

  第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中色股份拟于2014年6月19日召开2014年第一次临时股东大会，有关会议事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：本公司第七届董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间为2014年6月19日（星期四）下午14：30

  网络投票时间：2014年6月18日—2014年6月19日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年6月18日下午15：00至2014年6月19日下午15：00的任意时间。

  3、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议出席对象

  1、截至2014年6月13日（星期五）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  三、本次股东大会审议事项

  1、审议《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》；

  2、审议《关于公司转让民生人寿保险股份有限公司部分股权的议案》；

  3、审议《关于选举独立董事的议案》。

  3.01选举李相志为公司第七届董事会独立董事

  四、出席现场会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东亲自出席会议时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  （2）法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人出席会议时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  （3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼董事会秘书办公室

  邮编：100029

  传真：010-84427222

  2、登记地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层

  登记时间：2014年6月17日（上午9：00—下午16：00）

  联系电话：010-84427228

  3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  五、采取网络投票的投票程序

  在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采取交易系统投票的投票程序

  1、投票的起止时间

  2014年6月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  2、投票代码与投票简称

  ■

  3、股东投票的具体程序

  投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体程序如下：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代

  表议案二；依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ■

  4、投票注意事项

  （1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  5、投票回报

  深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可以于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票方法

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后当日的11：30方可使用，当日11：30后激活的15：00后可以使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月18日下午15:00至6月19日下午15:00期间的任意时间。

  2、投票注意事项

  （1）不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  （2）不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其他事项

  1、本次会议的现场会议会期半天，拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司

  董事会

  2014年6月3日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（法人盖章）：

  身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日