证券时报多媒体数字报

证券代码:002259 证券简称:升达林业 公告编号:2014-032

四川升达林业产业股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１４年５月３０日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议以现场表决方式召开。会议通知于２０１４年５月２６日以邮件或传真的形式送达。会议应参加表决董事８人，实际参加表决董事８人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长江昌政先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）会议审议通过了关于《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易具体方案》的议案；

江昌政、江山、董静涛、向中华、岳振锁作为关联董事回避表决，有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见、独立意见，上述关联交易详细内容刊载于２０１４年６月３日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易具体方案的公告》。

本议案需提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

（二）会议审议通过了关于《签订转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易有关协议》的议案；

江昌政、江山、董静涛、向中华、岳振锁作为关联董事回避表决，有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

（三）会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《审议北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告》的议案；

江昌政、江山、董静涛、向中华、岳振锁作为关联董事回避表决，有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

经核查，北京中企华资产评估有限责任公司是具有证券期货相关业务资产评估资格的评估机构，与公司及公司控股股东没有现实的和潜在的利益或冲突，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观原则的基础上，实施了必要的评估程序后出具的评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评价结果合理，评估定价公允，反映了被评估资产的现实价值。

（四）会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《提请召开公司２０１４年第二次临时股东大会》的议案。

具体内容详见２０１４年６月３日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一四年五月三十日

证券代码:002259 证券简称:升达林业 公告编号:2014-033

四川升达林业产业股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于２０１４年５月２６日以书面送达方式发出会议通知，并于２０１４年５月３０日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席张昌林先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

（一）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易具体方案》的议案；

监事会对关于《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易具体方案》的议案进行了认真审核，发表意见如下：我们认为本次关联交易有利于优化公司业务结构，提升公司的盈利能力，符合公司发展战略。同时，本次交易所涉及的资产已聘请具有专业资格的评估机构进行资产评估，定价依据充分，评估结果公允合理，没有损害公司及广大股东的利益。

本议案需提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

（二）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《签订转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易有关协议》的议案；

监事会对《关于签订转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易有关协议》议案进行了认真审核，认为交易有关的各项协议的内容不违背相关法律法规以及《公司章程》之规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。

本议案需提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

（三）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《审议北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告》的议案。

监事会经审核后认为本次选聘资产评估机构的程序，符合证监会的有关规定。北京中企华资产评估有限责任公司具有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准的证券期货相关业务资产评估资格的评估机构，是在本着独立、客观原则的基础上，实施了必要的评估程序后出具的评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估报告的评价结果合理，评估定价公允，反映了被评估资产的现实价值。符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

监事会

二〇一四年五月三十日

证券代码:002259 证券简称:升达林业 公告编号:2014—034

四川升达林业产业股份有限公司

关于转让达州升达林产业有限公司和

广元升达林业产业有限责任公司的100%股权

暨关联交易具体方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）第三届董事会第二十三次会议已审议通过了关于《转让达州升达林业产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易》的议案，本次公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的是其具体实施方案。

风险提示：

１、关于《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易具体方案的议案》及关于《签订转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易有关协议的议案》已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，上述议案尚须获得股东大会的批准，公司将于２０１４年６月１９日召开２０１４年第二次临时股东大会审议本交易事项。

２、本次交易对方涉及公司控股股东，构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

为优化业务结构，推进业务转型，剥离亏损资产，提升公司业绩，经公司与控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）协商，公司拟将全资子公司达州升达林产业有限公司（以下简称“升达达州”）与广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“升达广元”）的１００％股权（不含本次拟进行调整重组的森林资产）全部转让给公司控股股东升达集团；同时，公司拟对相关全资子公司的森林资产进行调整重组，公司的全资子公司升达达州及升达广元所拥有的全部森林资产拟出售给公司全资子公司四川升达造林经营有限责任公司（以下简称“升达造林”），以抵偿升达达州和升达广元对公司的部分经营性占款。（详见公告２０１４－０２２《四川升达林业产业股份有限公司关于转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司１００％的股权暨关联交易的公告》）

目前，上述升达达州、升达广元股权转让的资产评估工作已完成，股权交易价格以２０１３年１２月３１日为基准日的评估值为依据确认，经各方协商，升达达州１００％的股权转让价格为１７，９８２．６２万元，升达广元１００％的股权转让价格为２０，７３９．２４万元。同时，上述进行调整重组的森林资产交易价格以截至２０１３年１２月３１日的经审计的账面价值为依据确认，经各方协商，升达达州的全部森林资产转让价格为７，９７４．９３万元，升达广元的全部森林资产转让价格为３，７２９．５４万元。

本次交易完成后，公司不再持有升达达州与升达广元的股权，升达达州与升达广元的全部森林资产转移至升达造林。

升达集团目前持有公司股份２１４，４３８，８２３股，持股比例为３３．３３％，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．３条第一项规定的情形，本次交易构成关联交易。

２０１４年５月３０日，公司第三届董事会第二十五次会议３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易具体方案的议案》及关于《签订转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易有关协议的议案》。关联董事江昌政先生、江山先生、董静涛先生、向中华先生、岳振锁先生回避表决。独立董事就本项关联交易发表了独立意见。

截止２０１３年１２月３１日，升达达州和升达广元的合计账面总资产约人民币９．９０亿元，合计账面净资产约人民币３．５９亿元，分别占２０１３年１２月３１日公司经审计合并财务报表总资产、净资产的３７．９６％、４３．３６％，２０１３年度升达达州和升达广元的合计营业收入约人民币０．９２亿元，占２０１３年度公司营业收入的１２．８７％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、关联方基本情况

公司名称：四川升达林产工业集团有限公司

法定代表人：董静涛

注册资本：７，０００万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：成都市青白江区大弯东路１２号

成立日期：２００３年１月２７日

税务登记证号码：５１０１１３２０２７５７８５３

经营范围：生产、销售：木竹质人造板、地板，木竹质装饰板、线，家具，橱柜，门窗，木竹制构件，集成材，软木、木塑、木橡制品（该许可证有效期至２０１５年５月１４日止）；化工产品（不含危险化学品）、建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务；项目投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或限制经营的不得经营。）

２、股东情况：截至本公告日，江昌政持有升达集团５２．００％的股权；江山持有２８．５２％的股权；董静涛持有１１．３６％的股权；向中华持有５．２７％的股权；杨彬持有２．８５％的股权，上述股东中江山系江昌政之子，为一致行动人关系。江昌政先生为升达集团实际控制人。

３、历史沿革：升达集团前身为都江木业开发公司，于１９９２年１１月７日设立，企业性质为集体所有制。２００３年１月２７日，都江木业开发公司经批准改制为都江木业有限公司，取得了５１０１８１２８００６８２号《企业法人营业执照》，法定代表人为江昌政，注册资本为４，５００万元，企业类型为有限责任公司。２００３年５月－９月，都江木业有限公司完成了增资及系列股权转让，变更成升达集团，注册资本变更为７，０００万元，其中，江昌政出资比例为８３．３７％；董静涛出资比例为１１．３６％；向中华出资比例为５．２７％。２００３年１０月２０日，取得了换发的《企业法人营业执照》。

４、主要财务数据：截止２０１４年３月３１日，升达集团按新会计准则未经审计的总资产为３３２，２５０．８２万元，净资产为１０７，２５７．４４万元，升达集团经四川明道会计师事务所有限责任公司审计的２０１３年度营业收入为７２，４９０．９２万元，净利润为３，３７３．７３万元。

５、与上市公司的关联关系：升达集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易股票上市规则（２０１２年修订）》１０．１．３条第一项规定的情形。

６、截至本公告日，升达集团不存在违规占用上市公司资金或要求公司违法违规提供担保等情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的情况概述

升达达州和升达广元为公司中纤板业务板块的全资子公司，近几年纤维板综合平均价格出现较为明显的下滑，而中纤板的原材料主要是“三剩物”和次小薪材等林木资源，这些资源的采购存在区域性等特点，随着近年来西南地区纤维板产能的大幅扩张，林木资源总体趋向紧缺，价格上涨，同时，其他成本如化工原料、劳动力成本、资金成本等都出现上涨趋势，对中纤板和刨花板盈利空间构成较大的压力。鉴于人造板行业仍处在低谷，尚无复苏态势，且公司正值转型时期，需要轻装上阵，减少负担，故公司于第三届董事会第二十三次会议审议通过向升达集团出售该等两家公司１００％股权的议案，并于第三届董事会第二十五次会议审议通过出售该等两家公司全部股权的具体方案。

（二）升达达州基本情况

１、主要业务发展及资产情况

升达达州于２００７年８月２７日成立，注册资本为人民币１８，０００万元，注册地址为达县南外镇堰坝村达州升达林产业有限公司综合楼，主营业务为中纤板的生产和销售，截止２０１３年１２月３１日，升达达州１００％股权的账面价值约为１８，３４５．４２万元。

设立时，升达达州注册资本为２，０００万元，其中公司和升达造林分别持有该公司９０％和１０％的股权，２００８年５月１９日，升达造林将其持有的１０％股份全部转让给公司，自此，升达达州一直为公司的全资子公司。２０１１年１月２１日，公司完成对升达达州的增资，增资后升达达州的注册资本增加至１８，０００万元。作为公司前次公开发行股票募集资金项目“年产１６万Ｍ３中密度纤维板生产线工程”的项目实施单位，该项目已使用募集资金１６，３９０．７８万元，并已于２０１３年４月完成投产。

截至本公告日，升达达州的股权不存在质押或其他第三权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；公司不存在为升达达州提供担保，不存在委托升达达州理财等情况；升达达州仍有约３，６０３．２２万元的林业资产因公司的贷款处于抵押状态尚未解除，公司将在《达州升达林产业有限公司与四川升达造林经营有限责任公司、四川升达林业产业股份有限公司关于森林资产的转让协议》（以下简称“《达州升达森林资产转让协议》”）生效之前解除该等抵押。

２、主要财务指标

该公司一年一期的财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注：２０１３年的数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年一季度的数据未经审计。

根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司以２０１３年１２月３１日为基准日对升达达州进行的评估，并于２０１４年５月３０日出具的中企华评报字（２０１４）第３２６２号《升达林业产业股份有限公司拟转让达州升达林产业有限公司股权项目资产评估报告》，升达达州１００％股权的评估值为１７，９８２．６２万元。

（三）升达广元基本情况

１、主要业务发展及资产情况

升达广元于２００７年１２月２８日成立，注册资本为人民币２３，７６０万元，注册地址为广元市昭化区元坝镇京兆路３３号，主营业务为中纤板的生产和销售，截止２０１３年１２月３１日，升达广元１００％股权的账面价值约为２３，７６０万元。

自设立以来，升达广元一直为公司的全资子公司，作为公司首次公开发行股票募集资金项目“年产２２万Ｍ３中（高）密度纤维板生产线工程”的项目实施单位，该项目已使用募集资金２３，４１９．３２万元，并已于２０１０年８月完成投产。２０１２年６月经公司股东大会批准同意，升达广元拟投资１０，４９２．１６万元对“年产２２万Ｍ３中（高）密度纤维板生产线工程”项目进行技术改造，通过增加部分刨花板生产设备，新增年产２５万Ｍ３复合刨花板的产能，该技改工作于２０１３年１２月完成，实际投入金额为１４，０８３．１７万元。

截至本公告日，升达广元的股权不存在质押或其他第三权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；公司不存在为升达广元提供担保，不存在委托升达广元理财等情况；升达广元仍有约２，３０３．７３万元的森林资产因公司的贷款处于抵押状态尚未解除，公司将在《广元升达林业产业有限责任公司与四川升达造林经营有限责任公司、四川升达林业产业股份有限公司关于森林资产的转让协议》（以下简称“《广元升达森林资产转让协议》”）生效之前解除该等抵押。

２、主要财务指标

该公司一年一期的财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

注１：２０１３年的数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年一季度的数据未经审计。

注２：升达广元生产线技改于２０１２年６月开始，２０１３年１２月结束，故２０１３年度产生的收入较少。

根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司以２０１３年１２月３１日为基准日对升达广元进行的评估，并于２０１４年５月３０日出具的中企华评报字（２０１４）第３２６３号《升达林业产业股份有限公司拟转让广元升达林业产业有限责任公司股权项目资产评估报告》，升达广元１００％股权的评估值为２０，７３９．２４万元。

四、交易协议的主要内容

公司拟与升达集团、升达达州共同签署《关于转让达州升达林产业有限公司股权的协议》（以下简称“《达州升达股权转让协议》”）；

公司拟与升达集团、升达广元共同签署《关于转让广元升达林业产业有限责任公司股权的协议》（以下简称“《广元升达股权转让协议》”）；

公司拟与升达达州、升达造林共同签署《达州升达森林资产转让协议》；

公司拟与升达广元、升达造林共同签署《广元升达森林资产转让协议》；

（一）协议生效条件和生效时间

《达州升达股权转让协议》、《广元升达股权转让协议》、《达州升达森林资产转让协议》、《广元升达森林资产转让协议》等协议自公司、升达集团、升达广元、升达达州、升达造林签署、盖章之日起成立，自该协议经公司股东大会审议批准，并经其他各方根据其各自的内部决策权限审议批准之日起生效。

（二）交易价格和定价政策

根据《达州升达股权转让协议》约定，升达达州１００％的股权交易价格以经评估的评估值为基础，由双方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１４）第３２６２号《升达林业产业股份有限公司拟转让达州升达林产业有限公司股权项目资产评估报告》，升达达州１００％股权的评估值为１７，９８２．６２万元，经协商，升达达州１００％股权的交易价格定为１７，９８２．６２万元。

根据《广元升达股权转让协议》约定，升达广元１００％的股权交易价格以经评估的评估值为基础，由双方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１４）第３２６３号《升达林业产业股份有限公司拟转让广元升达林业产业有限责任公司股权项目资产评估报告》，升达广元１００％股权的评估值为２０，７３９．２４万元，经协商，升达广元１００％股权的交易价格定为２０，７３９．２４万元。

根据《达州升达森林资产转让协议》约定，升达达州的全部森林资产交易价格以截至２０１３年１２月３１日经审计的账面值为基础，由双方协商确定。截至２０１３年１２月３１日，升达达州森林资产经审计的账面值为７，９７４．９３万元，经协商，升达达州全部森林资产的交易价格定为７，９７４．９３万元。

根据《广元升达森林资产转让协议》约定，升达广元的全部森林资产交易价格以截至２０１３年１２月３１日经审计的账面值为基础，由双方协商确定，截至２０１３年１２月３１日，升达广元森林资产经审计的账面值为３，７２９．５４万元，经协商，升达广元全部森林资产的交易价格定为３，７２９．５４万元。

（三）支付方式及支付期限

根据《达州升达股权转让协议》及《广元升达股权转让协议》的约定，自该等协议生效之日起的５个工作日内，升达集团将５１％的股权转让价款汇入公司指定账户，升达集团须在协议生效之日起的六个月之内向公司付清剩余转让价款；同时升达集团支付完毕标的股权的剩余转让价款之前，需向公司支付尚未支付的标的股权转让价款余额的同期银行贷款利息，直至转让价款余额支付完毕。

森林资产转让的价款支付方式请参阅“六、交易的其他安排”之“（四）森林资产重组交易的价款支付安排”。

（四）资产交付或过户时间安排

《达州升达股权转让协议》及《广元升达股权转让协议》生效，并且公司已收到升达集团支付的标的股权５１％的转让价款之后，公司、升达达州、升达广元配合升达集团办理升达达州和升达广元股权的工商变更登记事宜。

《达州升达森林资产转让协议》及《广元升达森林资产转让协议》生效后，升达达州、升达广元配合升达造林办理森林资产的变更登记事宜。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《达州升达股权转让协议》、《广元升达股权转让协议》等协议约定，自评估基准日至标的股权工商变更登记完成之日（含当日）期间，如升达达州和升达广元盈利，则该等盈利由公司享有；如升达达州和升达广元亏损，则该等亏损由升达集团承担。

五、关联交易的定价政策和价款的支付

（一）交易价格和定价政策

详情请参阅“四、交易协议的主要内容”。

（二）关联交易价款的支付

本关联交易经公司董事会审议通过后，公司、升达集团、升达达州、升达广元和升达造林等将各自签署《达州升达股权转让协议》、《广元升达股权转让协议》、《达州升达森林资产转让协议》、《广元升达森林资产转让协议》，协议生效后，按协议的约定支付价款，详情请参阅“四、交易协议的主要内容”。

六、交易的其他安排

（一）本次出售资产后同业竞争不存在重大变化

根据公司未来业务发展规划，本次公司出售升达达州和升达广元１００％的股权后，公司与控股股东升达集团及其关联方之间的同业竞争不存在重大变化。

（二）本次出售资产后关联交易的变化情况

由于公司采取母公司统一调配资金的管理方式，导致升达达州和升达广元对公司有一定的资金占用，且该等资金已基本全部形成资产。本次出售资产后，该等资金占用实际上构成关联方欠款，未来该等资金的偿还一定程度上增加了关联交易。

本次出售资产后，公司与控股股东升达集团及其关联人之间将尽量避免和减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将坚持公平交易和市场化交易的原则，并严格遵守相关法律、法规以及规范性文件的要求履行关联交易审议程序和信息披露义务。

（三）本次出售资产取得价款的用途

公司自本次交易获得的资金将用于补充公司流动资金，调整公司债务结构，拓展地板和木门、柜体市场以及投资清洁能源项目等。

（四）森林资产重组交易的价款支付安排

根据《达州升达森林资产转让协议》、《广元升达森林资产转让协议》等协议约定，升达造林需向升达达州和升达广元支付的森林资产转让价款，将由公司代升达造林向升达达州和升达广元进行支付，并与升达达州和升达广元对公司的应付款进行等额抵消。升达造林与公司之间由此形成的债权债务由双方自行结算。

（五）本次交易完成后的应付款项偿还安排

根据《达州升达股权转让协议》、《广元升达股权转让协议》等协议约定，本次交易完成后，以２０１３年１２月３１日经审计的升达达州和升达广元应付款额约人民币４．２５亿元为基础，参考标的股权完成工商变更之日经审计的尚未偿还的应付款余额，由各方确认，并按如下期限偿还：

公司需向升达达州和升达广元支付的森林资产的重组转让价款，将用于等额冲抵该等两家公司各自对公司的应付款项；

于标的股权完成工商变更之日起的一个月内，升达达州和升达广元累计分别向公司偿还金额不少于股权完成工商变更之日确认的该等两家公司各自对公司应付款项总额的３０％；

于标的股权完成工商变更之日起的九个月内，升达达州和升达广元累计分别向公司偿还金额不少于股权完成工商变更之日确认的该等两家公司各自对公司应付款项总额的６０％；

于标的股权转让完成工商变更登记之日起的十二个月内，升达达州和升达广元累计应向公司偿还其余尚未偿还的应付款；在上述应付款项的还款期间，升达集团和／或升达达州、升达广元将向公司支付尚未偿还的应付款项余额所对应的同期银行贷款利息，直至应付款项偿还完毕；

升达集团同意为升达达州、升达广元的前述还款义务承担一般保证责任。

（六）与出售资产相关的人员安排

根据《达州升达股权转让协议》、《广元升达股权转让协议》等协议约定，就与升达达州和升达广元签署劳动合同的员工，在本次交易完成后，继续按照所签署的劳动合同履行，不受本次交易的影响；就本协议签署之前在升达达州和升达广元实际工作任职的升达林业员工，升达林业将与升达达州和升达广元协调安排该等员工在本次交易的交割完成日之前，不再参与升达达州和升达广元工作并从该等公司离职；升达达州和升达广元的森林资产将转让给升达造林，根据“人随资产走”的原则，在森林资产转让变更登记完成之后，与森林资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系均由升达造林承担和安置。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

在国内经济转型的背景下，特别是由于房地产行业持续几年的调控，装饰装修行业需求疲软。纤维板行业产能过剩、竞争激烈，各项成本持续上涨，不断压缩企业的盈利空间。为了提升公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利益，２０１３年公司实施战略转型，并通过收购四川中海天然气有限公司（以下简称“四川中海”），稳健切入液化天然气行业。

为了降低碳排放，实现低碳发展，我国鼓励天然气产业发展，鼓励以气代油，以气代煤，已把天然气利用作为优化能源结构、改善大气环境的主要措施。随着天然气资源开发利用的加快，天然气占一次能源消费的比重将大幅提高，作为国家大产业政策的一个重要补充和服务部分的液化天然气行业具有非常广阔的市场前景。

作为能源行业的子行业，液化天然气行业具有较高的进入壁垒。四川中海经过多年的探索，已经积累了一定的项目资源和客户资源，公司计划尽快投入资金落实并巩固这些资源，形成液化天然气生产与销售—天然气管道—液化天然气运输—城镇燃气（管道输配）—加气站与调峰站的产业链发展格局，争取在清洁能源市场的进一步开放中获得更大的发展。

２０１４年公司董事会提出“以木质家居产品、清洁能源为主营业务”的双业务并重的发展战略，坚决进行业务结构调整，实施战略转型。公司拟将现有盈利较差的纤维板业务进行剥离，保留具有品牌优势、成熟营销网络和售后服务体系及核心技术的地板等健康木质家居业务，快速稳健地发展清洁能源行业。

作为公司中纤板业务板块的全资子公司，升达达州和升达广元２０１２、２０１３年度均出现一定程度亏损。鉴于人造板行业仍处在低谷，尚无复苏态势，预计升达达州和升达广元短时间内无法实现预期效益，不能对公司的利润增长起到积极的促进作用，还占用了公司大量资金。本次重组将增加公司２０１４年度投资收益，减少中纤板业务的进一步亏损。本次转让，升达集团需按约定分期向公司支付共计约７亿元的股权款及债务款（该支付总金额是以２０１３年１２月３１日经审计的升达达州和升达广元应付款额约人民币４．２５亿元为基础测算的，实际支付总金额将参考标的股权完成工商变更之日经审计的尚未偿还的应付款余额而有所调整），该等资金将有利于改善上市公司财务状况，除用来优化财务结构外，将主要用于拓展地板等木质家居市场以及投资清洁能源项目。其中，公司将利用部分资金先期投入“彭山县年产４０万吨清洁能源项目”和其他优质城镇燃气项目，尽快实现优化业务结构，推进业务转型的目标。

公司控股股东升达集团经营正常，财务状况稳定，具备履约能力。

八、本年年初至公告日与升达集团累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告日，公司与升达集团直接发生的关联交易总金额累计０万元。公司与升达集团全资子公司四川升达装饰装修工程有限责任公司发生的各类关联交易总金额为１４３．４２万元。

九、独立董事对相关事项的独立意见

公司独立董事认为，公司第三届董事会第二十五次会议对该交易事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次关联交易剥离不良资产，有利于优化公司业务结构，改善公司财务状况，提升公司盈利能力，推进公司业务转型，符合公司发展战略。同时，本次交易所涉及的资产已聘请具有专业资格的评估机构进行资产评估，定价依据充分，评估结果公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次关联交易的具体方案并签署有关协议，同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告。

十、备查文件

１、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

２、公司第三届监事会第十七次会议决议；

３、独立董事对相关事项发表的独立意见；

４、中企华评报字（２０１４）第３２６２号《升达林业产业股份有限公司拟转让达州升达林产业有限公司股权项目资产评估报告》；

５、中企华评报字（２０１４）第３２６３号《升达林业产业股份有限公司拟转让广元升达林业产业有限责任公司股权项目资产评估报告》；

６、拟签订的《关于转让达州升达林产业有限公司股权的协议》；

７、拟签订的《关于转让广元升达林业产业有限责任公司股权的协议》；

８、拟签订的《达州升达林产业有限公司与四川升达造林经营有限责任公司四川升达林业产业股份有限公司关于森林资产的转让协议》；

９、拟签订的《广元升达林业产业有限责任公司与四川升达造林经营有限责任公司四川升达林业产业股份有限公司关于森林资产的转让协议》。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一四年五月三十日

证券代码:002259 证券简称:升达林业 公告编号:2014-035

四川升达林业产业股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、会议召开日期和时间

现场会议召开时间：２０１４年６月１９日（周四），下午１４：００。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１４年６月１９日交易日 ９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１４年６月１８日１５：００）至投票结束时间（２０１４年６月１９日１５：００）间的任意时间。

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、出席对象：

（１）截至２０１４年６月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：四川省成都市锦江区东华正街４２号广电国际大厦２６楼公司会议室。

７、参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）关于《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易具体方案》的议案；

（二）关于《签订转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的１００％股权暨关联交易有关协议》的议案；

上述议案内容详见刊载于２０１４年６月３日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

８、提示公告：公司将于２０１４年６月１６日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

三、会议登记方法

１、现场股东大会会议登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１４年６月１６日、１７日上午９：００－１１：３０、下午１３：３０－１７：００。

３、登记地点：公司证券部。

４、会上若有股东发言，请于２０１４年６月１７日下午５点前，将发言提纲提交公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２２５９

２、投票简称：升达投票

３、投票时间：２０１４ 年６月１９日的交易时间，即 ９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“升达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：１００．００代表总议案；１．００ 元代表议案１；２．００元代表议案２，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权，即：

６、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申

报为准。

（２）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、投票时间：开始时间为 ２０１４年６月１８日１５：００，结束时间为２０１４年６月１９日１５：００。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

１、本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后３日内发布提示性公告。

２、联系方式

公司地址：四川省成都市锦江区东华正街４２号２６楼

邮 编：６１００１６

联系电话：０２８－８６７８３５９０

传 真：０２８－８６７５５２８６

３、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司第三届董事会第二十五次会议决议及公告；

公司第三届监事会第十七次会议决议及公告。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一四年五月三十日

附：授权委托书

四川升达林业产业股份有限公司

２０１４年第二次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１４年６月１９日（周四）召开的四川升达林业产业股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户： 委托日期：

注：此＂授权委托书＂的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。