证券时报多媒体数字报

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-025

四川泸天化股份有限公司

关于未履行完毕承诺事项的专项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）和四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监上市[2014]8 号）相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行专项自查，现将截止目前尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

一、目前超过承诺期限未履行完毕的承诺事项：

煤气化项目主体变更事项的承诺

公司于2012年8月31日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《提示整改函》，对照《提示整改函》逐项落实整改内容，其中煤气化项目主体变更事项应及时办理移交手续。

承诺期限：2012年12月31日

履行情况：公司聘请会计师事务所对煤气化项目费用进行专项审计并出具审计报告，待双方确认无误后将移交方案提交各自内部决策机构进行审议后完成移交，目前该事项仍在进行中。

二、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项：

避免同业竞争的承诺

2008年8月，经国务院国资委和中国证监会批准，四川化工控股（集团）有限责任公司无偿受让泸天化集团、川化集团所持上市公司股权，成为泸天化股份和川化股份的直接控股股东。针对无偿划转股权产生的同业竞争问题，四川化工在《收购报告书》中作出如下承诺：

（1）、在未来合适的时机，四川化工将采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题。

（2）、四川化工不会采取非市场手段干预川化股份和泸天化股份的生产经营，扭曲川化股份和泸天化股份之间业已存在的竞争关系，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。

（3）、四川化工保证将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业（不含川化股份、泸天化股份及其下属公司）在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与川化股份、泸天化股份及其下属公司的生产、经营相竞争的任何活动。

承诺期限：无期限

履行情况：目前正在履行中，未完成

解决方案：

公司董事会于2014年5月29日收到《四川化工控股（集团）有限责任公司关于完善解决同业竞争问题有关承诺的函》，公司控股股东按照《上市公司监管指引第4号》的要求对解决同业竞争问题的有关承诺进行了完善。公司于6月3日召开董事会审议了该事项，同时将根据事项进展及时履行信息披露义务。《承诺函》的具体内容如下：

解决同业竞争问题涉及两家上市公司长远发展，公司将按照“成熟一家，实施一家”的原则，积极推进解决两家上市公司的同业竞争问题，并于两年内履行完成。

在此期间，公司将按照监管部门的要求继续做好以下工作：

1.依法履行控股股东义务，行使相应权利。在彻底解决同业竞争问题之前，充分保证泸天化股份和川化股份的独立性，不以非市场手段干预两家上市公司的正常生产经营。在此期间，公司将合理决策、审慎投资，避免增加新的同业竞争问题。

2.密切关注资本市场发展趋势，根据有关政策法规要求，做好相关工作。

3.按照相关证券法规要求，保证相关信息披露公平、公正。

特此公告！

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年6月3日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-026

四川泸天化股份有限公司

关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局《警示函》的整改报告

中国证券监督管理委员会四川监管局：

公司于2014年5月9日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2014】5号以下简称“《警示函》”）。公司董事会组织董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，对照《警示函》落实整改内容，现将整改情况说明如下：

一、公司对外担保未按规定及时履行相关决策程序和信息披露义务

公司控股子公司九禾股份有限公司（以下简称九禾股份）于2013年12月27日在兴业银行股份有限公司成都分行存入3.3亿元定期存单。同日，九禾股份以该定期存单为公司控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司向云南国际信托有限公司借款3.135亿元提供质押，公司未按规定及时履行相关决策程序和信息披露义务。九禾股份于2014年4月25日解除了该项质押担保义务，公司在2013年年报中予以了补充披露。

原因分析：

1、事件发生时期公司上任董事会秘书正在办理退休事宜，处于人员交替的空档期，工作衔接存在问题；

2、内部控制管理执行不严格，仅履行了内部相关审批手续，未按照上市公司信息披露要求及时履行信息披露义务；

3、公司相关人员对上市公司相关规则及披露程序理解不深入。

形成以上信息披露违规的根本原因是控股子公司信息披露意识不强，证券事务相关部门内部控制环节存在缺陷，相关业务人员的素质有待进一步提高。

二、整改措施

针对上述事项公司董事会高度重视上述问题，董事长召集相关人员认真学习了相关规定，深入分析了公司信息披露存在的问题，提出以下整改措施：

1、公司董事会组织全体董事、监事、高级管理人员及控股子公司和控股股东高管认真强化学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《股票上市规则》等证券法律法规和相关规则，要求相关人员树立规范运作意识，不断提高业务素质和责任意识，确保今后严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理办法》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事情的再次发生。

2、董事会组织修订《对外担保管理制度》，进一步明确对外担保业务的申报、审批程序及对控股子公司的监管，规范控股子公司的对外担保行为。

3、强化董事会秘书负责信息披露事务的工作职责，进一步落实董事会秘书出席涉及信息披露的有关会议的相关要求；董事会办公室加强对信息披露的管理，对已知需履行持续性披露的信息，及时督导相关单位和人员履行报告义务；要求各子公司和公司内部部门严格按照《重大信息报告制度》 明确信息报送责任人、信息披露联络人，将严格执行内部工作程序、保密措施作为相关单位和个人年度工作考核的一项重要指标。

三、责任追究

鉴于公司在履行相关决策程序和信息披露管控中存在的不规范，公司决定对公司相关人员进行如下处罚：

1、对内部董事、监事、总经理、董事会秘书进行通报批评；

2、对董事长扣罚年收入的5%；

对于此项控股子公司对外担保未按规定履行审批程序和及时履行信息披露事项，公司深表歉意，将认真汲取教训，组织落实整改措施，进一步树立规范运作意识，确保及时履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年6月3日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-027

四川泸天化股份有限公司

董事会五届二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司董事会五届二十一次会议通知于2014年5月23日以书面送达和传真的形式发出，会议于2014年6月3日9：30以通讯方式如期召开。参加会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长邹仲平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：

1、《关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<警示函>的整改报告》的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于四川化工控股（集团）有限责任公司完善了关于解决同业竞争问题的有关承诺》的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四川化工控股（集团）有限责任公司是公司控股股东，1名关联董事邹仲平回避表决，4名非关联董事全票表决通过。

4、《关于召开2014年度第二次临时股东大会》的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

泸天化股份有限公司五届二十一次董事会决议。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年6月3日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-028

四川泸天化股份有限公司

关于召开2014年度第二次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次临时股东大会由公司第五届二十一次董事会提议召开

3、本次临时股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年6月26日下午15：00；

（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2014年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月25日下午15:00至6月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、出席对象：

（1）截止2014年6月20日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

二、会议审议事项

1、关于四川化工控股（集团）有限责任公司完善了关于解决同业竞争问题的有关承诺的议案；

四川化工控股（集团）有限责任公司是公司控股股东，关联股东需回避表决。

上述议案已经公司第五届二十一次董事会议审议通过，详细内容公告已于2014年6月3日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；@  （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2014年6月23日—24日 9：00—17：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360912

2.投票简称：天化投票

3.投票时间：2014年6月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“天化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数： 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年6月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、其他事项

1、现场会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

联 系 人： 张斌 张晓燕

联系电话： 0830-4125103 0830-4122195

传 真： 0830-4122156

邮 编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年6月3日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 受托人代表的股份数：

一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2014年度第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

《关于四川化工控股（集团）有限责任公司完善了关于解决同业竞争问题的有关承诺的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

年 月 日