证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股改限售流通股上市数量为１，４０４，６５２，４７３股

● 本次股改限售流通股上市日期为２０１４年６月９日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：０股

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股改于２００６年７月５日经相关股东会议通过，以２００６年７月１２日作为股权登记日实施，于２００６年７月１４日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）承诺事项

１、福建省高速公路有限责任公司承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。

２、华建交通经济开发中心承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。

３、在本次改革方案实施后，福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心承诺将在２００６年至２００８年年度股东大会上提议并赞同福建高速进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的７０％。

４、在本次改革方案实施后，福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心承诺将提议并赞同福建高速２００６年中期实施公积金转增股本议案：福建高速向全体股东实施公积金转增股本，转增比例为每１０股转增５股。

５、在本次改革方案实施后，福建省高速公路有限责任公司承诺：①在浦城－南平高速公路通车时将所持有的南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称“浦南公司”）部分股权转让给福建高速，以支持福建高速控股浦南公司；②福建高速对福建省高速公路有限责任公司所拥有的已通车路段享有优先购买权；③在履行必要的审批程序后将在２００７年１２月３１日前把国家高速公路主干线沈阳－海口线福建境内的罗源－宁德高速公路注入福建高速。

（二）相关承诺的履行情况

股改承诺事项中１、２、３、４和５②③均已按约履行完毕。

关于承诺５①，浦南高速自２００８年底通车后，浦南公司经营业绩一直处于亏损状态，２００８年至２０１２年年度亏损分别为１，５６９万元、２１，２９１万元、２３，３９３万元、３１，６００万元、３９，４７１万元和３２，３４７万元。亏损的主要原因有：一是该路段尚处于车流量的培育期，车流量较小，同时受福建省取消二级普通公路收费的影响，车流量表现始终低于预期，虽保持了一定的增长，但因该路段车流量基数小，收入增长缓慢；二是浦南公司负债率高，财务费用负担重。因此，预计浦南公司短期内仍将亏损。基于浦南公司的现实情况，现阶段履行承诺增持浦南公司股权，将不利于维护上市公司及中小股东权益。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 ４ 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为维护上市公司及中小股东的利益，２０１４年５月８日，公司２０１３年度股东大会审议通过《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案》，同意豁免控股股东福建省高速公路有限责任公司履行转让浦南公司股权给公司的承诺事项，本豁免事项通过后，控股股东福建省高速公路有限责任公司在公司股权分置改革中所做出的对应承诺就此解除。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

１、２００６年９月１日公司２００６年第一次临时股东大会通过了《２００６年中期资本公积转增股本的议案》，以总股本９８，６４０万股为基数，以截止２００６年６月３０日经审计的公司资本公积金，向全体股东每１０股转增５股，共转增股本４９，３２０万股。实施转增后公司总股本增至１４７，９６０万股。

２、２０１０年５月１９日公司２００９年度股东大会审议通过《二○○九年度利润分配预案》，公司以２００９年１２月３１日总股本１，８２９，６００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１元（含税），公司以２００９年１２月３１日总股本１８２，９６０万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股的比例转增股本，转增后公司总股本为２７４，４４０万股。

（二）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：

２００８年２月２６日公司２００７年度股东大会通过了《关于公司公开增发Ａ股股票的议案》，２００９年２月１２日公司２００９年第一次临时股东大会通过了《关于公开增发Ａ股决议有效期延长一年的议案》，２００９年１２月２日公司以每股６．４３元公开增发３５，０００万股Ａ股，发行后公司总股本增至１８２，９６０万股。

（三）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

注１：华建交通经济开发中心于２０１１年６月更名为招商局华建公路投资有限公司，福建省汽车运输总公司于２０１１年７月更名为福建省汽车运输有限公司。

注２：２００９年１１月２６日，福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心承诺：对其持有的在福建高速股权分置改革中形成的总计９３６，４３４，９８２股有限售条件流通股，自可申请解除限售之日（２００９年７月１４日）起，自愿继续锁定三年。该项承诺已经履行完毕。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

广发证券股份有限公司为公司本次有限售条件流通股上市流通申请出具如下核查意见：福建高速本次有限售条件流通股所涉及的相关股东已严格履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为１，４０４，６５２，４７３股；

（二）本次限售流通股上市日期为２０１４年６月９日；

（三）限售流通股上市明细清单

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

２００６年９月，福建高速以２００６年中期报告总股本９８，６４０万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每１０股转增５股。本次转增前，福建省高速公路有限责任公司持有有限售条件流通股４２０，０４９，８３２股，转增后增加２１０，０２４，９１６股，华建交通经济开发中心转增前持有有限售条件流通股２０４，２４０，１５６股，转增后增加１０２，１２０，０７８股。

２００７年７月１６日，福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建福通对外经济合作公司和福建省交通技协服务中心持有的限售流通股共３，１６５，０１８股限售期满上市流通，公司限售流通股减少３，１６５，０１８股。

２０１０年６月公司以２００９年１２月３１日总股本１８２，９６０万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股的比例转增股本。本次转增前，福建省高速公路有限责任公司持有有限售条件流通股６３０，０７４，７４８股，转增后增加３１５，０３７，３７４股，华建交通经济开发中心转增前持有有限售条件流通股３０６，３６０，２３４股，转增后增加１５３，１８０，１１７股。

（五）此前限售流通股上市情况：

２００７年７月１６日公司第一次安排有限售条件的流通股３，１６５，０１８股上市；本次限售流通股上市为公司第二次安排限售条件流通股的上市。

七、股本变动结构表

八、上网公告附件

１、保荐机构核查意见书

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

2014年6月4日