证券时报多媒体数字报

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2014-043

浙江万马股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2014年6月5日在公司以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2014年5月30日以电子邮件、电话等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由董事长何若虚先生主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。

经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资设立控股子公司浙江万马专用线缆科技有限公司（筹）的议案》。

《关于投资设立控股子公司浙江万马专用线缆科技有限公司（筹）的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江万马股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月六日

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2014-044

浙江万马股份有限公司关于

投资设立控股子公司浙江万马专用线缆科技有限公司（筹）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月5日与陈铮等九位自然人（以下简称“合作方”）在杭州临安签订《投资合作协议》，拟共同出资4,000万元设立浙江万马专用线缆科技有限公司（名称以工商登记部门最终核定为准，以下简称“专缆公司”或“标的公司”）。公司拟出资3,600万元，持有标的公司90%的股权。

专缆公司成立后，作为公司的控股子公司，将致力于橡套电缆、硅橡胶电缆、氟塑料电缆和辐照电缆等特种电缆的研发、生产与销售；将更专注于煤矿、风能、机车等专用领域细分市场，以更加快捷、灵活的市场应变能力和服务理念，取得特种电缆细分市场的突破。

2、投资行为生效所必需的审批程序

本项对外投资经过公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会权限内，无需经股东大会批准。

本项对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作投资方介绍

合作投资方为陈铮等九位自然人，均为公司特缆事业部的中高层经营管理和技术负责人。

三、拟设立控股子公司的基本情况

1、股东出资方式、出资额及出资时间

公司以自有资金出资3,600万元，合作方以自有资金出资400万元，全部出资额4,000万元在标的公司工商注册登记完成之日起30日内到位。

2、标的公司基本情况

（1）名称：浙江万马专用线缆科技有限公司（以工商登记部门最终核定为准）

（2）注册资本：人民币4,000万元

（3）注册地址：浙江省临安经济开发区南环路88号

（4）公司性质：有限责任公司

（5）经营范围：电力电缆、特种电缆、民用及电气装备用线缆、电缆附件以及成套线缆，电子及电气元器件、电力及电气成套设备的研发、生产加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以工商部门核准为准）。

（6）股权结构

四、投资协议的主要内容

1、公司（甲方）拟通过重组甲方特缆事业部相关资产、业务，与合作方（乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方）共同出资设立一家专业从事特种电缆生产、销售的“标的公司”。

2、标的公司的市场定位与产品划分原则：甲方有权明确标的公司的战略定位及发展方向，限制出现内部产品及市场竞争；以特缆事业部目前与甲方其他电缆产品的市场及产品划分原则作为将来新公司与母公司之间对业务的划分原则；特殊情况由公司与合作方协商解决。

3、公司（甲方）出资3,600万元，占股90%；合作方合计出资400万元，占股10%；共出资人民币肆仟万元（RMB 4,000万元）；股东均以现金方式一次性出资，在标的公司工商注册完成之日起30日内到位。

4、公司治理。标的公司的治理机构由股东会、董事会、总经理领导下的经营管理机构组成。董事会由三名董事组成，其中公司委派两名，其中一名为董事长，自然人股东委派一名，并担任标的公司总经理及法定代表人。

5、后续交易安排。公司将特缆事业部固定资产、存货、应收及预付款项进行单独核算（该等资产截止2014年3月31日账面价值约为人民币11,555万元），标的公司成立后，由甲方委托具有相应资质的资产评估机构对该等资产进行评估作价，由标的公司与甲方签署相关资产购买协议(届时根据公司章程及投资决策管理制度等履行相应的决策程序)。约定标的公司向公司支付首期价款3,600万元，其余未付款项，暂作为标的公司对甲方的债务进行管理，由标的公司按照中国人民银行一年期银行贷款基准利率上浮5%进行计息，按季向甲方支付债务利息。从标的公司注册成立之日起三年内向甲方偿清本息。

6、标的公司后续股权转让约定

（1）合作方自然人股东身份要求

合作方作为拟设立标的公司的中高层经营管理及技术负责人员，待标的公司注册成立后，应与标的公司签订有效《劳动合同》及《保密协议》；如果合作方因职位变动不再担任标的公司相应中高层管理及技术负责人，其持有标的公司股权将按本投资协议后续约定方式由甲方进行回购。

（2）合作方股权增持安排

自标的公司成立起连续3个会计年度，合作方可以自有资金、借款、标的公司利润分配后的全部或部分金额等出资向甲方购买甲方所持标的公司股权，直至合作方持有标的公司的比例不低于20%但不超过30%。股权增持的购买价格按照相关年度之审计后每股净资产计算，每年股权增持具体方案由甲方与合作方另议，甲方及其所属控股公司不负责向合作方成员提供股权增持借款或借款担保。

（3）与经营管理业绩相关的股份回购

若标的公司自成立年度起出现连续2个会计年度亏损，或出现经营性现金流异常、应收账款质量恶化等重大经营风险，甲方有权选择按照每股净资产回购或不回购合作方或合作一方所持有的股份；若甲方要求回购合作方或合作一方所持有的股份时，合作方或合作一方应在30日内向甲方转让。

（4）竞业禁止和商业保密要求

合作一方如有违反甲方竞业禁止或技术保密规定，违约方应立即无条件将其持有标的公司的全部股权无偿转让给甲方，按照每股净资产计算的股权价值作为对甲方及其他守约自然人股东的赔偿；如果违约方给标的公司造成的损失高于按每股净资产计算的股权价值，违约方需向标的公司承担继续赔付的义务。反之，违约方无权向甲方及其他守约自然人股东要求返还股权价值差额部份。

（5）服务期限承诺或股权锁定要求

合作一方如有违反服务期承诺或股权锁定承诺的，则该违约自然人股东在标的公司所持的全部股权，按照其对标的公司实际每股出资额为限（如果每股净资产低于每股实际出资额的，以孰低原则作价），应在5个工作日内无条件向甲方转让。

（6）其他股权交易管理

除上述竞业禁止、技术保密、服务期限及股权锁定承诺的股份管理规定外，因职务变动、个人资金需求或其他原因，合作方自然人股东需转让其持有标的公司全部或部份股权的，均只能向甲方或甲方指定的第三方转让，转让时的股权定价原则以转让协议签署之前一个月末经审计或经甲方确认的标的公司每股净资产为依据。

董事会授权董事长就本协议约定的上述后续股权转让事宜（在董事会权限范围内的事项）进行决策和签署相关文件。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资设立子公司的目的

公司特缆事业部目前主要从事橡套电缆、硅橡胶电缆、氟塑料电缆、辐照电缆等特种电缆业务。从公司财务部编制的事业部考核报表显示，2012年全年实现销售收入4,454.44万元、净利润 -417.48万元，2013年全年实现销售收入9,295.59万元、净利润66.99万元，2014年第一季度实现销售收入1,118.66万元、净利润 -107.55万元。

本次投资拟将特缆事业部资产进行重组，与陈铮等九位特缆事业部管理、技术岗位关键人员合资设立专缆公司，目的是希望通过与经营管理团队合作投资的模式，将专缆公司损益与个人利益更紧密挂钩，从而稳定和激励经营管理团队，实现特缆业务加速拓展以及效益的提升。

2、存在的风险

（1）市场风险

专缆公司的现有客户主要集中于煤矿、风能等行业，该等行业目前受国家政策影响较大。如果煤矿等客户受政策影响，盈利能力降低，资金状况紧张，将影响专缆公司的业务拓展和资金回笼状况，存在一定的市场风险。

（2）财务风险

预测专缆公司成立后负债水平较高，如果专缆公司经营业绩无法按照预定目标实现，经营活动现金和筹资活动现金有可能无法满足三年内还清特缆事业部资产购买款的要求以及日常经营所需资金，存在一定的财务风险。但鉴于公司实行资金集中管控，基于公司稳健的资本结构，专缆公司整体财务风险不大。

（3）管理风险

专缆公司刚成立，需建立一套完整的、符合其业务特点的管理制度。原特缆事业部管理层将负责该公司的运营管理。虽然整个管理团队合作多年，并有一套完整的研发、生产、销售管理的流程，但事业部运作与公司独立运作存在差异，存在一定的管理风险。

3、本次投资对公司的影响

本次投资有利于稳定技术和管理团队，提升公司核心竞争力，提升公司盈利能力；有利于实行符合特种电缆产品特性、客户特性和服务要求的管理模式，更灵活、快速响应市场需求，提升特种电缆业务的竞争力，有利于特种电缆业务的发展；有利于盘活公司资产，提升净资产收益率。

特此公告。

浙江万马股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月六日