证券时报多媒体数字报

  湖北金环股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：湖北金环股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：湖北金环

  股票代码：000615

  信息披露义务人名称：朱俊峰

  住所：湖北省武汉市江汉区新华路****

  通讯地址：湖北省武汉市江岸区香港路远洋大厦19楼

  签署日期：2014年06月05日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

  （三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北金环股份有限公司（以下简称湖北金环）中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在湖北金环中拥有权益的股份。

  （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

  （五）本次权益变动系公司控股股东湖北嘉信投资集团有限公司的股东朱俊峰先生与北京京汉投资集团有限公司之间由北京市第一中级人民法院出具的（2014）一中民初字第3305号民事调解书引起。

  （六）作为信息披露义务人的朱俊峰先生郑重声明：本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人概况

  姓名：朱俊峰

  性别：男

  国籍：中国

  其他国家或地区的居留权：无

  身份证号码：420106197001101****

  住所：湖北省武汉市江汉区新华路****

  二、最近五年内的任职情况

  信息披露义务人最近五年的任职情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截止本报告书公告之日信息披露义务人无持有其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。

  第二节 权益变动目的及未来十二个月内增减持计划

  一、权益变动目的

  信息披露义务人根据个人意愿，不再享有间接控制湖北金环权利。

  二、未来十二个月内增减持计划

  信息披露义务人无在未来12个月内增减持湖北金环股份的计划。

  若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。

  第三节 信息披露义务人权益变动信息

  一、权益变动情况

  本次权益变动前，信息披露义务人为湖北金环的实际控制人。

  本次权益变动系公司控股股东湖北嘉信投资集团有限公司的股东朱俊峰先生、胡爱珍女士与北京京汉投资集团有限公司之间由北京市第一中级人民法院出具的（2014）一中民初字第3305号民事调解书引起。

  因胡爱珍女士为朱俊峰先生配偶，因此，胡爱珍女士和朱俊峰先生为一致行动人。

  根据该民事调解书，朱俊峰先生和胡爱珍女士将不在具有上市公司相关控制权。

  本次权益变动以后，信息披露义务人将不再是上市公司实际控制人。

  二、本次《民事调解书》的主要内容

  朱俊峰先生、胡爱珍女士以其合计持有的湖北嘉信投资集团有限公司100%股权抵偿朱俊峰欠付北京京汉投资集团有限公司的借款本金人民币二亿零八佰万元及其利息。

  第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  前六个月内，信息披露义务人不存在买卖湖北金环股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  信息披露义务人及其控制的企业不存在占用上市公司资金、不存在损害上市公司利益的情形。上市公司不存在为其本人及其控制的企业有任何形式的担保情形。

  信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第六节 备查文件

  一、朱俊峰先生身份证

  二、北京市第一中级人民法院出具的（2014）一中民初字第3305号民事调解书。

  上述备查文件置备于湖北金环证券部，在正常工作时间内可供查阅。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签字）：朱俊峰

  签署日期：2014年06月05日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：朱俊峰

  日期：2014年06月05日

  湖北金环股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司：

  名 称：湖北金环股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：湖北金环

  股票代码：000615

  信息披露义务人：

  名 称：北京京汉投资集团有限公司

  住 所、通讯地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼3层

  联系电话：010-52659617

  股份变动性质：增加

  签署日期：2014年6月5日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》及其他相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北金环拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权结构、实际控制人及股权控制关系

  （一）信息披露义务人股权结构

  截至本报告书披露之日，京汉投资股权结构如下：

  ■

  （二）信息披露义务人实际控制人及股权控制关系

  1、信息披露义务人实际控制人基本情况

  信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为田汉。

  ■

  2、信息披露义务人股权控制关系结构图

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：

  ■

  3、信息披露义务人控股股东和实际控制人所控制的核心及关联企业情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东和实际控制人所控制的核心及关联企业的股权控制关系结构图如下：

  ■

  除京汉投资外，实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况

  信息披露义务人的主营业务为投资及投资管理、信息咨询，最近三年的主要财务数据如下（以上数据均业经审计）：

  单位：万元

  ■

  四、信息披露义务人最近5年受处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况

  信息披露义务人最近五年内，不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员最近5年内均不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司已发行股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

  第二节 权益变动目的及相关程序

  一、权益变动目的

  信息披露义务人持有上市公司股份的目的是为了获得较好的股权投资收益，在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合。

  二、未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加在湖北金环拥有权益股份的可能性。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  信息披露义务人已出具《承诺函》，本次权益变动所获得的全部股份在未来十二 个月内不上市交易或转让。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有湖北金环任何股份。本次权益变动完成后，京汉投资拥有嘉信集团100%的股权，从而间接持有湖北金环16.38%的股份并成为其间接控股股东。

  二、本次权益变动的具体情况

  2014年3月12日，鉴于嘉信集团实际控制人朱俊峰于借款期限届满后，未能如约偿还借款本金人民币20,800万元及其利息，款项出借人京汉投资为依法维护自身合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院依法保护其合法权益。

  2014年5月26日，经北京市第一中级人民法院调解，相关各方达成《调解协议》，朱俊峰夫妇同意以其合计持有的嘉信集团100%股权抵偿朱俊峰欠付京汉投资的借款本金人民币20,800万元及其利息。2014年5月26日，北京市第一中级人民法院下发（2014）一中民初字第3305号《民事调解书》，对已经生效的调解协议进行书面确认，作为申请强制执行的司法凭证。

  2013年5月30日，已经办理完毕嘉信集团股权变更手续，湖北省工商行政管理局于2014年5月30日出具了变更通知书。

  本次权益变动前后控制关系变动图如下：

  变更前：

  ■

  变更后：

  ■

  三、《调解协议》的主要内容

  （一）协议当事人

  股权变卖方：朱俊峰、胡爱珍

  股权受让方：京汉投资

  （二）被变卖股权的公司名称及比例

  嘉信集团100%的股权。

  （三）股权变卖价款及对价支付方式

  朱俊峰夫妇将其合计持有的嘉信集团100%股权抵偿朱俊峰欠付京汉投资的借款本金人民币20,800万元及其利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，自实际提供借款之日起计算直至偿还全部借款之日止）。

  （四）调解协议签署时间

  《调解协议》签署时间为2014年5月26日。

  四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

  本次权益变动涉及的湖北金环16.38%股份已全部质押给信息披露义务人。

  第四节 资金来源

  根据《调解协议》的约定，信息披露义务人通过调解后受让嘉信集团100%股权的总价款为20,800万元及其利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，自实际提供借款之日起计算直至偿还全部借款之日止）。

  信息披露义务人本次受让嘉信集团100%股权的资金均来源于其自筹资金，不存在资金来源不合法情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  第五节 后续计划

  一、主营业务调整计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未制定在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

  二、资产重组计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将针对上市公司目前实际状况，从维护上市公司和全体股东利益角度出发，为上市公司下一步的可持续性发展和规范运营提出合理化建议。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未制定在未来十二个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。

  三、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将择机向湖北金环董事会、监事会提名新的董事、监事人选，但相关人选是否被任命为董事、监事，由湖北金环股东大会投票决定。未来湖北金环其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。

  四、对上市公司公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对湖北金环公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行相应修改。

  五、员工聘用变动计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对湖北金环现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、分红政策调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对湖北金环现有分红政策进行重大调整的计划。若未来对分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

  若未来计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使其作为湖北金环股东的权利，人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；湖北金环仍将具备独立经营能力，拥有独立法人地位，拥有独立知识产权，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

  二、与上市公司的同业竞争

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业所从事的业务与湖北金环不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

  为避免与湖北金环之间未来可能出现的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

  “（1）本公司或本公司所控制的除湖北金环股份有限公司以外的企业不会以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湖北金环股份有限公司主营业务相同或相似的业务；

  （2）如果有同时适合于湖北金环股份有限公司和其或其所控制的除湖北金环股份有限公司以外的企业进行商业开发的机会，湖北金环股份有限公司享有优先选择权；

  （3）若本公司违反上述承诺，则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”

  三、与上市公司的关联交易

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业与湖北金环之间不存在关联交易。

  为维护湖北金环及其全体股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

  “本次交易完成后，本承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  承诺和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

  1、与湖北金环及其子公司发生过合计金额高于3,000万元或高于湖北金环最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  2、除提供给朱俊峰20,800万元资金外，未与湖北金环其他董事、监事、高级管理人员发生过合计金额超过5万元以上的交易。

  3、对拟更换的湖北金环董事、监事、高级管理人员进行补偿的承诺或任何其他类似安排。

  4、对湖北金环有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

  除本报告书披露的权益变动外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖湖北金环上市交易股份的行为。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖湖北金环上市交易股份的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  立信会计师事务所对京汉投资2013年财务报表进行了审计，出具了无保留意见《审计报告》（信会师报字[2014]第750114号），中喜会计师事务所对京汉投资2011年至2012年财务报表进行了审计，出具了无保留意见的《审计报告》（中喜审字[2013]第01150号、中喜审字[2013]第01151号），会计师认为：京汉投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京汉投资2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  京汉投资最近三年经审计的财务报表如下：

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表

  单位：万元

  ■

  第十节 其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十一节 备查文件

  本报告书及以下备查文件置于湖北金环及深圳证券交易所，供投资者查阅：

  1、京汉投资营业执照复印件；

  2、京汉投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

  3、本次权益变动所涉及的《调解协议》；

  4、本报告书签署之日前6个月内，京汉投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属没有买卖上市公司股份的说明；

  5、京汉投资及其董事、监事和高管人员未受处罚的承诺函；

  6、京汉投资关于避免同业竞争的承诺函；

  7、京汉投资关于规范关联交易的承诺函；

  8、京汉投资关于保持上市公司独立性的承诺函；

  9、京汉投资关于股份锁定的承诺；

  10、京汉投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  11、京汉投资2011—2013年审计报告。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  北京京汉投资集团有限公司

  法定代表人：田汉

  2014年6月5日

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  北京京汉投资集团有限公司

  法定代表人：田汉

  2014年6月5日