证券时报多媒体数字报

  证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2014-029

  江西黑猫炭黑股份有限公司二○一四年

  第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  1、本次会议的通知于2014年5月16日在《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》上发出，在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开的情况

  1、召集人：公司第四届董事会

  2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2014年6月5日（星期四）下午14：00；

  （2）网络投票时间：2014年6月4日至2014年6月5日；

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月4日下午15:00至2014年6月5日下午15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：江西省景德镇市瓷都大道1055号开门子大酒店三楼会议室

  5、主持人：公司董事长蔡景章先生

  6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份208,551,971股，占公司股份总数的43.48%。参与本次股东大会网络投票的股东共23名，代表有表决权的股份724,575股，占公司股份总数的0.15%。

  2、公司第四届董事会、监事会及部分高级管理人员出席了会议。

  3、上海锦天城律师事务所沈国权、孙亦涛律师列席并见证了会议的召开。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合A股配股条件的议案》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对558,675股，占与会有表决权股份总数的0.27%，弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.00%。

  2、逐项审议通过《关于公司A股配股方案的议案》；

  2.1 审议通过《配股股票的种类和面值》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.2 审议通过《发行方式》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.3 审议通过《配股基数、比例和数量》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.4 审议通过《定价原则及配股价格》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.5 审议通过《配售对象》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.6 审议通过《本次配股募集资金的用途》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.7 审议通过《发行时间》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.8 审议通过《承销方式》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.9 审议通过《本次配股前滚存未分配利润的分配方案》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.10 审议通过《本次配股相关议案决议的有效期》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  3、审议通过《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  6、审议通过《关于增加公司营业范围并修改<公司章程>的议案》。

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：上海锦天城律师事务所

  2、律师姓名：沈国权、孙亦涛

  3、结论性意见：律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  特此公告。

  江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

  二○一四年六月六日

  证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2014-030

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西黑猫炭黑股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次会议通知于2014年5月22日以电话、短信和专人送达的方式发出，会议于2014年6月5日下午3:00在景德镇市开门子大酒店三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长蔡景章先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年第一季度内部控制评价报告》。

  详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 《 巨 潮 资 讯 网 》（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年第一季度内部控制评价报告》。

  独立董事认为：公司《2014年第一季度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  特此公告。

  江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

  二○一四年六月六日

  证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2014-031

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2014年05月22日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于2014年06月05日下午15：30，在景德镇市开门子大酒店三楼会议室以现场方式召开。出席本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人曹华先生主持，经全体与会监事审议和举手表决，一致通过了如下议案：

  一、会议以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2014年第一季度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司《2014年第一季度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  特此公告。

  江西黑猫炭黑股份有限公司监事会

  二〇一四年六月六日

  上海市锦天城律师事务所关于

  江西黑猫炭黑股份有限公司2014年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  致：江西黑猫炭黑股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

  经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2014年5月16日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登《江西黑猫炭黑股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、现场会议召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票注意事项等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

  公司于2014年5月31日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登《江西黑猫炭黑股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》,对本次股东大会的基本情况、审议事项、参加现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系方式等事宜再次予以提示公告。

  本次股东大会现场会议于2014年6月5日下午14点在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2014年6月4日15时至2014年6月5日15时期间进行。

  本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会出席会议人员的资格

  1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份208,551,971股，占公司股份总数的43.48%。

  经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、参与本次股东大会网络投票的股东共23名，代表有表决权的股份724,575股，占公司股份总数的0.15%。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。

  3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。

  三、本次股东大会审议的议案

  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

  1、审议通过《关于公司符合A股配股条件的议案》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对558,675股，占与会有表决权股份总数的0.27%，弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.00%。

  2、逐项审议通过《关于公司A股配股方案的议案》；

  2.1 审议通过《配股股票的种类和面值》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.2 审议通过《发行方式》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.3 审议通过《配股基数、比例和数量》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.4 审议通过《定价原则及配股价格》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.5 审议通过《配售对象》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.6 审议通过《本次配股募集资金的用途》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.7 审议通过《发行时间》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.8 审议通过《承销方式》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.9 审议通过《本次配股前滚存未分配利润的分配方案》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  2.10 审议通过《本次配股相关议案决议的有效期》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  3、审议通过《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》；

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  6、审议通过《关于增加公司营业范围并修改<公司章程>的议案》。

  表决结果：同意208,717,871股，占与会有表决权股份总数的99.73%，反对530,775股，占与会有表决权股份总数的0.25%，弃权27,900股，占与会有表决权股份总数的0.013%。

  公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。

  公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。

  经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  上海市锦天城律师事务所 经办律师：

  沈国权

  负 责 人：

  吴明德 孙亦涛

  二O一四年六月五日

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  内部控制鉴证报告

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  2014年第一季度内部控制评价报告

  江西黑猫炭黑股份有限公司全体股东:

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2014年3月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

  （一）公司内部控制制度的目标

  1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司达到或实现各项经营管理目标。

  2、建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和经营活动的安全。

  3、建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制度的规定。

  （二）公司内部控制制度制定所遵循的原则

  1、合法性原则。公司必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动，不能进行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃避国家法规的监管。

  2、有效性原则。有效的内部控制在公司的生产经营过程中能够得到贯彻执行并发挥作用，实现其为提高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规提供合理保证的目标，内部控制必须有效，也就是说它必须与公司的治理结构以及内部各部门的特点相适应，必须能发现和化解公司生产经营所遭遇的风险。公司制定的各项内部控制制度要与单位内部管理和经济发展相适应，既要体现公司规模特点和管理水平的差异要求，也要体现经济发展和各项法律、法规制度的要求，这正是内部控制的生命力之所在。

  3、审慎性原则。在公司生产经营活动中，公司要达到生存发展的目标，就必须对各类风险进行有效的预防和控制，内部控制作为公司管理的中枢环节，是防范公司风险最为行之有效的一种手段。内部控制的核心是有效防范各种风险，任何制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。

  4、全面性原则。内部控制的全面性包含两层含义：一方面是指公司根据生产经营的需要，应该设置的内部控制都已设置；另一方面是指对生产经营活动的全过程进行自始至终的控制。如果内部控制的全面性达不到，则内部控制的有效性就无从谈起。内部控制必须渗透到公司经营管理的各项业务过程和各个操作环节，涵盖所有的部门和岗位，不能留有任何死角。

  5、及时性原则。公司新设立的机构或开办新的业务种类或者开拓新的市场，必须树立“内控优先”的思想，首先建章立制，采取有效的控制措施，然后再进行相关的业务活动。

  6、独立性原则。内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部门，直接操作人员和直接控制人员必须适当公开，并向不同的管理人员报告工作；在管理人员职责交叉的情况下，要为负责控制的人员提供直接向最高管理层报告的渠道。

  7、成本效益原则。是公司行为决策普遍适用的基本原则，内部控制在保护资产完整、信息真实、公司目标实现等方面都会有良好的效果。但是，内部控制的构建和运行是会发生成本的，如内部控制的构建成本、内部控制运行中的人力和物力支出、不适当的内控措施对公司产生的不良影响等。建立内部控制必须遵循效益大于成本的原则，既不能因内控制的缺陷对公司产生较大的负面影响，也不能一味追求完善而无节制地产生支出。

  四、公司内部控制的基本情况

  (一) 内部环境

  1、公司法人治理结构

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等规定，建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构。

  公司最高权力机构为股东大会，是所有者监督、影响经营者重大经营决策的机构，股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；

  董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责，依法行使公司的经营决策权，激励和约束管理层行为，同时负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；

  监事会为最高监督机关,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。

  上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度，对其权限和职责进行规范。

  2、合理的内部组织机构

  公司根据生产经营需要，按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内部管理职能部门，并制定部门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权限和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制，也使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。此外，公司下设审计部直接对董事会审计委员会负责，保证了审计工作的独立性和客观性。

  3、流程控制

  根据公司所处行业的特点，建立了一系列的流程控制体系，并通过了ISO9001质量管理体系、ISO/TS16949:2009技术规范，ISO14001环境管理体系的认证，严格规范地实施了流程控制措施。对运营中发现的新问题，能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善。

  4、财务会计控制

  公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；能够为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。

  公司选用用友财务管理系统软件，按业务流程设置权限，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。公司切实实行会计人员岗位责任制，聘用了充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。

  5、募集资金管理

  公司根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，通过对募集资金的管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。

  6、信息披露的内部控制

  公司通过制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露的相关制度能得到较好地执行，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报告、审核程序和披露办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。公司加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，确保信息披露真实、及时、准确、完整和公平。报告期内没有违反相关部门监管要求及公司相关管理制度的情况发生。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸（《证券日报》、《证券时报》）和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；严格按制度的规定做好信息披露和保密工作，指导并督促下属子公司建立和完善了配合母公司搞好信息披露管理的有关管理制度,严格按制度的规定做好了信息披露管理及保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况，开设了专用投资者咨询电话。公司在对外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公平。

  7、关联交易

  公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2014年第一季度公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年3月31日的违规关联方占用资金情况。公司与控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司及其子公司之间均为与日常经营相关的关联交易产生的资金往来。

  8、重大投资

  《公司章程》明确了投资权限，对重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效地控制投资风险、保障了投资效益的实现。

  9、对外担保

  公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。通过制度约束及定期摸底调查，公司严格控制对外担保行为，及时掌握对外担保情况。

  报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。公司只为控股子公司提供了担保，目的是为了子公司正常经营业务需要，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制范围之内，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  10、内部审计

  加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、公正的内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计管理制度》。

  通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范公司经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。

  11、法规、制度的培训

  公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，定期或不定期的集中培训（包括公司内部培训和外聘专业人士、咨询机构进行培训），在公司内部系统中发布书面培训材料、组织参加外部培训等，有效地增强了公司运行的合法、合规性。

  （二） 风险管理及内部控制组织架构

  公司建立了有效的风险评估过程，并设立了相应职能部门和有效的风险评估过程，通过设置审计委员会、战略委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。目前初步建立了三个层级的风险管理组织架构：

  第一层级是各部门内部设置了相关的岗位职责，负责日常的风险管理及内部控制活动。各部门内部的相关人员负责其业务流程中重要风险的内部控制建设、管理和日常监督。

  第二层级是经营管理层面的内部控制管理，公司由财务部等负责日常内部控制工作的管理，同时完善内部控制系统保证其有效运行，以保护股东投资及公司资产的安全。

  第三层级是审计委员会和审计部，负责风险管理及内部控制工作的独立稽核。审计委员会负责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，工作内容包括“根据实际需要，组织人员对公司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审计，并向公司董事会提交专项审计报告”。审计部接受董事会及审计委员会的委托，开展对各部门及子公司的内部审计，督促企业完善风险内控体系及有效管理风险，确保公司运营的安全和稳健。

  同时，公司根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。同时对一些高风险、与公司战略目标发展不相符的业务，进行了梳理并坚决退出。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

  （三）控制活动

  公司对于运营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、分级授权审批、财务会计系统、运营分析等重大方面。除了通过建立相关制度外，公司还通过凭证管理、ERP管理、内部生产稽查管理等辅助手段，加强控制活动的效果。

  1、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修订了《公司章程》，制订并完善了《董事会提案管理细则》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事年报工作制度?》、《审计委员会年报工作规程》、《对外公益捐赠事务管理制度》、《重要财务决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会累积投票制实施细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，本年度新修订《内部审计管理制度》，形成了比较完善的公司治理框架文件。

  2、股东大会、董事会、监事会均按照法律法规和相关制度的要求合法合规运作，2014年第一季度，共召开一次董事会、一次监事会、两次股东大会。

  3、独立董事能按照法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的要求，勤勉地履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。第一季度独立董事发表了关于2013年年度报告相关事项的独立意见。

  4、公司在业务流程的各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照执行。公司通过表单控制、ERP数据交换等手段，对业务流程各个环节的操作、审批及财务相关事项进行控制，实现了对全过程的实时监控管理。

  5、公司根据《企业会计准则》和公司财务管理制度，对财务的核算管理进行控制，并明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间、及时地记录于适当的账户；使会计报表的编制符合会计准则的相关要求，记录所有有效的经济业务、适时地对经济业务的细节进行充分记录、经济业务的价值用货币进行正确的反映、经济业务记录和反映在正确的会计期间、会计报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况和经营成果及资金变动情况。

  （四）公司内控制度的监督

  公司监事会、董事会审计委员会、审计部依法履行对内部控制的监督职能。

  公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现公司经营情况异常可以进行调查,必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

  公司通过董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进行审计等。

  公司通过审计办公室，根据年度内部审计计划，严格执行对公司各职能部门、经营单位的财务审计、经营审计、管理制度检查。检查公司存在的管理漏洞及执行不力的环节，梳理了公司经营及管理上的风险，最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。

  与此同时，公司管理层定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使员工在履行所赋予的岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正内部控制运行中产生的偏差。

  五、内部控制的总体情况及完善措施

  公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。本期公司按相关法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度的建设并取得了一定的成效。但随着外部环境的变化和公司业务布局的拓展，公司的内部控制制度仍需不断进行修订，针对工作中的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：

  （一）进一步完善内部控制制度。加强对内控管理和风险管理的研究和建设，在风险评估的基础上，根据公司实际情况，综合多方因素，及时梳理和调整业务流程，建立行之有效的内控制度，成为提高工作效率的执行依据。

  （二）确定审计重点，把握关键控制点。针对公司发生的重大事项、重点部门、岗位的执行情况进行主要审计，通过对发现问题的整改，降低企业的管理和经营风险，保障公司运营的顺畅。

  （三）持续对审计人员的学习和培训。公司的审计人员需通过各种方式不断地补充业务知识和提高工作技能，从而更新工作方法，使内控检查、监督方法和评价标准更加科学、有效、实用和服务公司发展。

  （四）加强内控制度的宣传和教育。加大各级管理人员对内控相关法律法规及制度的学习和培训，使内控制度从思想到行动达到统一，全面提升规范运作意识和水平，进一步完善公司治理结构。

  （五）持续提升公司内控执行力。按照《内部控制基本规范》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

  （六）强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计办公室为实施部门，制定详细的内部审计计划，对内控制度的建立和实施情况进行日常和专项检查，确保公司按经营管理层的决策运营，防止公司资产流失，切实保障股东权益。

  六、对公司内部控制情况的总体评价

  综上所述，公司董事会认为： 截至2014年3月31日，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、有效，基本上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

  江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

  2014年06月05日

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  2014年第一季度内部控制评价报告

  江西黑猫炭黑股份有限公司全体股东:

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2014年3月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

  （一）公司内部控制制度的目标

  1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司达到或实现各项经营管理目标。

  2、建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和经营活动的安全。

  3、建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制度的规定。

  （二）公司内部控制制度制定所遵循的原则

  1、合法性原则。公司必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动，不能进行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃避国家法规的监管。

  2、有效性原则。有效的内部控制在公司的生产经营过程中能够得到贯彻执行并发挥作用，实现其为提高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规提供合理保证的目标，内部控制必须有效，也就是说它必须与公司的治理结构以及内部各部门的特点相适应，必须能发现和化解公司生产经营所遭遇的风险。公司制定的各项内部控制制度要与单位内部管理和经济发展相适应，既要体现公司规模特点和管理水平的差异要求，也要体现经济发展和各项法律、法规制度的要求，这正是内部控制的生命力之所在。

  3、审慎性原则。在公司生产经营活动中，公司要达到生存发展的目标，就必须对各类风险进行有效的预防和控制，内部控制作为公司管理的中枢环节，是防范公司风险最为行之有效的一种手段。内部控制的核心是有效防范各种风险，任何制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。

  4、全面性原则。内部控制的全面性包含两层含义：一方面是指公司根据生产经营的需要，应该设置的内部控制都已设置；另一方面是指对生产经营活动的全过程进行自始至终的控制。如果内部控制的全面性达不到，则内部控制的有效性就无从谈起。内部控制必须渗透到公司经营管理的各项业务过程和各个操作环节，涵盖所有的部门和岗位，不能留有任何死角。

  5、及时性原则。公司新设立的机构或开办新的业务种类或者开拓新的市场，必须树立“内控优先”的思想，首先建章立制，采取有效的控制措施，然后再进行相关的业务活动。

  6、独立性原则。内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部门，直接操作人员和直接控制人员必须适当公开，并向不同的管理人员报告工作；在管理人员职责交叉的情况下，要为负责控制的人员提供直接向最高管理层报告的渠道。

  7、成本效益原则。是公司行为决策普遍适用的基本原则，内部控制在保护资产完整、信息真实、公司目标实现等方面都会有良好的效果。但是，内部控制的构建和运行是会发生成本的，如内部控制的构建成本、内部控制运行中的人力和物力支出、不适当的内控措施对公司产生的不良影响等。建立内部控制必须遵循效益大于成本的原则，既不能因内控制的缺陷对公司产生较大的负面影响，也不能一味追求完善而无节制地产生支出。

  四、公司内部控制的基本情况

  (一) 内部环境

  1、公司法人治理结构

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等规定，建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构。

  公司最高权力机构为股东大会，是所有者监督、影响经营者重大经营决策的机构，股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；

  董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责，依法行使公司的经营决策权，激励和约束管理层行为，同时负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；

  监事会为最高监督机关,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。

  上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度，对其权限和职责进行规范。

  2、合理的内部组织机构

  公司根据生产经营需要，按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内部管理职能部门，并制定部门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权限和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制，也使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。此外，公司下设审计部直接对董事会审计委员会负责，保证了审计工作的独立性和客观性。

  3、流程控制

  根据公司所处行业的特点，建立了一系列的流程控制体系，并通过了ISO9001质量管理体系、ISO/TS16949:2009技术规范，ISO14001环境管理体系的认证，严格规范地实施了流程控制措施。对运营中发现的新问题，能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善。

  4、财务会计控制

  公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；能够为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。

  公司选用用友财务管理系统软件，按业务流程设置权限，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。公司切实实行会计人员岗位责任制，聘用了充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。

  5、募集资金管理

  公司根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，通过对募集资金的管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。

  6、信息披露的内部控制

  公司通过制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露的相关制度能得到较好地执行，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大信息的范围；信息披露的报告、审核程序和披露办法以及保密规定；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。公司加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，确保信息披露真实、及时、准确、完整和公平。报告期内没有违反相关部门监管要求及公司相关管理制度的情况发生。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸（《证券日报》、《证券时报》）和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；严格按制度的规定做好信息披露和保密工作，指导并督促下属子公司建立和完善了配合母公司搞好信息披露管理的有关管理制度,严格按制度的规定做好了信息披露管理及保密工作。为让投资者更便捷地了解公司情况，开设了专用投资者咨询电话。公司在对外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公平。

  7、关联交易

  公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2014年第一季度公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年3月31日的违规关联方占用资金情况。公司与控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司及其子公司之间均为与日常经营相关的关联交易产生的资金往来。

  8、重大投资

  《公司章程》明确了投资权限，对重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效地控制投资风险、保障了投资效益的实现。

  9、对外担保

  公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。通过制度约束及定期摸底调查，公司严格控制对外担保行为，及时掌握对外担保情况。

  报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。公司只为控股子公司提供了担保，目的是为了子公司正常经营业务需要，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制范围之内，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  10、内部审计

  加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、公正的内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计管理制度》。

  通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范公司经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。

  11、法规、制度的培训

  公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，定期或不定期的集中培训（包括公司内部培训和外聘专业人士、咨询机构进行培训），在公司内部系统中发布书面培训材料、组织参加外部培训等，有效地增强了公司运行的合法、合规性。

  （二） 风险管理及内部控制组织架构

  公司建立了有效的风险评估过程，并设立了相应职能部门和有效的风险评估过程，通过设置审计委员会、战略委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。目前初步建立了三个层级的风险管理组织架构：

  第一层级是各部门内部设置了相关的岗位职责，负责日常的风险管理及内部控制活动。各部门内部的相关人员负责其业务流程中重要风险的内部控制建设、管理和日常监督。

  第二层级是经营管理层面的内部控制管理，公司由财务部等负责日常内部控制工作的管理，同时完善内部控制系统保证其有效运行，以保护股东投资及公司资产的安全。

  第三层级是审计委员会和审计部，负责风险管理及内部控制工作的独立稽核。审计委员会负责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，工作内容包括“根据实际需要，组织人员对公司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审计，并向公司董事会提交专项审计报告”。审计部接受董事会及审计委员会的委托，开展对各部门及子公司的内部审计，督促企业完善风险内控体系及有效管理风险，确保公司运营的安全和稳健。

  同时，公司根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。同时对一些高风险、与公司战略目标发展不相符的业务，进行了梳理并坚决退出。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

  （三）控制活动

  公司对于运营中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、分级授权审批、财务会计系统、运营分析等重大方面。除了通过建立相关制度外，公司还通过凭证管理、ERP管理、内部生产稽查管理等辅助手段，加强控制活动的效果。

  1、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修订了《公司章程》，制订并完善了《董事会提案管理细则》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事年报工作制度?》、《审计委员会年报工作规程》、《对外公益捐赠事务管理制度》、《重要财务决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会累积投票制实施细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，本年度新修订《内部审计管理制度》，形成了比较完善的公司治理框架文件。

  2、股东大会、董事会、监事会均按照法律法规和相关制度的要求合法合规运作，2014年第一季度，共召开一次董事会、一次监事会、两次股东大会。

  3、独立董事能按照法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的要求，勤勉地履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。第一季度独立董事发表了关于2013年年度报告相关事项的独立意见。

  4、公司在业务流程的各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照执行。公司通过表单控制、ERP数据交换等手段，对业务流程各个环节的操作、审批及财务相关事项进行控制，实现了对全过程的实时监控管理。

  5、公司根据《企业会计准则》和公司财务管理制度，对财务的核算管理进行控制，并明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间、及时地记录于适当的账户；使会计报表的编制符合会计准则的相关要求，记录所有有效的经济业务、适时地对经济业务的细节进行充分记录、经济业务的价值用货币进行正确的反映、经济业务记录和反映在正确的会计期间、会计报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况和经营成果及资金变动情况。

  （四）公司内控制度的监督

  公司监事会、董事会审计委员会、审计部依法履行对内部控制的监督职能。

  公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现公司经营情况异常可以进行调查,必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

  公司通过董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进行审计等。

  公司通过审计办公室，根据年度内部审计计划，严格执行对公司各职能部门、经营单位的财务审计、经营审计、管理制度检查。检查公司存在的管理漏洞及执行不力的环节，梳理了公司经营及管理上的风险，最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。

  与此同时，公司管理层定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使员工在履行所赋予的岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正内部控制运行中产生的偏差。

  五、内部控制的总体情况及完善措施

  公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。本期公司按相关法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度的建设并取得了一定的成效。但随着外部环境的变化和公司业务布局的拓展，公司的内部控制制度仍需不断进行修订，针对工作中的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：

  （一）进一步完善内部控制制度。加强对内控管理和风险管理的研究和建设，在风险评估的基础上，根据公司实际情况，综合多方因素，及时梳理和调整业务流程，建立行之有效的内控制度，成为提高工作效率的执行依据。

  （二）确定审计重点，把握关键控制点。针对公司发生的重大事项、重点部门、岗位的执行情况进行主要审计，通过对发现问题的整改，降低企业的管理和经营风险，保障公司运营的顺畅。

  （三）持续对审计人员的学习和培训。公司的审计人员需通过各种方式不断地补充业务知识和提高工作技能，从而更新工作方法，使内控检查、监督方法和评价标准更加科学、有效、实用和服务公司发展。

  （四）加强内控制度的宣传和教育。加大各级管理人员对内控相关法律法规及制度的学习和培训，使内控制度从思想到行动达到统一，全面提升规范运作意识和水平，进一步完善公司治理结构。

  （五）持续提升公司内控执行力。按照《内部控制基本规范》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

  （六）强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计办公室为实施部门，制定详细的内部审计计划，对内控制度的建立和实施情况进行日常和专项检查，确保公司按经营管理层的决策运营，防止公司资产流失，切实保障股东权益。

  六、对公司内部控制情况的总体评价

  综上所述，公司董事会认为： 截至2014年3月31日，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、有效，基本上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

  江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

  2014年06月05日

  江西黑猫炭黑股份有限公司

  独立董事关于2014年第一季度

  内部控制评价报告的独立意见

  作为江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2014年第一季度内部控制评价报告，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况发表如下独立意见：

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2014年第一季度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  独立董事均对上述事项表示同意。

  独立董事：

  徐叔衡、包汉华、杨志民

  二〇一四年六月五日