证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年8月4日（星期一）下午13:30开始，依次召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2014年第一次A股类别股东会议（以下简称“A股类别股东会议”）及2014年第一次H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”）。

  ●股权登记日：本次临时股东大会、A股类别股东会议的股权登记日为2014年7月28日（星期一）。

  ●本次临时股东大会、A股类别股东会议提供网络投票。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次

本次临时股东大会为上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会，本次A股类别股东会议为公司2014年第一次A股类别股东会议，本次H股类别股东会议为公司2014年第一次H股类别股东会议。

(二)会议召集人

公司董事会

(三)会议时间

现场会议时间：2014年8月4日（星期一）下午13:30开始，依次召开临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议。

A股股东网络投票时间：2014年8月4日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

(四)股权登记日

临时股东大会、A股类别股东会议的公司A股股东股权登记日为2014年7月28日（星期一）。

(五)会议表决方式

本次临时股东大会和A股类别股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次H股类别股东会议采用现场投票方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票操作流程请参见附件一）。同一A股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一A股股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一A股股份在网络投票系统重复进行表决的，同一A股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，等等），均以第一次表决为准。

参加网络投票的A股股东对公司临时股东大会议案1的表决，将视同在A股类别股东会议上对A股类别股东会议对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在临时股东大会和A股类别股东会议上进行表决。

(六)现场会议召开地点

中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅。

(七)由于公司A股股票曾涉及融资融券（根据上海证券交易所2013年1月25日《关于调整融资融券标的证券范围的通知》，自2013年1月31日起，公司A股不再作为融资融券标的证券的股票），根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

二、会议审议事项

(一)临时股东大会审议事项

1、 关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案：

(1) 本次发行证券的种类；

(2) 发行规模；

(3) 票面金额和发行价格；

(4) 债券期限；

(5) 债券利率；

(6) 付息的期限和方式；

(7) 转股期限；

(8) 转股价格的确定及其调整；

(9) 转股价格的向下修正条款；

(10)转股股数确定方式；

(11)赎回条款；

(12)回售条款；

(13)转股年度有关股利的归属；

(14)发行方式及发行对象；

(15)向原A股股东配售的安排；

(16)债券持有人会议规则；

(17)本次募集资金用途；

(18)担保事项；

(19)募集资金存放账户；

(20)本次决议的有效期。

有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》以及《上海电气集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案须逐项审议，并经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。本议案经临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议逐项审议通过后，还需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

2、 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案；

有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司董事会四届六次会议决议公告》。

本议案须经出席会议的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

3、 关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。

本议案须经出席会议的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

4、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案须经出席会议的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

5、 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的议案；

有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司董事会四届六次会议决议公告》。

本议案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、 关于公司放弃发行人民币20亿元公司债券的议案；

有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司董事会四届六次会议决议公告》。

本议案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

7、 关于修改公司章程的议案。

有关本议案的详细内容请见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司董事会四届六次会议决议公告》。

本议案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

(二)A股类别股东会议审议事项

1、关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案。

本议案的内容与临时股东大会的议案1《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》内容相同。

本议案须逐项审议，并经出席A股类别股东会议的全体A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)H股类别股东会议审议事项

本议案的内容与临时股东大会的议案1《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》内容相同。

本议案须逐项审议，并经出席H股类别股东会议的全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、参加会议人员

(一)凡持有公司A股，并于2014年7月28日（星期一）下午三时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，凭身份证/护照、股票帐户卡（委托出席者还须携带授权委托书（格式见附件二）及受托人本人身份证/护照）出席公司临时股东大会与A股类别股东会议。

(二)凡有权出席公司临时股东大会与H股类别股东会议并有权表决的公司H股股东（该等H股股东的资格条件应符合公司另行向H股股东发送之通知的规定）。

(三)凡有权出席公司临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议并有权表决的股东均有权委任一位或多位（不论该人士是否为公司股东）作为其委托代表，代表出席及表决。

(四)公司董事、监事和高级管理人员。

(五)公司聘请的律师。

四、会议登记方法

(一)现场登记

时间：2014年7月29日（星期二）上午9: 30－11：30，下午13:00－16:00；

地点：中国上海市徐汇区漕宝路509号上海华美达广场新园酒店A楼3楼3号会议室；

登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）。

(二)传真登记

凡是拟出席会议的股东，请将会议回执（格式详见附件三）及相关文件于2014年7月29日（星期二）前以传真方式送达公司，传真：8621－34695780。传真请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

(三)信件登记

凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于2014年7月29日（星期二）前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市钦江路212号上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编：200233。来信请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

五、其他事项

(一)联系地址：中国上海市钦江路212号

(二)联系电话：8621－33261888

(三)联系传真：8621－34695780

(四)联系电子邮箱：ir@shanghai-electric.com

(五)联系人：钱文康

(六)会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月五日

附件一：A股股东参加网络投票程序

附件二：股东授权委托书

附件三：股东大会回执

附件一：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年8月4日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：7个。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1. 一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2. 分项表决方法：

股东对议案1的表决结果与对该议案的子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。1.00代表议案1下的所有子议案。

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）所有议案统一投票举例

股权登记日 2014年7月28日（星期一）A 股收市后，持有公司A股（股票代码：601727）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）单项议案投票举例

1. 如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》投同意票，应申报如下：

2. 如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》投反对票，应申报如下：

3. 如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》投弃权票，应申报如下：

（三）对单项议案的子议案投票举例

1. 如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》的第1个子议案“本次发行证券的种类”投同意票，应申报如下：

2. 如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》的第1个子议案“本次发行证券的种类”投反对票，应申报如下：

3. 如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》的第1个子议案“本次发行证券的种类”投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）由于网络投票系统的限制，本公司将只能设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此，所有参加网络投票的A股股东对公司2014年第二次临时股东大会议案1及各子议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未表决或表决不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对公司2014年第一次A股类别股东会议议案1及对应子议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

附件二：股东授权委托书

上海电气集团股份有限公司

2014年第二次临时股东大会之A股股东授权委托书

兹委托（大会主席）或______先生（女士）全权代表本人（本单位），出席上海电气集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

委托人A股股东账号: ________________________

委托人持股数（小写）: ______股，（大写）：__________________ 股。

委托人身份证/护照号(或营业执照号): ________________________

委托人联系方式: ________________________

受托人身份证/护照号（营业执照号）: ________________________

受托人联系方式: ________________________

委托人签名(或盖章): _____________ 受托人签名(或盖章)：_________

委托日期: 2014年_______月_______日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海电气集团股份有限公司

2014年第一次A股类别股东会议授权委托书

兹委托（大会主席）或______先生（女士）全权代表本人（本单位），出席上海电气集团股份有限公司2014年第一次A股类别股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

委托人Ａ股股东账号: ________________________

委托人持股数: （小写）: ______ 股，（大写）：__________________股。

委托人身份证/护照号(或营业执照号): ________________________

委托人联系方式: ________________________

受托人身份证/护照号（营业执照号）: ________________________

受托人联系方式: ________________________

委托人签名(或盖章): _____________ 受托人签名(或盖章)：___________

委托日期: 2014年_______月_______日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件三：回执

上海电气集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会、

2014年第一次A股类别股东会议回执

致：上海电气集团股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于2014年8月4日（星期一）下午13：30在中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅举行的贵公司2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议。

日期：2014年___月____日

签署：_______________

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。