证券时报多媒体数字报

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2014-023

衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

上海电气集团股份有限公司

董事会四届六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、董事会会议召开情况

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月5日召开了公司董事会四届六次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过以下决议：

1、关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的预案

同意《公开发行A股可转换公司债券发行方案》及其所列的20项具体条款。有关该发行方案的具体内容，详见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》以及《上海电气集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

同意将本预案（包括本预案项下20个子议案）提请公司2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议逐项审议。 

董事会逐项审议了本预案项下20个子议案，该等子议案的表决结果均为：同意8票，反对0票，弃权0票

2、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的预案

经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，董事会对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查后认为，公司已具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

同意将本预案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

3、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的预案

同意《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。有关该报告的具体内容，详见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。

同意将本预案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

4、关于公司前次募集资金使用情况报告的预案

同意《上海电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。有关该报告的具体内容，详见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

同意将本预案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

5、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的预案

同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：

（1）根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案，决定本次发行时机；

（2）在法律、法规允许的范围内，按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、向原股东优先配售的比例、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开立及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其与本次发行相关的一切事宜；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；

（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行调整；

（5）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权的人士对本次可转债发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（7）聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

（8）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（9）在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜。

上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

同意将本预案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

6、关于公开发行A股可转换公司债券预案公告的议案

同意《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》。有关该公告的具体内容，详见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

7、关于公司对上海电气租赁有限公司增资的议案

同意公司进一步对上海电气租赁有限公司增资人民币20亿元。本次增资完成后，上海电气租赁有限公司的注册资本将增加至人民币30亿元，公司仍是上海电气租赁有限公司的唯一股东，持有上海电气租赁有限公司100%的股权。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

8、关于公司放弃发行人民币20亿元公司债券的预案

经公司分别于2012年7月27日召开的公司董事会三届十九次会议和于2012年9月28日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并且经中国证监会“证监许可[2012]1703号”文核准，公司获准于境内以分期方式公开发行不超过人民币40亿元的公司债券，其中上海电气集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行规模为人民币20亿元，已于2013年3月18日完成发行并上市。基于公司发展战略，综合考虑市场因素和公司实际情况，公司拟放弃2012年获准发行的公司债券中尚未发行的人民币20亿元债券额度，不再发行。

同意将本预案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

9、关于修改公司章程的预案

同意根据中国证券监督管理委员会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，对公司章程第一百六十八条作如下修改：

第一百六十八条原为：

“公司的利润分配政策为:

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

特殊情况是指:1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。

如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。

（四）公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提交并经股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

现修改为：

“公司的利润分配政策为:

（一）利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

特殊情况是指:1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资金支出安排是指:公司未来12个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。

（四）发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

同意将本预案提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

10、关于修订公司募集资金管理制度的议案

同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。修订后的制度，详见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

11、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

同意公司应对本次发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施。有关本议案的具体内容，详见公司于2014年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电气集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

12、关于召开公司2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议的议案

同意召开公司2014年第二次临时股东大会，审议上述第1、2、3、4、5、8和9项议案；同意召开公司2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议，审议上述第1项议案。

授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

13、关于公司参股设立江西瑞金核电有限公司、湖南龙门核电有限公司的议案

同意公司出资人民币1000万元（持股比例10%），与核建清洁能源有限公司、中国大唐集团公司、江西省核工业地质局和江西省煤田地质局共同设立江西瑞金核电有限公司。同意公司出资人民币1000万元（持股比例10%），与核建清洁能源有限公司、中国大唐集团公司和湖南新天地投资控股集团共同设立湖南龙门核电有限公司。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

14、关于变更公司授权代表及备任授权代表的议案

同意郑建华先生担任公司授权代表，徐建国先生不再担任公司授权代表。同意李重光先生担任公司备任授权代表，张惠彬博士不再担任公司备任授权代表。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月五日

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2014-025

衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

上海电气集团股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、本次可转债发行方案于2014年12月实施完毕，并于2015年6月全部转股。

2、公司2013年度利润分配预案（以总股本12,823,626,660股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7465元（含税）实施现金分红，共计派发现金股利人民币957,284千元）已经公司第四届二次董事会议审议通过，并将获得公司2013年度股东大会批准。

3、公司2014年度、2015年度营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2013年度持平。（该假设并不代表公司对2014年、2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）

4、本次可转债的转股价格为3.73元/股。（2014年6月5日前二十个交易日交易均价与2014年6月5日前一交易日交易均价较高者）

5、公司拟于2014年6月召开2013年度股东大会审议通过2013年度分红方案，拟于2014年8月完成分红；公司2015年现金分红金额、时间与2014年相同。

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

关于测算的说明如下：

1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2015年底的每股净资产将由2.75元提高至3.02元，每股净资产增加0.27元，增长比例为9.82%。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长及项目建成投产产生的效益需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

二、公司应对本次发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募投项目投资进度、提升经营管理、优化产业结构、加强技术创新、加大人才引进机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。

1、加强对募投项目监管，加快募投项目投资进度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理制度》，并将严格按照规定管理募集资金的存放、使用等。

本次募集资金投资项目符合公司业务发展方向，募集资金主要用于投资海外EPC和BTG项目、以及向公司金融业务子公司进行增资。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于开拓海外市场，有利于提升企业自主创新能力，提高公司在发电设备领域的地位，促进公司可持续发展，拓宽公司盈利渠道，增强公司总体市场竞争力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完成并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

作为中国最大的综合性装备制造集团，公司未来将通过加强管理提高经济效益。公司拟通过推行精益管理，以顾客为中心，满足其对产品质量和服务质量的要求，为用户创造更大价值，同时进一步提高供应链和客户管理水平；通过应收账款管理系统（ARMS）的应用，进一步加强应收账款信用管理、过程管理和账龄结构的管理，加快应收账款周转速度，提高运营效率，降低运营风险；通过加强预算管理，依靠集中采购和技术降本，消化成本上涨因素和部分产品销售价格下降的冲击，从而提高公司盈利能力；进一步提高财务管控能力，强化顶层设计，提高风险防范能力；发挥金融平台的功能性作用，加强金融服务，加快金融产业发展。

3、推进新产业培育、优化产业结构

公司正在加快培育发展空冷系统、海水淡化、工业机器人、电气传动等新兴产业，同时也在积极探索和密切关注节能环保、分布式能源、工业自动化等领域的最新发展，致力于以新的观念和新的机制推进新产业的培育和发展，形成集团新的盈利增长点，以进一步优化公司产业结构。同时，公司拟围绕节能环保、新能源和智能电网领域，加大兼并收购的力度，通过兼并收购进入新领域，占领新市场，获得新技术。

4、加强技术创新、增强核心竞争力

持续保持高水准的先进技术一直为公司的核心竞争力。未来，公司将进一步提高科研开发投入集中度，以提高技术水平。公司将围绕产业化目标作为科研工作的方向，提高产品竞争力，如将重点攻关700 度超超临界火电技术、燃气轮机技术、第四代核电技术等项目；将以集团中央研究院为核心，完善和重构集团主体科研创新体系，充分发挥主体科研创新体系在集团科技创新活动中的作用，支撑产业进一步发展；同时公司将加快战略性新兴产业的孵化和拓展，积极推进高新技术产业化，为公司持续健康发展奠定基础。

5、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障

人力资源是公司的第一资源。未来公司将进一步加快人才支撑战略，创新人才培养载体；统筹推进各类人才队伍建设，重点加强经营管理人才队伍；公司将继续探索创新人才工作新机制及人才激励机制，不断改进完善人才工作管理机制，提升人力资源预算管理。经过多年发展，公司治理结构完善，各项规章制度健全，未来随着公司的不断进步，公司将根据需求持续完善公司治理结构。公司完善的管理制度与拥有丰富管理技能和营运经验的管理团队，为企业发展提供了制度保障和人才保障。

三、风险提示

装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。宏观经济的不断变化以及行业发展的周期性波动，均会对公司的持续发展性发展带来挑战。

目前，海外业务已成为公司收入的重要来源。随着公司海外业务的不断开拓，因海外业务所在国政治经济格局变化引发的风险可能性在上升，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端风险也在不断增加。公司本次发行的募集资金投资涉及海外EPC及BTG项目，项目建设期较长且投入资金较大，海外项目在建设及投入使用阶段，其所在国当地的政治氛围、经济环境、社会背景、外交局势等均可能对本次募集资金投资项目的顺利实施产生影响。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

二〇一四年六月五日