证券时报多媒体数字报

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2014-029

广东韶能集团股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

广东韶能集团股份有限公司于2014年5月25日以书面方式发出了关于召开第七届董事会第三十次会议的通知，第七届董事会第三十次会议于2014年6月5日在公司18楼第I会议室如期召开，应到董事九名，实到八名，监事会主席廖树养列席了本次会议，会议由董事长陈来泉主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式通过了以下议案：

一、审议通过关于修改《公司章程》的议案。(8票同意、0票反对、0票弃权)

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会广东监管局《关于深入学习贯彻〈关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见〉的通知》（广东证监[2014]3号）的要求，《公司章程》修改如下：

（一）第三十九条原为：

“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，损害公司和社会公众股股东的利益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”

现修改为：

“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，损害公司和社会公众股股东的利益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益，不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。

一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”

（二）第七十八条原为：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

现修改为：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不对中小投资者征集投票权提出最低持股比例限制。”

（三）第八十条原为：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

现修改为：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票，单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。”

（四）第一百五十七条原为：

“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可以采取现金或股票或现金加股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期分红并提交公司股东大会批准。

在公司盈利、无重大投资项目且现金能够满足公司持续经营的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

现修改为：

“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可以采取现金或股票或现金加股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期分红并提交公司股东大会批准。

在公司盈利、无重大投资项目且现金能够满足公司持续经营的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

二、决定于2014年6月28日上午召开2013年度股东大会,审议2013年度董事会工作报告等议案。(8票同意、0票反对、0票弃权)。

上述议案均需提交公司股东大会审议通过，有关股东大会召开的具体事宜详见股东大会通知。

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司董事会

2014年6月5日

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2014-030

广东韶能集团股份有限公司关于召开

2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

一、召开会议基本情况

（一）召开时间:2014年6月28日上午9:00

（二）股权登记日：2014年6月23日

（三）召开地点：广东省韶关市武江区沿江路16号公司25楼会议室。

（四）召集人：公司第七届董事会。

（五）召开方式：现场投票。

（六）会议出席对象：

1、截至2014年6月23日（星期一）下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师、保荐机构相关人员。

二、会议审议事项

（一）审议2013年度董事会工作报告。

（二）审议2013年度监事会工作报告。

（三）审议2013年度财务决算报告。

（四）审议2013年度利润分配预案。

（五）审议2013年度支付给审计单位报酬的议案。

（六）审议关于续聘会计师事务所的议案。

（七）审议关于修订《关联交易管理制度》、《投资管理制度》、《募集资金管理制度》的议案。

（八）审议关于修改《公司章程》的议案。

1-7项议题的具体内容详见2014 年4 月29日刊登于《证券时报》的公司第七届董事会第二十八次会议决议公告和第七届监事会第十二次会议决议公告；第8项议题的具体内容详见2014年6月6日刊登于《证券时报》的公司第七届董事会第三十次会议决议公告。

三、现场股东大会登记方法

（一）社会公众股股东凭股东账户卡、持股证明、身份证；委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、委托人持股证明及账户卡办理登记手续。

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股证明、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真登记。

（三）登记时间：2014年6月27日上午8:00-12:00，下午14:30-17:30。

（四）登记地点：广东省韶关市武江区沿江路16号13楼公司证券事务部。

四、其它事项

（一）出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

（二）会议联系方式

联系人：沈玉村

联系电话：0751-8153150

传 真：0751-8535226

地 址：广东省韶关市武江区沿江路16号

邮 编：5120266

特此通知。

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

2014年6月5日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或单位）出席广东韶能集团股份有限公司2013年度股东大会，代表本人（或单位）行使表决权。

本人或本单位对本次会议议案的投票意见：

委托人（签字或盖章）： 受托人姓名（签字或盖章）：

委托人营业执照号码或身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持有股数： 委托期限：