证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置于本公司证券部供查询。

  湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辰州矿业”）及全体董事保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  交易对方声明

  本次重组的交易对方湖南黄金集团有限责任公司已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易概况

  本公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业１００％股权，其中支付现金的比例不超过黄金洞矿业１００％股权价值的１５％。黄金洞矿业１００％股权的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估且经湖南省国资委核准的评估结果确定。

  １、标的资产的评估情况

  本次交易的评估基准日为２０１３年９月３０日。根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字［２０１４］第０１２９号），截至评估基准日，黄金洞矿业经审计后资产总额账面值６７，６７２．６３万元，评估值１８４，１３９．４８万元，评估增值１１６，４６６．８５万元，增值率１７２．１０％；负债总额账面值３４，９２８．６３万元，评估值３４，６６４．７９万元，评估减值２６３．８４万元，减值率０．７６％；净资产账面值３２，７４４．００万元，评估值１４９，４７４．６９万元，评估增值１１６，７３０．６９万元，增值率３５６．４９％。有关评估增值的原因详见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况”之“三、（三）评估增值的原因”。

  本次交易的标的资产以评估值为依据作价１４９，４７４．６９万元，其中的８５％即１２７，０５３．４９万元，将以向黄金集团非公开发行股份的方式支付；剩余１５％即２２，４２１．２０万元，将由本公司以现金方式支付给黄金集团。

  由于标的资产的评估报告尚需湖南省国资委的核准，若在核准过程对标的资产的评估结果进行调整，则本次交易价格等也将做相应调整。

  ２、发行股份情况

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即９．４２元／股。

  按照本次交易标的评估值１４９，４７４．６９万元，其中８５％以发行股份方式支付计算，本次交易将向黄金集团发行股份１３，４８７．６３万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。

  ３、股份锁定安排

  交易对方黄金集团认购的本次发行的全部股票自本次发行完成之日起３６个月内不得转让。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  ４、本次交易不再配套融资

  在《重组预案》中，本公司披露拟向湘江产业投资有限责任公司、湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司三家特定投资者定向发行股份募集配套资金，但由于本次配套融资拟投资项目的有关立项报批手续无法在关于本次重组的第二次董事会召开前及时取得，经与三家特定投资者友好协商，本公司决定终止本次配套融资。本公司提请投资者注意本次重组的正式方案与《重组预案》的这一差异。

  二、标的资产盈利预测及业绩补偿安排

  根据天职国际出具的《盈利预测审核报告》（天职业字［２０１４］９０９５－２号），黄金洞矿业２０１４年预计实现的净利润为４，９１２．３１万元。

  在标的资产评估过程中，沃克森选取了资产基础法的评估结果作为标的资产的评估结论，但黄金洞金矿黄金洞采矿权和万古采矿权作为重要的单项资产采取了现金流折现法进行评估。黄金集团已经按照《重组办法》的有关规定，与辰州矿业就业绩补偿事项签署了《利润补偿协议》，对黄金洞矿业在重组完成后三年内的业绩进行了承诺，并就业绩未能达到预测时的补偿措施做出了具体约定。

  预计本次重组在２０１４年内完成，则补偿期为２０１４年、２０１５年和２０１６年（若２０１４年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。根据矿权评估机构对相关矿权的未来现金流预测结果，黄金洞采矿权和万古采矿权２０１４年、２０１５年、２０１６年扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润分别为６，０７４万元、６，０７４万元和７，０１６万元，三年累计为１９，１６４万元。黄金集团在《重组预案》中承诺的黄金洞矿业重组完成后三年内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和为１９，３００万元，高于本次矿权评估所对应的净利润之和，黄金集团将仍然按照《重组预案》中披露的业绩预测进行承诺，即：黄金洞矿业重组完成后三年内实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于１９，３００万元。

  如果经具有证券业务资格的会计师事务所审计的黄金洞矿业在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润之和低于黄金集团承诺的对应年度净利润预计数之和，则在补偿期满后由黄金集团以股份和现金相结合的方式足额补偿差额，其中：

  补偿股份的数量＝（黄金集团承诺的黄金洞矿业在补偿期的净利润之和－黄金洞矿业在补偿期实现的扣除非经常性损益的净利润之和）÷黄金集团承诺的黄金洞矿业在补偿期的净利润之和×黄金集团在本次交易中取得的股份数

  补偿现金的金额＝（黄金集团承诺的黄金洞矿业在补偿期的净利润之和－黄金洞矿业在补偿期实现的扣除非经常性损益的净利润之和）÷黄金集团承诺的黄金洞矿业在补偿期的净利润之和×黄金集团在本次交易中取得的现金对价

  在补偿期届满时，辰州矿业对标的资产进行减值测试，如期末减值额＞黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次重组的股份发行价格＋黄金集团补偿期内现金补偿额，则黄金集团应另行补偿股份和现金。

  另行补偿的股份数量＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次重组的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）×（本次重组中黄金集团以标的资产获得的股份数×本次重组的股份发行价格÷本次重组中标的资产交易价格）÷本次重组的股份发行价格

  另行补偿的现金额＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次重组的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）×本次重组中黄金集团以标的资产获得的现金对价÷本次重组中标的资产交易价格

  在确定黄金集团应补偿的股份数后，公司应在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会，以总价１．００元的价格定向回购补偿的全部股份，并予以注销。

  黄金价格的波动对前述承诺利润的可实现性影响较大。考虑到金价波动的事前不可预测和事后不可控特征，矿权评估机构从评估矿权长期价值的角度出发，根据矿业权评估的有关准则选取２６０元／克作为未来的假设金价，且在整个矿山服务年限内保持不变。该假设条件下的金价与实际金价的波动不可避免的存在一定差异，会出现某段期间内的实际金价低于假设金价，而某段期间内的实际金价高于假设金价的情形，进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估假设（即金价恒定在２６０元／克水平保持不变）条件下的承诺业绩出现差异。基于前述原因，黄金集团对补偿期内的累计净利润之和进行承诺，并在补偿期满后一次性对差额进行补偿。

  需提请投资者注意的是，黄金集团对标的资产在补偿期内扣除非经常性损益的净利润之和进行承诺，但该承诺并不代表补偿期内每一年度的实际净利润与承诺利润相一致。

  本次交易的独立财务顾问中信证券认为：（１）本次交易标的资产的整体估值方法为资产基础法，但矿业权作为重要的单项资产主要采取了现金流折现法进行评估。黄金集团已经按照《重组办法》的有关规定，与辰州矿业就业绩补偿事项在《购买资产协议》、《利润补偿协议》中进行了约定，对标的资产在补偿期内扣除非经常性损益后的净利润之和进行承诺，并在补偿期满后一次性就标的资产在补偿期内扣除非经常性损益后的净利润之和与承诺净利润之和的差额，采取股份与现金相结合的方式进行补偿；（２）矿业权评估机构根据矿业权评估准则等有关规定的要求，选取２６０元／克的价格作为未来的假设金价，且在整个矿山服务年限内保持不变。该假设条件下的金价与实际金价的波动不可避免的会存在一定差异，会出现某段期间内的实际金价低于假设金价，而某段期间内的实际金价高于假设金价的情形，进而导致某一会计年度实际实现的业绩与在评估假设条件下的承诺利润出现差异。黄金集团以补偿期内的累计净利润之和进行承诺，并在补偿期满后对差额一次性进行补偿，主要是由于矿权评估过程中假设金价保持恒定不变与实际金价的波动性特征不相符。采取该等补偿方式，在未来由于金价持续大幅下跌等原因导致标的资产在补偿期内的实际净利润低于承诺净利润的情况下，上市公司的利益能够得到有效补偿。

  综上，本次交易中黄金集团与辰州矿业就标的资产盈利补偿的有关安排公允、合理、可行，能够维护上市公司及投资者的利益。

  三、本次交易不构成重大资产重组

  截至２０１３年末，公司经审计的合并报表资产总额为４４５，１８５．２２万元、净资产为３０６，８３４．３４万元、营业收入为５１２，０６１．９０万元，本次交易标的资产的资产总额为６７，６７２．６３万元、净资产为３２，７４４．００万元、营业收入为４１，３９３．３１万元，于评估基准日的评估值及作价为１４９，４７４．６９万元（最终评估结果还需湖南省国资委核准）。标的资产的资产总额与评估值孰高值、净资产与评估值孰高值、营业收入占公司２０１３年末合并报表资产总额、净资产和营业收入的比例均未超过５０％。本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方为黄金集团，截至本报告书摘要出具之日，黄金集团持有本公司３４．５４％的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  五、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市，不会导致公司不符合股票上市条件

  按本次交易标的资产评估值１４９，４７４．６９万元（其中的８５％以发行股份购买资产方式支付），发行价格９．４２元／股计算，本次交易完成后，黄金集团预计将持有本公司４７，９０２．１２万股，占公司本次发行后总股本的４２．３５％，依然为公司的控股股东，湖南省国资委依然为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

  本次交易完成后，社会公众股为６５，２１２．３１万股，约占公司本次发行后总股本的５７．６５％，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

  六、重大风险提示

  投资者在阅读本报告书摘要时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注以下风险因素：

  （一）审批风险

  本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于本公司及黄金集团股东大会、湖南省国资委对交易的正式批准、湖南省国资委对本次交易所涉及的资产评估报告的核准、本公司股东大会对黄金集团免于向公司全体股东发出收购要约的批准、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查（如需）以及中国证监会对本次交易的核准。因此，本次交易能否获得相关方和有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。

  （二）与黄金价格下跌有关的风险

  影响黄金价格的因素众多，在需求端受到消费、工业、投资、投机、避险等因素的影响，在供给端受到资源储量、采选技术水平、开采企业生产意愿等因素的影响，各因素间往往又相互影响，相互叠加。因此黄金价格的走势事前无法预测，事后也无法掌控。

  ２０００年以来，国际金价整体呈现上涨的趋势，在２００８年下半年国际金价出现深度回调后，自２００９年初起又继续保持单向上涨趋势，在２０１１年９月６日曾创下１，９２０．３８美元／盎司的历史最高记录。２０１２年第四季度开始，受多种因素影响，国际金价开始出现持续下跌，２０１３年全年累计跌幅达２７％，为自２０００年以来的首个下跌年度。未来黄金价格的走势仍然面临较大的不确定性。

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  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０１４年５月２７日。

  相较于一般行业，黄金采选企业的生产成本相对固定，黄金价格的变动对企业净利润的影响更为直接，程度也更大。因此若未来金价持续下跌，将对黄金洞矿业的盈利能力造成极大的负面影响，甚至可能导致黄金洞矿业的亏损，使得本次交易无法继续进行。

  在本次交易的评估及盈利预测过程中，假设未来的黄金价格为２６０元／克，在假设黄金价格较基准假设金价分别下跌５％、１０％和２０％的情形下，其对本次交易评估及盈利预测的影响结果如下：

  单位：万元

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  （三）与标的资产盈利预测有关的风险

  在对黄金洞矿业进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄金价格波动等因素均会对盈利预测结果产生影响，有关黄金价格下跌对盈利预测影响的定量分析详见前述重大风险提示之“（二）黄金价格下跌风险”。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

  此外，黄金洞矿业除已形成储量的矿权外，尚有需进一步进行勘探及资源量确认的矿权，黄金洞矿业预计仍将进行勘探业务并随之产生勘探支出，对于满足条件形成地质成果新增金资源量的勘探支出将予以资本化，否则将勘探支出费用化。本次矿权盈利预测及相应的补偿安排并未考虑该部分可能发生的费用化勘探支出和新增金资源量可能带来的收入对黄金洞矿业未来盈利的影响，因此黄金洞矿业未来的盈利表现与本次交易的盈利预测或黄金集团的业绩承诺可能存在差异。

  （四）与资源储量及开发有关的风险

  黄金洞矿业的未来盈利预测及本次交易的估值很大程度上受制于黄金洞矿业下辖各矿区资源储量的数量和质量，而资源储量的数量和质量依据各矿区的资源储量核实报告确定。因勘查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较大的差异，一种或多种的差异均有可能对黄金洞矿业的业务和经营业绩产生不利影响，从而使得黄金洞矿业的未来实际盈利与预测盈利产生差异。

  同时，由于不同矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。黄金洞矿业会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，但有关估算数据不一定准确。因此，黄金洞矿业所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要，从而也对其业务和经营业绩产生不利影响。

  （五）与标的资产销售客户集中及关联交易有关的风险

  黄金洞矿业的主要产品（金精粉）主要销售给中南冶炼，中南冶炼为黄金集团全资子公司。２０１２年和２０１３年，黄金洞矿业对中南冶炼的金精粉销售金额分别为４５，９１８．００万元和４０，５６６．８８万元，占其营业收入的比例分别为９７．６７％和９８．００％。黄金洞矿业的销售客户集中，且构成关联交易，２０１２年和２０１３年，新增的关联交易占备考合并报表同类交易金额的比重分别为８．８６％和７．３４％。该等客户集中及关联交易的主要原因是由于黄金洞矿业主要金精粉产地与中南冶炼均位于平江县内，距离较近，且中南冶炼的金精矿冶炼产能较大，相较于销售给山东、辽宁等省外冶炼企业，可以节约运输成本；同时，通过将产品集中销售给中南冶炼，也有利于保持销售的稳定性，减少客户开拓成本，降低销售费用。此外，与一般行业产品购销定价不同，金精粉的定价主要参照上海黄金交易所黄金现货价格及金精粉含金量所对应的计价系数确定，十分透明。

  若未来中南冶炼因环保、技改及其他不可预料的内外部因素导致暂时或永久性停产，不再向黄金洞矿业采购金精粉，则黄金洞需另行寻找其他冶炼厂客户，尽管总体而言下游冶炼厂对金精粉的需求不存在瓶颈，金精粉一般也不会出现滞销，但短时间内重新寻找销售客户仍然可能给黄金洞矿业的短期销售和业绩带来一定压力。另外，尽管历史上黄金洞矿业和中南冶炼在产品购销过程中严格执行了行业惯用的产品定价原则，销售价格公允透明，且控股股东黄金集团也已出具了关于规范关联交易的相关承诺函，但黄金集团仍然存在通过关联交易损害公司及公司其他股东的利益的可能。

  （六）与环境保护有关的风险

  作为矿产资源采选企业，在生产过程中不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。本公司及黄金洞矿业十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着社会各界环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

  （七）与安全生产有关的风险

  本公司及黄金洞矿业的地下矿山开采存在着一定的安全生产的风险。由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，在勘探及选矿过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致本公司及黄金洞矿业的业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。

  本公司及黄金洞矿业十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

  （八）与标的资产报告期内实际开采规模超过证载开采规模有关的风险

  报告期内，黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业均存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，尽管目前黄金洞矿业及下属大万矿业、枨冲矿业的证载年开采规模已经超过实际年开采规模，不再存在超采行为，但仍然存在被有关国土资源主管部门追加处罚的风险。为此，黄金集团已经承诺，如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，由其足额赔偿或补偿给辰州矿业。

  （九）与标的资产整合有关的风险

  本次交易完成后，黄金洞矿业将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。

  若公司的管理制度、内控体系、激励机制无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的管理效率和生产经营带来一定负面影响。

  （十）股市波动风险

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。

  释义

  在本重组报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  (下转B18版)