证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  截至本摘要出具日，弘高设计及其子公司下设的分公司情况如下：

  ■

  5、下属公司情况

  弘高设计下属公司的情况参见本节“（二）下属公司情况”。

  6、发起人、持有弘高设计5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

  （1）发起人的基本情况

  弘高慧目、弘高中太系弘高设计的发起人，其基本情况参见“第二节 本次交易对方的基本情况”。

  （2）持有弘高设计5%以上股份的主要股东的基本情况

  弘高慧目、弘高中太、龙天陆系持有弘高设计5%以上股份的主要股东。

  弘高慧目、弘高中太、龙天陆的基本情况参见“第二节 本次交易对方的基本情况”。

  弘高慧目、弘高中太和龙天陆各自所控制的其他企业的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（一）基本情况\4、股权结构和组织结构\（1）股权结构\控股股东、实际控制人所控制的其他企业”。

  截至本摘要出具日，弘高慧目、弘高中太和龙天陆持有的弘高设计股份均未被质押和托管，亦不存在其它权属有争议的情况。

  （3）实际控制人的基本情况

  何宁、甄建涛系弘高设计的实际控制人。

  何宁：男，中国国籍，身份证号码为11010819630316****，住所为北京市海淀区********，通讯地址为北京市海淀区*******，拥有加拿大永久居留权；甄建涛：女，中国国籍，身份证号码为11010219621225****，住所为北京市海淀区********，通讯地址为北京市海淀区*******，拥有加拿大永久居留权。

  何宁、甄建涛所控制的其他企业的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（一）基本情况\4、股权结构和组织结构\（1）股权结构\控股股东、实际控制人所控制的其他企业”。

  截至本摘要出具日，何宁、甄建涛持有的弘高设计股份均未被质押和托管，亦不存在其它权属有争议的情况。

  7、内部职工股情况

  弘高设计未发行过内部职工股。

  8、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

  弘高设计不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人的情况。

  9、员工及其社会保障情况

  （1）用工制度

  弘高设计与每位员工签订劳动关系合同，合同类型分为劳动合同和劳务雇佣合同两类：《劳动合同》中约定了享受的权利和承担的义务，并按国家相关政策要求为员工按月缴纳社会保险和住房公积金；针对已退休返聘和其他劳务类人员，弘高设计与其签订《劳务雇佣协议》，约定享受的权利和承担的义务。

  弘高装饰在施工业务中，通过与具备相应资质的劳务公司签订《劳务分包合同》并约定劳务公司组织具有相应资格证书的工人投入工作，自觉接受弘高装饰及有关部门的管理、监督和检查。劳务公司应指定专人负责与弘高装饰办理付款手续，除支付《劳务分包合同》价款外，弘高装饰不支付其他任何相关费用，涉及劳务工人的一切费用，包括劳务工人工资、保险费、社保金、个人所得税、搬运费、差旅费、加班费、住宿费等均由劳务公司负责。

  （2）员工基本情况

  截至2013年12月31日，弘高设计拥有员工698人，员工基本情况如下：

  ①员工专业结构

  ■

  ②员工受教育程度

  ■

  ③员工年龄分布

  ■

  （3）执行社会保障制度、住房公积金制度情况

  ①社会保险制度执行情况

  弘高设计对签订《劳动合同》的员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，并按国家法律法规、北京市及分公司所在地社会保险政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。

  2014年3月6日，北京市昌平区人力资源和社会保障局出具证明：弘高设计、弘高装饰在我区参加社保保险（养老、医疗、失业、工伤、生育），未发生欠缴社会保险现象。

  同时，弘高设计实际控制人何宁夫妇出具承诺：“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工社会保险费问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在社会保险费方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”

  ②住房公积金制度情况

  弘高设计根据《住房公积金管理条例》、《北京住房公积金缴存管理办法》及各地方政府法规为签订《劳动合同》的员工办理住房公积金。

  2014年3月13日，北京住房公积金管理中心昌平管理部出具证明：弘高设计、弘高装饰自开户以来依法缴纳住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

  同时，弘高设计实际控制人何宁夫妇出具承诺：“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工住房公积金问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在住房公积金方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”

  10、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺及履行情况

  参见本节“一、弘高设计的基本情况\（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员\7、弘高设计与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况\（2）重要承诺”。

  （二）下属公司情况

  1、弘高装饰

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  ①设立情况

  弘高装饰原名北京万顺利建筑装饰工程有限公司（下称“万顺利工程”）。1993年9月22日，北京市昌平县人民政府下发《关于中外合资经营北京万顺利建筑装饰工程公司合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌政复[1993]159号）同意北京市昌平县对外经济贸易总公司、北京中城信息交流中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业合资经营北京万顺利建筑装饰工程有限公司等事项。

  弘高装饰成立至今，北京市昌平县对外经济贸易总公司、北京中城信息交流中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业所持弘高装饰股权均为代何宁、甄建涛夫妇持有，具体情况详见本节“（3）股权代持事项说明”。由于缺乏初始资金，何宁、甄建涛暂未缴足弘高装饰100万美金出资。

  万顺利工程设立时的股权结构如下：

  ■

  ②第一次增资

  1998年2月16日，万顺利工程召开董事会并作出决议：增加新股东卓盟物业，注册资本增加100万美元至200万美元。

  1998年2月27日，北京市昌平县对外经济贸易委员会下发《关于北京万顺利建筑装饰工程有限公司增资及调整投资比例的批复》（昌经贸企字[1998]006号）同意上述增资行为。

  1998年5月28日，中公信会计师事务所出具了（98）中公信验字第2-004号《验资报告》，验证：截至1998年2月27日，万顺利工程已收到卓盟物业缴纳的注册资本100万美元折合人民币828万元，货币出资。

  增资扩股后，万顺利工程的股权结构变更为：

  ■

  ③第一次股权转让暨更名

  1999年1月20日，万顺利工程召开董事会并作出决议：同意北京中城信息交流中心将10%万顺利工程股权（对应20万美元注册资本）转让给卓盟物业。1999年2月2日，北京中城信息交流中心与卓盟物业签订了股权转让协议书。

  1999年2月10日，北京市昌平县对外经济贸易委员会下发《关于北京万顺利建筑装饰工程有限公司更名、股份转让的批复》（昌经贸企字[1999]010号）同意上述股份转让行为、同意万顺利工程更名为北京弘高建筑装饰设计工程有限公司。

  股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  ④第二次增资

  2002年12月18日，弘高装饰召开董事会并作出决议：增加50万美元注册资本至250万美金，其中，万顺利有限公司缴纳25万美元、株式会社石山实业缴纳15万美元、卓盟物业缴纳10万美元，均从2002年度应得红利中提取。

  2003年1月6日，北京市昌平区对外经济贸易委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司增加注册资本的批复》（昌经贸企发[2003]2号）同意上述增资行为。

  2003年1月23日，中公信会计师事务所出具了（2003）中公信验字第001号《验资报告》，验证：截至2003年1月23日，弘高装饰已将未分配利润人民币4,138,650.00元，按1：8.2773折合50万美元，转增为注册资本。

  增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  ⑤第二次股权转让

  2010年11月8日，公司召开董事会并作出决议：同意弘高慧目（原“北京卓盟物业管理有限公司”）将其持有的52%弘高装饰股权（对应130万美元注册资本）转让给弘高设计、万顺利有限公司将持有的弘高装饰24%股权（对应60万美元注册资本）转让给弘高设计、株式会社石山实业将其持有的14%弘高装饰股权（对应35万美元注册资本）转让给弘高设计。2010年12月，弘高设计与弘高慧目、万顺利有限公司以及株式会社石山实业共同签订了股权转让协议。上述股权转让完成后，弘高装饰变更为内资企业。

  2010年12月24日，北京市昌平区商务委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司变更为内资企业的批复》（昌商发[2010]125号），同意上述股权转让，同意弘高装饰变更为内资企业。

  股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  ⑥第三次股权转让

  2012年5月25日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司产权界定的函》（昌国资函[2012]7号），原则同意将北京市昌平县对外经济贸易总公司对弘高装饰名义投资的股权界定为何宁个人所有。

  2012年9月5日，弘高装饰召开股东会并作出决议：同意北京市昌平县对外经济贸易总公司将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本211.1865万元）转让给何宁。同日，何宁与北京市昌平县对外经济贸易总公司签订了股权转让协议。

  股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  ⑦第三次增资

  2012年9月18日，弘高装饰召开股东会并作出决议：增加2888.135万元注册资本至5000.00万元，其中，弘高设计出资2599.3125万元、何宁出资288.8135万元。

  2012年9月26日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C（2012）第117号《验资报告》，验证：截至2012年9月21日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本577.627万元、64.18078万元，合计人民币641.80778万元，货币出资。

  增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  2012年12月17日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C（2012）第141号《验资报告》，验证：截至2012年12月13日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本221.694万元、24.63322万元，合计人民币246.32722万元，货币出资。本次增资后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  2013年3月7日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C（2013）第4号《验资报告》，验证：截至2013年3月7日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本1,800.00万元、200.00万元，合计人民币2,000.00万元，货币出资。

  增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  ⑧何宁补足出资

  2012年12月31日，何宁按首次出资时的汇率补足870万（100万美金）原始出资，该补足出资已经北京乾坤生会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（乾坤验字【2014】第1010号）验资。

  ⑨第四次股权转让

  2013年12月25日，弘高装饰召开股东会并作出决议：同意何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本500.00万元）转让给弘高设计。同日，何宁和弘高设计签订了股权转让协议。

  股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：

  ■

  （3）出资及股权代持事项说明

  弘高装饰成立时的出资未缴足，初始股东北京市昌平县对外经济贸易总公司、北京中城信息交流中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业所持弘高装饰股权均为代何宁、甄建涛持有。

  2012年5月25日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司产权界定的函》（昌国资函[2012]7号），原则同意将北京市昌平县对外经济贸易总公司对弘高装饰名义投资的股权界定为何宁个人所有。

  2012年12月6日，韩国■律师事务所出具法律意见书，证明株式会社石山实业所持弘高装饰股权为代何宁、甄建涛持有。

  2014年3月14日，万顺利有限公司股东陈诚夫妇出具确认函，确认万顺利有限公司所持弘高装饰股权均为代何宁和甄建涛持有。

  2014年5月15日，中国市长协会出具说明确认北京中城信息交流中心对弘高装饰的原始出资实际属于代为弘高装饰实际控制人何宁及甄建涛的出资。

  2014年5月4日，北京市昌平区人民政府出具证明，对弘高装饰历史沿革的合法合规性进行了确认。

  （4）主要业务发展情况和主要财务指标

  弘高装饰成立于1993年10月11日，主要业务为：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。截至本摘要出具日，弘高装饰设有18家分公司，分布在全国各主要省市。

  ① 资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：弘高装饰的财务数据已经上会事务所审计，下同。

  ② 利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、弘高泰合

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  截至本摘要出具日，弘高泰合的股权结构为：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  弘高泰合成立于2012年6月25日，主要业务为技术推广服务。

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：弘高泰合的财务数据已经上会事务所审计，下同。

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、辽宁弘高

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构

  截至本摘要出具日，辽宁弘高的股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  辽宁弘高成立于2009年12月15日，主要业务为建筑工程、装饰工程设计、施工。

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：辽宁弘高的财务数据已经上会事务所审计，下同。

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债情况

  1、固定资产

  截至2013年12月31日，弘高设计拥有的固定资产概况如下：

  ■

  弘高设计经营场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：

  ■

  2、无形资产

  截至2013年12月31日，弘高设计无形资产账面价值共6.28万元。

  ■

  除拥有软件外，弘高设计拥有的无形资产主要为注册商标、专利和软件著作权。

  （1）注册商标

  截至本摘要出具日，弘高设计拥有注册商标6个，全资子公司弘高装饰拥有注册商标3个，如下表所示：

  ■

  （2）专利

  截至本摘要出具日，弘高设计共拥有7项专利，如下表所示：

  ■

  （3）软件著作权

  截至本摘要出具日，弘高设计共拥有8项计算机软件著作权，如下表所示：

  ■

  （3）重要资质证书

  ■

  3、对外担保情况

  弘高设计的对外担保情况参见重组报告书“第十五节 其他重要事项\八、弘高设计对外担保情况”。

  4、主要负债情况

  截至2013年12月31日，弘高设计的负债合计为95,227.84万元，具体情况参见重组报告书“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（一）置入资产财务状况的分析\负债的主要构成及分析”。

  （四）主要财务数据

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （五）本次交易取得弘高设计其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  弘高设计已经召开股东会并决议通过：同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊向上市公司转让其合计持有的弘高设计100%出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  弘高设计的公司章程中不存在关于股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。

  （六）弘高设计最近三年进行资产评估、交易、增资的情况

  1、弘高设计最近三年进行资产评估的情况

  除本次交易外，弘高设计最近三年未进行资产评估。

  2、弘高设计最近三年进行交易的情况

  弘高设计最近三年存在股权交易情况，具体详见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）历史沿革”。

  3、弘高设计最近三年进行增资的情况

  弘高设计最近三年存在增资情况，具体详见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）历史沿革”。

  二、弘高设计的评估情况

  （一）评估概述

  1、评估机构：东洲评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0210049005）。

  2、评估基准日：2013年12月31日。

  3、评估方法：东洲评估根据弘高设计的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估。

  4、评估结果：本次评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0239231号），弘高设计截至2013年12月31日股东全部权益的账面价值（合并口径）为41,761.54万元；按照收益法评估，弘高设计的股东全部权益价值评估值为283,750.00万元，增值额241,988.46万元，增值率579.45%；按照资产基础法评估，弘高设计股东全部权益价值评估值为277,298.56万元，增值额235,537.02万元，增值率564.00%。

  （二）评估方法的合理性分析

  资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销及研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此两种方法的评估结果存在一定的差异。

  弘高设计属于建筑装饰行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小、价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而弘高设计整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法评估结果。

  鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，即弘高设计的股东全部权益价值评估结果为283,750.00万元。

  （三）资产基础法评估说明

  截至2013年12月31日，弘高设计按资产基础法评估结果如下：

  ■

  注：账面价值为母公司报表口径的账面价值。

  资产基础法评估增值原因分析：1、长期股权投资

  长期股权投资账面值8,712.59万元，评估值263,446.18万元，增值额254,733.59万元，增值率2,923.74%，主要为弘高设计持有的弘高装饰评估增值，增值原因为弘高设计持有弘高装饰100%的股权，因此对其持有股权的评估是采用资产基础法和收益现值法进行整体评估，以公允价值计价，而长期股权投资账面值则是采用成本法核算，以取得股份所支付的成本来计价，故导致评估增值。弘高设计所持有的长期股权投资的整体评估结果为：

  ■

  2、固定资产

  固定资产账面净值185.67万元，评估净值为307.85万元，增值122.18万元，增值率65.80%。增值原因为：尽管车辆和电子设备的更新换代较快及销售市场激烈竞争，车辆和电子设备价格呈逐年下降趋势，但企业对车辆和电子设备计提财务折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有一定差距，致使评估增值。

  3、在建工程

  在建工程账面值为1,660.03万元，评估值为1,736.60万元，增值额76.57万元，增值率4.61%，增值原因为在建工程开工时间距基准日半年以上，评估考虑了资金成本造成评估值增值。

  （四）收益法评估说明

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  1、评估假设

  （1）基本假设

  ①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；

  ②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；

  ③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  （2）一般假设

  ①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑；

  ②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

  ③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；

  ④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  （3）收益法针对性假设

  ①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

  ②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

  ③弘高设计以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

  ④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

  ⑤本次评估考虑到经营管理模式的稳定性和持续经营是收益预测的基本条件，假设弘高设计仍保持其最近的状态持续，弘高设计未来不会发生架构调整或者自身经营和收益不会受到较大影响，假设被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实现；

  ⑥本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

  2、评估对象及评估范围

  评估对象：弘高设计的股东全部权益价值。评估范围：弘高设计截至2013年12月31日的全部资产及负债。

  3、评估思路及评估模型

  （1）评估思路

  ①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  ②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

  ③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值；

  ④鉴于弘高设计公司和2家全资子公司、分公司属同行业产业链的上下游关系或存在着关联交易，本次评估首先对弘高设计公司本部和各分子公司分别进行预测，然后再进行合并抵消，从而规避关联交易对收益预测的影响。

  （2）评估模型

  本次收益法评估模型考虑弘高设计经营模式选用企业自由现金流折现模型，企业自由现金流折现模型的具体描述为：

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

  =经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值－付息债务价值

  ①经营性资产价值

  经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值，计算公式为：

  ■

  式中：

  其中：R—所选取的折现率

  G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零

  Fi—未来第i个收益期的预期收益额

  n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定

  ②溢余及非经营性资产价值

  溢余及非经营性资产价值的计算公式为：

  ■

  式中：

  C1：溢余资产，是指与弘高设计收益无直接关系的，超过弘高设计经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

  C2：非经营性资产、负债，是指与弘高设计经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的包括：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、弘高设计为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

  ③付息债务价值

  主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券。本次采用成本法对付息债务价值进行评估。

  3、折现率的确定

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，计算公式：

  ■

  ①根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。

  ②市场风险溢价MRP的确定

  A、确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，评估机构选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，评估机构在估算中国MRP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。

  B、收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择10年为间隔期为计算年期。

  C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

  D、数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此评估机构选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效地将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

  E、无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。

  F、估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。

  ■

  ④特定风险ε的确定

  国内研究机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

  ε=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

  其中：Rs：公司规模超额收益率；

  NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）。

  根据以上结论，将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.60%。

  因此，权益资本成本Re=3.83%+1.119×7.40%+2.60%=14.70%

  (2)债务资本成本Rd

  债务资本成本Rd取目前5年以上的银行贷款利率=6.55%。

  (3)资本结构的确定

  ■

  4、收益法评估过程的说明

  （1）经营性资产价值

  经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值

  其中，各期现金流=净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息

  经营性资产价值评估结果如下：

  ①主营业务收入分析预测

  根据弘高设计提供的合同，2013年弘高设计已签订的合同预计在2014年确认收入约为4,561.15万元（不含税），2014年一季度实际已签订的合同在当年确认收入680.65万元（不含税），合计5,241.80万元。

  根据弘高设计提供的2014年预计投标项目表，2014年4-12月预计投标项目31项，预计合同金额10,217.00万元。查阅历史年度弘高设计中标情况如下：

  ■

  前三年的中标比率分别为80%、82%、86%，取平均值83%，预计2014年4-12月预计签订合同金额为10,217.00*83%=8,480.11万元。

  根据历史年度当年签订合同当年确认的收入情况如下：

  ■

  根据历史年度收入的确认情况，预计2014年4－12月确认收入金额为8,480.11/1.06*35.12%= 2,809.26万元（不含税）。

  则2014年度设计收入的预测数为4,561.15+680.65+2,809.26=8,051.06万元。

  2014年及以后年度收入预测通过企业自身收入增长情况、同行业上市公司收入增长情况以及行业近年来发展情况及全国GDP增长情况，结合国家“十二五”规划以及企业自身发展规划综合判断未来的收入情况。通过统计局公布的最新数据，“十一五”期间，建筑装饰行业的总增长超过82.6%，平均年增长速度达13%左右，高于同期经济增长水平3%左右，行业规模的大幅度增长，表明行业仍然对宏观经济发展具有较强的拉动作用。

  根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要：全行业2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右，其中公共建筑装饰年平均增长率18%。随着我国经济在未来相当长的一段时间内依然保持较高的增长速度，且近年来的区域协调和产业转移的大规模进行中，未来固定资产投资增速依然将保持高位，建筑装饰行业依然存在较大的发展空间。根据相关行业的数据分析及企业的判断综合分析得出未来年度的设计收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  ②主营业务成本分析预测

  弘高设计历年主营业务成本情况如下：

  单位：万元

  ■

  弘高设计主营业务成本主要为人工成本、办公差旅费、房屋租赁费和晒图装订费等费，从近几年的历史数据来看，成本率相对比较稳定，保持在60%－65%左右的水平，低于同行业平均水平，盈利水平较高。

  根据历史年度成本情况来看，人员薪酬占主营业务收入的比例分别为44.04%、43.20%、43.74%，平均值为43.66%，办公差旅费占主营业务收入的比例分别为9.54%、5.66%、9.11%，平均值为8.10%，晒图装订费等其它费用占主营业务收入的比例分别为8.23%、5.95%、6.18%，平均值为6.78%，各项成本占收入的比例相对稳定，故本次评估对上述三项成本按各项营业成本占营业收入的平均值确定。

  房屋租赁费为弘高设计办公楼的租赁费用，办公楼租赁费自2012年7月起摊销，摊销期限为20年，每年摊销金额为475万元，2012年摊销费为237.50万元，已计入主营业务成本，2013年房租摊销费用的3/4计入营业成本，合计356.25万元。预测期按历史年度摊销方法进行摊销，分别计入主营业务成本和管理费用。

  企业未来年度营业成本预测数据如下：

  （下转B12版）