证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （二）股权变动情况

  1、2005年第一次增资

  2005年12月12日，东光微电增加注册资本至68,185,515元，其中原股东按原出资比例以截止2005年5月31日公司经审计的未分配利润20,000,000元转增公司股本20,000,000股；新股东中国—比利时直接股权投资基金以现金出资增加公司股本20,408,163股；沈建平以现金出资增加公司股本5,102,041股。

  2、2007年第二次增资

  2007年4月30日，东光微电新股东丁达中以现金出资，增加公司股本11,814,485股，公司的总股本增加至80,000,000股。

  3、2007年第一次股权转让

  2007年6月26日，公司股东丁达中、詹文陆、徐志祥、林钢和李国华将所持有的公司部分股权转让给沈建平等13人，转让后公司注册资本不变。

  4、2010年公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1486号）核准，公司2010年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值1.00元，增加注册资本人民币27,000,000.00元，并于2010年11月18日起在深圳证券交易所上市交易。上市后，公司注册资本增至人民币10,700万元。

  5、资本公积转增股本

  2013年4月22日公司第四届董事会第六次会议决议，公司以2012年12月31日的总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司注册资本由人民币10,700万元变更为13,910万元。

  三、上市公司控股股东及实际控制人概况

  （一）股权控制关系

  截至本摘要出具日，沈建平持有东光微电25.94%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

  （二）控股股东及实际控制人情况

  沈建平先生，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任宜兴市无线电一厂厂长兼党支部书记、宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记、宜兴市林副业局副局长、宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记、宜兴东大董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。

  四、控股股东及实际控制人变更情况

  最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  五、公司前十大股东情况

  截至2014年5月31日，公司前10大股东如下：

  ■

  六、公司最近三年重大资产重组情况

  最近三年，东光微电无重大资产重组情况。

  七、公司主营业务情况及主要财务指标

  （一）公司主营业务情况

  东光微电的主要产品为半导体器件、其他电子元器件及LED驱动电源等，受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影响，公司盈利能力削弱。

  2012年，公司营业收入15,639.18万元，归属于母公司所有者的净利润为757.93万元，净利润指标较2011年减少67.53%；2013年，公司营业收入22,427.68万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，净利润指标较2012年大幅减少310.14%，公司经营面临较大困难。

  （二）公司最近三年主要财务指标

  公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第三节 本次交易对方情况

  一、本次交易对方总体情况

  （一）本次交易的交易对方

  本次交易涉及的交易对方为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及自然人李晓蕊。

  （二）交易对方与公司的关联关系情况

  本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将合计持有公司60.18%股权并将成为上市公司控股股东，何宁夫妇将成为公司实际控制人，龙天陆及其一致行动人李晓蕊将成为公司持股5%以上股东。因此，弘高慧目、弘高中太、何宁、甄建涛、龙天陆及李晓蕊为上市公司潜在关联人。

  除上述情况外，截至本摘要出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）弘高慧目

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  北京弘高慧目投资有限公司的前身是北京卓盟物业管理有限公司，成立于1997年8月13日，注册资本为300万元。本次出资经《开业登记验资报告书》（望验字（97）第1304号）审验。

  北京卓盟物业管理有限公司成立时股权结构如下：

  ■

  （2）第一次增资暨更名

  2003年11月，北京卓盟物业管理有限公司注册资本增加1,500万元至1,800万元，其中股东何宁出资780万元，甄建涛出资270万元，吕利钢出资180万元，新股东刘仲麟出资270万元。本次出资经《验资报告》（华辰（2003）验字第037号）审验。北京卓盟物业管理有限公司更名为“北京弘高浩德投资有限公司”。

  增资扩股后，北京弘高浩德投资有限公司的股权结构变更为：

  ■

  （3）第二次更名

  2005年4月，北京弘高浩德投资有限公司更名为“北京弘高慧目投资有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。

  （4）第一次股权转让

  2010年5月，吕利钢将其持有的15%弘高慧目股权（对应270万元注册资本）转让给何宁，刘仲麟将其持有的15%弘高慧目股权（对应270万元注册资本）转让给甄建涛。

  股权转让后，弘高慧目的股权结构变更为：

  ■

  （5）第二次增资

  2012年12月，弘高慧目注册资本由1,800万元增加至1,962.884044万元，新股东张旭东等39人出资162.884044万元。本次出资经《验资报告》（京嘉验字C（2012）第149号）审验。

  增资扩股后，弘高慧目的股权结构变更为：

  ■

  （6）第二次股权转让

  2013年11月，何冶将其持有的0.2167%弘高慧目股权（对应4.25357万元注册资本）转让给江五洲、王少权、信长歧、吴庆庆和新股东夏鑫磊5人，庄薇将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊，翟映雪将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊，涂本森将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊。

  股权转让后，弘高慧目的股权结构变更为：

  ■

  截至本摘要出具日，弘高慧目的产权控制关系如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  弘高慧目的主营业务是投资管理。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：弘高慧目的财务数据未经审计，下同。

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  5、按产业类别划分的下属企业名录

  （1）控制子公司的情况

  ■

  明福欲德基本信息：

  ■

  截至2013年明福欲德总资产为36.68万元，所有者权益为34.72万元，2013年度实现净利润-47.44万元（上述数据未经审计）。

  （2）参股公司情况

  ■

  ①东弘易融基本信息：

  ■

  截至2013年东弘易融总资产为1,141.40万元，所有者权益为-9.39万元，2013年度实现净利润-45.28万元（上述数据未经审计）。

  ②弘高卓诚基本情况

  ■

  （二）弘高中太

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  北京弘高中太投资有限公司的前身是北京弘高正运房地产开发有限公司，成立于2003年11月6日，注册资本为1,000万元。本次出资经《验资报告》（京信验（2003）1-336号）审验。

  北京弘高正运房地产开发有限公司成立时股权结构如下：

  ■

  （2）第一次更名

  2005年10月，北京弘高正运房地产开发有限公司更名为“北京弘高中太房地产开发有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。

  （3）第二次更名

  2007年8月，北京弘高中太房地产开发有限公司更名为“北京弘高中太投资有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。

  （4）股权转让

  2010年5月，吕利钢将其持有的15%弘高中太股权（对应150万元注册资本）转让给何宁，刘仲麟将其持有的15%弘高中太股权（对应150万元注册资本）转让给甄建涛。

  股权转让后，弘高中太的股权结构变更为：

  ■

  （5）增资扩股

  2013年3月，弘高中太注册资本由1,000万元增加至1,049.801033万元，新股东刘仲麟等33人出资49.801033万元。本次出资经《验资报告》（京嘉验字C（2013）第33号）审验。

  增资扩股后，弘高中太的股权结构变更为：

  ■

  截至本摘要出具日，弘高中太的产权控制关系如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  弘高中太的主营业务为投资管理。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：弘高中太的财务数据未经审计，下同。

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  5、按产业类别划分的下属企业名录

  （1）控股子公司的情况

  ■

  敦珠格萨尔基本信息：

  ■

  截止2013年12月31日，敦珠格萨尔总资产为1,519.78万元，所有者权益为199.78万元（未经审计）。

  （三）龙天陆

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  北京龙天陆房地产开发有限公司成立于2000年11月29日，注册资本为1,111万元。本次出资经《开业登记验资报告书》（（2000）凌峰验字11-28-5号）审验。

  龙天陆成立时股权结构如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  2003年9月，股东北京市塑化贸易有限公司将其持有的80%龙天陆股权（对应888.8万元注册资本）转让给李强和新股东崔巍，其中将64.5%龙天陆股权（对应716.595万元注册资本）转让给李强，将15.5%龙天陆股权（对应172.205万元注册资本）转让给崔巍。股东北京东盈物业管理有限公司将其持有的4.5%龙天陆股权（对应49.995万元注册资本）转让给新股东崔巍。

  股权转让后，龙天陆的股权结构变更为：

  ■

  （3）增资扩股

  2003年12月，龙天陆注册资本由1,111万元至3,000万元，股东北京东盈物业管理有限公司出资1,889万元。本次出资经《变更登记验资报告书》（京富会（2003）2-1316号）审验。

  增资扩股后，龙天陆的股权结构变更为：

  ■

  （4）第二次股权转让

  2004年8月，股东北京东盈物业管理有限公司将其持有的62.97%龙天陆股权（对应1,889万元注册资本）转让给李强和新股东李江，其中将50.37%龙天陆股权（对应1,511.2万元注册资本）转让给李强，将12.59%龙天陆股权（对应377.8万元注册资本）转让给新股东李江。股东崔巍将其持有的7.41%龙天陆股权（对应222.2万元注册资本）转让给新股东李江。

  股权转让后，龙天陆的股权结构变更为：

  ■

  截至本摘要出具日，龙天陆的产权控制关系如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  龙天陆的主营业务为商业房地产开发建设和投资经营。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：龙天陆的财务数据未经审计，下同。

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  5、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，龙天陆除了持有弘高设计7.69%的股权外，还持有以下企业的股权：

  （1）控股子公司

  ■

  （2）参股公司

  ■

  （四）李晓蕊

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、持有5%以上股权的企业基本情况

  截至本摘要出具日，李晓蕊除持有弘高设计1.54%的股权外，还持有以下企业股权：

  ■

  4、李晓蕊与龙天陆的关联关系

  李晓蕊与龙天陆实际控制人李强系父女关系，构成一致行动人。

  三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利

  交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊已出具承诺函，承诺其为此次拟转让弘高设计股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高设计股权的协议或类似安排，所持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。

  （二）交易行为已经获得弘高设计股东会批准

  弘高设计已经召开股东会并通过决议同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊向上市公司转让其共计持有弘高设计100%出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得弘高设计章程规定的股权转让前置条件。

  （三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形

  截至本摘要出具日，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊所持有的弘高设计股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

  四、其他事项

  （一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本摘要签署日，本次重组的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要出具之日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  （三）交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明

  本次交易的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第四节 拟置出资产的基本情况

  一、置出资产的基本情况

  除上市公司6,000万元货币资金外，其余全部资产和全部负债作为置出资产。

  （一）置出资产主要财务数据

  根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第112370号《拟置出资产审计报告》，本次拟置出资产最近三年的财务报表如下：

  1、模拟合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、模拟合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）置出资产涉及股权转让情况

  截至本摘要出具日，公司长期股权投资情况如下：

  ■

  截至本摘要出具日，上市公司已取得上述3家非全资子公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。

  （三）拟置出资产中的其他非股权资产情况

  截至2013年12月31日，置出资产母公司非股权类资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、房屋建筑物情况

  截止本摘要出具日，东光微电母公司自有房屋建筑物情况如下：

  ■

  东光微电申报评估的房屋建筑物三期房屋（建筑面积10,161.00平方米，账面净值9,839,124.59元），未办理《房屋所有权证》。东光微电出具了这部分房屋产权的承诺函，承诺产权归其所有。

  2、土地使用权

  截止本摘要出具日，东光微电母公司土地使用权情况如下：

  ■

  （四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况

  1、置出资产的抵押情况

  截止本摘要出具日，东光微电无设定抵押情况。

  2、拟置出资产的担保情况

  截止本摘要出具日，公司拟置出资产提供担保情况如下：

  ■

  东光微电与江苏南方涂装环保股份有限公司已共同出具说明，在2014年6月11日担保到期后东光微电将不再为江苏南方涂装环保股份有限公司提供担保。

  3、拟置出资产的诉讼情况

  截至本摘要出具之日，本公司不存在诉讼情况。

  （五）置出资产的债务转移情况

  1、债权人同意债务转移情况

  本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至2013年12月31日，东光微电母公司报表债务共计20,494.20万元，其中，对金融机构债务为10,921.82万元，其他债务9,572.38万元。截至本摘要出具日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：

  单位：万元

  ■

  2、未明确同意转移的负债的处理截至本摘要出具之日，拟置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，根据《重组协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到上市公司的书面通知后20个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户。

  （六）置出资产的职工安置情况

  根据《重组协议》约定，与置出资产相关，并与上市公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或指定方负责承接、安置，并由承接方与员工重新签订劳动合同（员工在上市公司的工作年限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。

  上市公司置出资产涉及的员工安置方案已经于2014年6月6日经上市公司职工代表大会表决通过。

  二、置出资产的评估情况

  中同华评估以2013年12月31日为基准日对东光微电扣除货币资金6,000万元以外的全部资产与负债进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第75号资产评估报告。

  （一）评估方法选取与评估结果

  资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

  收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

  市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。

  资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。

  由于东光微电近年来亏损，且亏损程度不断扩大，电子制造行业竞争激烈，营销渠道不畅，对未来收益的预测存在较大困难，因此本次评估未选择收益法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。本次资产评估满足资产基础法的使用条件，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  拟置出资产采用资产基础法进行评估。经评估，东光微电置出资产账面资产总额为79,794.23万元，评估价值为84,132.41万元，增值额为4,338.18万元，增值率为5.44%；负债账面价值为20,494.20万元，评估价值为20,494.20万元，无增减值；净资产账面价值为59,300.03万元，净资产评估价值为63,638.21万元，增值额为4,338.18万元，增值率为7.32%。具体评估结果详见下表：

  ■

  （二）评估价值较账面值变动原因

  采用资产基础法确定的评估值的主要增减值原因为：

  1、流动资产中存货的评估增值409.47万元，增值率1.13%，增值原因为存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

  2、长期股权投资评估增值547.88万元，增值率8.05%，增值原因为东光微电全资子公司东晨电子的经营状况良好，在评估基准日东晨电子的净资产乘以投资比例结果高于其投资的账面价值。

  3、固定资产评估增值798.29万元，增值率2.37%。固定资产增值主要系建（构）筑物评估的增值，本次评估建（构）筑物原值增值186.23万元，增值率2.59%；净值增值742.26万元，增值率13.65%，主要原因是：一是与建设期相比，评估基准日时的预算工资单价有一定程度提高，工程建造成本相应上升，导致评估原值增值。二是上市公司固定资产折旧计提较快，账面净值较低，评估净值与之相比形成一定程度增值。三是构筑物的的附属工程账面价值实际为工程甲供料、安装、装修等室内附属工程价值，评估时根据账实相符的原则，按照对应关系统一评估，形成部分评估项的增减变化。上述因素共同影响，形成评估原值增值，净值增值。

  4、无形资产评估增值2,605.98万元，增值率96.50%。其中，土地使用权增值原因是土地价格较购买时有较大幅度的增长；其他无形资产增值原因是账面成本反映无形资产形成过程中耗费的人工、材料等费用，评估值中不仅包含无形资产的形成成本，还包括其未来可对产品创造的贡献。

  第五节 拟置入资产的基本情况

  一、弘高设计的基本情况

  （一）基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立

  2006年7月17日，弘高设计经北京市工商行政管理局昌平分局核准成立并领取了营业执照，成立时股权结构如下：

  ■

  （2）2009年增资

  2009年6月8日，弘高设计召开股东会并同意股东弘高慧目、弘高中太增资。该次变更后，股权结构如下：

  ■

  （3）2011年增资

  2011年8月28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以15,000.00万元认购弘高设计7.69%股权（对应249.918752万元注册资本），即：每一元注册资本定价60元。2011年10月18日，弘高设计召开股东会并同意新股东龙天陆出资入股。该次变更后，股权结构如下：

  ■

  （4）2012年转让

  2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以3,000.00万元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权（对应50.0487万元注册资本），即：每一元注册资本定价60元。

  2012年4月20日，弘高设计召开股东会并同意新股东李晓蕊受让弘高中太持有的1.54%弘高设计股权。该次变更后，股权结构如下：

  ■

  3、历次验资情况

  自2006年设立以来，弘高设计历次验资情况如下：

  ■

  4、股权结构和组织结构

  （1）股权结构

  ①股权结构图

  弘高设计的控股股东为弘高慧目、弘高中太，实际控制人为何宁夫妇，最近三年公司实际控制人未发生变化。截至本摘要出具日，弘高设计的产权控制关系如下图所示：

  ■

  ②控股股东、实际控制人所控制的其他企业

  ■

  弘高装饰、弘高泰合和辽宁弘高的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）下属公司情况”，明福欲德和东弘易融的基本情况参见“第三节 本次交易对方的基本情况\二、本次交易对方详细情况\（一）弘高慧目\5、按产业类别划分的下属企业名录”，果洛州敦珠格萨尔文化有限公司的基本情况参见“第二节 本次交易对方的基本情况\二、本次交易对方详细情况\（二）弘高中太\5、按产业类别划分的下属企业名录”。

  （2）组织结构

  ①组织结构图

  截至本摘要出具日，弘高设计的组织结构图为：

  ■

  ②职能部门情况

  弘高设计的一级职能部门包括：董事会办公室、预算部、市场开发部、分公司管理部、市场运营部、综合业务部、设计院、总设计师办公室、总工程师办公室、工程管理部、综合办公室、人事部、行政办公室、法务部、财务部、资金运营部，各自的主要职责为：

  ■

  ③弘高设计及其子公司下设的分公司情况

  (下转B11版)