证券时报多媒体数字报

发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。

一、本次配股拟以2013年6月30日公司总股本442,566,560股为基数，向全体股东按照10:3的比例配售股份，共计可配股份数量为132,769,968股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。

2013年8月8日，公司控股股东张亦斌先生和马玲芝女士承诺以现金全额认购其在新海宜本次配股方案中的全部可获配股份。

二、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

2014年1月2日，新海宜召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司的股利分配政策和现金分红比例如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件

除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时；

2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件

若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）最近三年分红情况

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为7,859.05万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为62.63%，具体如下表所示：

单位：万元

（六）未分配利润使用情况

2011年度、2012年度和2013年度，公司实现利润扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展。

（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

根据公司2013年第三次临时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后全体股东共同享有。

（八）公司未来三年（2013年-2015年）分红回报具体计划

公司2014年第一次临时股东大会决议通过《关于修订公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规划的议案》，具体如下：

1、分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、现金分红比例及条件

公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

四、公司2013年度业绩大幅下滑原因

2013年公司主营业务通信网络配线系统业务在受宏观经济调整和行业发展趋缓状况下相对放缓，母公司实现净利润5,722.23万元，较2012年下滑34.77%；而计算机技术开发业务则继续保持良好的增长态势，子公司深圳易软技术2013年实现净利润4,452.08万元，较2012年增长16.52%。

由于2013年度子公司新纳晶LED业务处于研发和设备调试阶段，营业收入为3,229.66万元，营业利润为-5,311.85万元，归属于母公司股东的净利润为-365.72万元（其中政府补贴等营业外收入为4,905.73万元）；2013年度新纳晶的管理费用和财务费用急剧增加，其中管理费用为4,328.36万元、较2012年度同比增加123.12%，财务费用为553.79万元、较2012年度同比增加401.69%，主要原因系新纳晶处于研发和设备调试阶段、折旧摊销较大。

2013年新海宜处于深度转型阶段，公司2013年度业绩下滑（特别是扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润大幅下降）主要系新纳晶处于研发和设备调试阶段、摊销较大导致的亏损较高，而这是公司战略转型所必须经历的相应阶段，公司的主营业务通信网络配线系统和计算机技术开发在宏观经济调整情况下仍保持了相应的竞争状态；未来随着新纳晶的LED产能释放，公司业绩（特别是扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）将逐步回升。

目前，新纳晶已处于逐步量产阶段，新纳晶2014年上半年即已签署大量订单（已公告的重大合同累计有16,855万元），因新纳晶处于试生产期、收入小、摊销折旧大而导致的公司2013年业绩大幅下滑的情况目前正逐步消除。

五、公司特别提醒投资者注意本配股说明书之“第三节 风险因素”中的下列风险：

（一）市场竞争风险

1、通信网络设备行业

通信网络设备行业在2013年处于3G向4G过渡的阶段，运营商对产品的质量越来越重视，如果公司不能提升产品的质量，将不能满足运营商对产品的要求，在保证产品质量的前提下，公司还需要不断降低产品成本，才能与其他公司展开竞争，如果公司不能保持高质量、低价格，将有被市场淘汰的风险。

2、软件外包行业

软件外包行业目前市场竞争比较激烈、人工成本持续增加、毛利率有下降趋势，如果公司不能及时根据市场发展推出有竞争力的产品和采取有效的市场销售模式，成功由基础传统人工外包模式升级到行业解决方案、合作运营与业务流程外包业务模式以及软件服务基地模式，则不能抓住市场机遇，从而面临较高的市场风险。

3、LED行业

由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED产业特别是附加值较高的外延片和芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的局面，行业竞争将会变得更加激烈。如2011年到2012年上半年，受到全球经济不景气等因素的影响和行业产能增加的影响，半导体照明市场持续低迷，企业经济效益大幅下滑，面临很大的市场风险；虽然目前市场正在回暖，但由于市场波动的周期性影响，不能避免未来市场存在向下波动的风险。

目前LED产业特别是LED照明领域是国家重点扶持的产业之一。为推动该产业的产业升级，促进产业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规划、财政补贴及各项税收优惠政策。上述政策红利是近年来LED产业快速发展的重要原因，也导致了行业竞争加剧。随着LED技术的不断进步、产业的逐渐成熟，其将面临各项优惠政策逐步取消的风险。

随着LED产业的快速发展，技术不断更新，产品更新换代迅速，且在国内下游灯具市场未完全成熟前较易受到其需求波动的影响，从而导致上游的LED产品的价格会呈现波动性。公司未来可能面临产品价格下降所引发的盈利风险，这需要公司管理层具有很强的成本规划和控制能力以应对LED产品销售价格的波动。

公司最近两年LED项目处于建设和小批量生产期，如果公司不能及时根据市场发展持续地推出有竞争力的产品，则不能抓住市场机遇，从而面临较高的市场风险。

（二）技术更新换代的风险

通信产业为技术密集产业，产品、技术更新换代快。为适应行业技术发展、保持技术领先地位，通信配套企业需紧密跟踪技术发展最新动态、并对技术发展趋势作出准确判断，不断推出符合市场需求的产品/服务。快速更新换代的通信技术对公司的技术研发提出了较高的要求，如果在产品/技术研发过程中预测失误或技术更新换代落后于同行业，将直接影响到公司的生产经营，对公司业绩造成不利影响。

全资子公司深圳易软技术作为国内技术领先的软件外包服务商，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据IT技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求。深圳易软技术必须尽可能准确地把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于软件开发，才能在激烈的市场竞争中占得先机。同时由于软件产品的精度和复杂性高，软件错误和缺陷无法避免，对新技术、新理论的运用将使深圳易软技术在软件产品的质量控制上面临更大的挑战。

公司控股子公司新纳晶是国内知名的外延产品、芯片产品、LED应用产品提供商之一。LED属于高科技产业，生产技术和产品性能不断改进，能否持续紧跟LED产业的技术进步，对公司来说至关重要。一旦技术落后，就会丧失市场份额甚至出现亏损，最终将形成恶性循环。新纳晶虽与中科院苏州纳米所具有长期合作关系，拥有多项专利，相关研究成果已趋于成熟，但如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或在技术升级和软件产品开发的过程中产生产品质量问题，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响，使公司面临技术与产品开发的风险。

（三）人才风险

1、人才缺失风险

公司LED业务的MOCVD设备调试主要依靠尖端人才完成，目前公司募投项目准备扩充11台MOCVD设备，后续对专业人才的需求不断加大，虽然公司目前已在自身员工中培养了后备储蓄人才，但由于相关工作对专业性和技术性要求较高，因此公司仍然面临人才缺失风险。

公司此次募投子项目之一游戏业务中小部分自主研发部分对专业人才要求较高，目前子公司以前储备了高端软件人才，但由于游戏业务与此前软件外包业务仍有较大差异，因此公司仍然面临人才缺失风险。

2、人才流失风险

LED行业除需要大量资金和设备投入外，对专业人才的需求亦非常重要；目前LED生产商对专业人才的竞争已非常激烈，虽然公司有着完善的激励制度和相关限制措施，但在恶性商业竞争下，公司仍存在人才流失的风险。

3、保密风险

公司LED业务的优势之一在于通过自身研发掌握了新型MOCVD设备德国AIXTRON 69片机调试技术，从而使得公司生产的芯片具有技术和成本优势。但现代商业竞争具有现实性和残酷性，任何严格的保密条款和措施，在恶性商业竞争的利益诱惑面前都存在失控的可能，因此，公司面临技术外泄从而导致优势下降的风险。

（四）业绩下滑风险

公司2013年的净利润较2012年下滑22.53%、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2012年下降70.17%。一方面是由于2013年国内外经济形式并没有出现明显趋势性复苏，通信运营商4G建设存在一定程度滞后性，而3G及光纤到户等建设投入不温不火，导致公司通信网络配套业务同比出现下滑；另一方面由于公司长远布局，目前处于转型升级发展阶段，公司新投入的LED等项目尚处于建设期，投入较多，财务费用及摊销折旧较大，而市场繁荣还需要一定时间；2013年新纳晶处于试生产阶段，营业收入3,229.66万元，而管理费用为4,328.36万元、较2012年度同比增加123.12%，财务费用为553.79万元、较2012年度同比增加401.69%。如果公司未能采取有效措施应对通信网络设备市场激烈的竞争，以及未能将目前已签订的LED订单最终实现为公司利润或LED市场发生急剧的下调，那么公司未来可能存在业绩下滑、甚至有2014年营业利润同比2013年下滑50%以上的风险。

（五）募集资金投资项目实际效益低于预期的风险

公司本次募集资金投资项目中的高效节能半导体照明集成光源项目、易思博创新业务支撑平台建设项目和4G通信设备生产基地建设项目均充分考虑了技术的可延伸性和市场的可接近性。本次募集资金投资项目达产后，预计每年将新增不含税收入49,676.46万元、税后利润增加10,643.21万元。目前通信运营商4G建设存在一定程度滞后性，而3G及光纤到户等建设投入不温不火，同时市场竞争进一步加剧。由于公司长远布局，目前处于转型升级发展阶段，公司新投入的LED等项目尚处于建设期，投入较多，财务费用及摊销折旧较大，但由于上述建设项目都需要一定的建设期，实际建成投产后，产品的推广程度、市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与发行人的预测发生差异，从而使实际的投资收益小于估算值；另外，在项目建设过程中，若不能按预定计划完工，建设周期被延长，也会影响发行人的投资效益。如果公司无法采取有效措施应对通信网络设备市场激烈的竞争以及未来LED市场的开拓，那么公司可能存在募集资金投资项目实际效益低于预期的风险。

六、本公司于2014年4月26日披露了未经审计的2014年第一季度报告，具体信息内容可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人的基本情况

（二）本次发行概况

1、本次发行的批准与授权

本次配股方案已经公司2013年8月8日召开的第五届董事会第四次会议、2013年8月26日召开的2013年第三次临时股东大会表决通过，并经2014年1月26日召开的第五届董事会第九次会议确定配股比例。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月10日和8月27日以及2014年1月28日的《证券时报》以及巨潮资讯网上。

本次配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【2014】271号文核准。

2、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、配股基数、比例和数量

本次配股拟以2013年6月30日公司总股本442,566,560股为基数，向全体股东按照10:3的比例配售股份，共计可配股份数量为132,769,968股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。

4、本次配股价格和定价原则

本次配股价格：3.61元/股；

本次配股的定价原则：

（1）采用市价折扣法进行定价；

（2）配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产；

（3）综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况、本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

（4）遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。

5、配售对象

本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

6、预计募集资金总额

本次配股拟募集资金总额（包括发行费用）不超过48,000万元。

7、募集资金专项存储账户

公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

（三）承销方式及承销期

本次配股承销方式：由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

（四）发行费用

单位：万元

以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

（五）主要日程

上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

（六）本次发行股份的上市流通

本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次发行的 A股股票上市流通。

二、本次发行有关的当事人

（一）发行人：苏州新海宜通信科技股份有限公司

法定代表人：张亦斌

办公地址：江苏省苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园

联系电话：0512-67606666-8638

传真：0512-67260021

董事会秘书：徐磊

证券事务代表：方舒

（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼

联系电话：021-38565706

传真：021-38565707

保荐代表人：刘茂锋、谢威

项目协办人：陈全

项目经办人员：温国山、陈培依

（三）律师事务所：安徽承义律师事务所

负责人：鲍金桥

办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15楼

联系电话：0551-5609215

传真：0551-5608051

经办律师：司慧、汪洋

（四）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：肖厚发

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办人员：李友菊、施琪璋、齐利平

（五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路5045号

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

（七）收款银行

户名：【】

账号：【】

第二节 主要股东情况

一、发行人的股本结构

截至2013年12月31日，公司的总股本为442,566,560股。公司的股本结构如下表所示：

二、发行人前十名股东持股情况

截至2013年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

第三节 财务会计信息

一、最近三年财务报告审计情况

发行人及下属子公司2011年度、2012年度和2013年度的财务会计报告均由华普天健进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为会审字[2012]0476号、会审字[2013]0762号和会审字[2014]0788号，新纳晶2013年1-6月的财务会计报告由华普天健进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为会审字[2013]2171号。非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经华普天健审计的发行人近三年财务报表和华普天健审计的新纳晶2013年1-6月财务报告。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人上述财务报告及有关附注的重要内容。

二、最近三年的财务报告

（一）最近三年的合并财务会计报告

1、最近三年的合并资产负债表

单位：元

合并资产资产负债表（续）

单位：元

2、最近三年的合并利润表

单位：元

3、最近三年的合并现金流量表

单位：元

4、最近三年的合并所有者权益变动表

（1）2011年合并所有者权益变动表

单位：元

（2）2012年合并所有者权益变动表

单位:元

（3）2013年合并所有者权益变动表

单位:元

（二）最近三年的母公司会计报表

1、最近三年的母公司资产负债表

单位：元

母公司资产资产负债表（续）

单位：元

2、最近三年的母公司利润表

单位：元

3、最近三年的母公司现金流量表单位：元

（下转B7版）