证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方李万春、胡叶梅出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  声明

  一、董事会声明

  １、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  ２、与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  ３、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  ４、本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。

  ５、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  二、交易对方声明

  本次资产重组的交易对方李万春、胡叶梅已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：

  “１、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，李万春、胡叶梅保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  ２、李万春、胡叶梅声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、李万春、胡叶梅保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ４、李万春、胡叶梅保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合计１００％股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的２５％。本次交易完成后，上市公司将直接持有美拜电子１００％股权。

  二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况

  １、本次交易以２０１４年３月３１日作为审计、评估基准日。

  ２、本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至审计、评估基准日，交易标的预估值为４．０５亿元。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后将召开董事会，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。

  ３、本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格为３１．４８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  ４、基于前述预估值双方协商拟确定的标的资产交易价格及发行价格计算的本次发行Ａ股股票数量约为８８９．４５万股。最终的发行股份数量将由双方协商确定，并经中国证监会核准。李万春、胡叶梅承诺在本次资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  ５、本次交易的总体方案已经本公司第三届董事会第七会议审议通过。本公司与标的资产股东李万春及胡叶梅，就本次交易的相关事宜进行商谈，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

  三、本次配套融资方案的简要情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，即不低于２８．３３元／股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股份数量。本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况。

  定价基准日至股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  本次交易上市公司向特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。根据双方协商，本次募集配套资金总额不超过１．３０亿元，发行股份数量不超过４５８．８８万股，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  本次交易涉及募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  本次交易中募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用。

  四、标的资产预估作价情况

  截至审计、评估基准日，本次资产重组的标的资产预估值为４．０５亿元。

  五、本次重组的条件

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括本公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过第二次董事会、股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  六、公司股票的停复牌安排

  ２０１４年３月１１日，因正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，经公司申请，本公司股票自２０１４年３月１１日起停牌。

  ２０１４年３月１２日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》，公司股票自２０１４年３月１２日开市起继续停牌。

  ２０１４ 年 ３ 月 １７ 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，董事会同意公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

  ２０１４年４月９日，为避免本次交易事项的不确定性导致公司股票复牌后大幅波动，给投资者造成不必要的风险，经本公司申请，公司股票自２０１４年４月１０日起继续停牌。

  ２０１４年６月５日，本公司召开第三届董事会第七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。公司股票将于２０１４年６月９日本公司披露资产重组预案后恢复交易。

  七、独立财务顾问的保荐资格

  本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  八、待补充披露的信息提示

  ２０１４年６月５日召开的本公司第三届董事会第七次会议已经审议通过本次交易的总体方案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注以下所述的风险因素。

  一、审批风险

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司第二次董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。

  二、交易标的增值率较高和商誉减值的风险

  根据交易双方初步确定的交易价格，以２０１４年３月３１日为评估基准日，本次资产重组的标的资产预估值约为４．０５亿元，标的资产账面净资产４，８５７．０１万元（未经审计），预估增值额３５，６４２．９９万元。标的公司的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。同时，公司本次收购美拜电子１００％的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。（下转B3版）