证券时报多媒体数字报

  证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2014019

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议通知于2014年05月30日以传真形式发出，会议于2014年06月05日以通讯表决方式召开，会议应参加董事11名，实际参加表决的董事11名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：

  一、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于股票期权及股票增值权行权价格调整事项的议案》；

  2014年5月12日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年利润分配方案》，以截至2014年6月4日公司总股本1,055,498,624股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计21,109.97万元。根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权和股票增值权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为5.74元。详见第2014020号--《关于调整股权激励行权价格的公告》。

  关联董事张建群先生、刘学智先生、吕启涛先生作为股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

  二、与会董事以同意10票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于为下属控股子公司担保的议案》。

  为了促进子公司的业务发展，解决其经营资金的需求，公司同意为大族激光科技股份有限公司（注册地：香港）向银行申请的500万美元银行额度提供连带责任担保。本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。详见第2014021号--《对外担保的公告》。

  关联董事高云峰因在子公司担任董事职务，回避表决此项议案。

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年六月九日

  证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2014020

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  关于调整股权激励行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议于2014年6月5日审议通过了《关于股票期权及股票增值权行权价格调整事项的议案》，有关事项具体如下：

  一、公司股权激励计划简述

  2012年10月25日，公司2012年第2次临时股东大会审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称"《激励计划修订稿》"），公司股权激励计划获得批准。2012年10月30日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项的议案》，确定以2012年10月30日为授予日。2012年11月28日，公司完成了股票期权及股票增值权授予的登记工作。股票期权及股票增值权的行权价格为6.14元，在股权激励计划有效期内发生派息、资本公积转增股本等事宜时，行权价格要根据有关规定进行调整。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称"《股权激励管理办法》"）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称"《股权激励有关事项备忘录1-3号》"）及公司《激励计划修订稿》的规定，经2013年10月18日第五届董事会第二次会议审议，公司2012年度分红派息实施后，股票期权及股票增值权行权价格调整为5.94元。

  二、本次行权价格调整情况

  2014年5月12日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年利润分配方案》，以截至2014年6月4日公司总股本1,055,498,624股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计21,109.97万元。根据公司股东大会的授权，董事会需要对股票期权及股票增值权的行权价格进行调整。

  根据《激励计划修订稿》相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：

  P＝max{P0-V,1}=max{5.94-0.2,1}=5.74

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  即调整后的行权价格为5.74元。

  三、相关核查意见

  （一）独立董事对股票期权及股票增值权行权价格调整事项的独立意见

  公司本次股票期权及股票增值权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司董事会本次对股票期权及股票增值权行权价格进行调整。

  （二）法律意见书结论性意见

  公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划修订稿》的相关规定，对公司实行股权激励计划中的行权价格进行调整符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划修订稿》的有关规定，本次行权价格调整合法、有效；本次行权价格调整尚需履行所涉及的信息披露义务，并办理相关变更登记手续。

  四、备查文件

  1、《第五届董事会第七次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司股票期权及股票增值权行权价格调整事项的独立意见》；

  3、《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权行权价格调整之法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年六月九日

  证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2014021

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称"公司"或"大族激光"）在2014年6月5日召开的第五届董事会第七次会议上，与会董事以同意10票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于为下属控股子公司担保的议案》（关联董事高云峰回避表决）。为了促进子公司的业务发展，解决其经营资金的需求，公司同意为控股子公司大族激光科技股份有限公司（注册地：香港，以下简称"大族香港"）向银行申请的500万美元银行额度提供连带责任担保。本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。

  二、被担保人基本情况

  公司性质：股份公司

  注册地点及主要办公场所：香港新界屯门海荣路22号屯门中央广场西翼23楼2316-2321室

  法定代表人：高云峰

  成立时间：2007年3月21日

  注册资本：港币1亿元；美元3000万元

  主营业务：激光产品的技术开发/销售/进出口贸易

  公司持有大族香港100％的股份。

  三、担保事项具体情况

  1、担保事项的发生时间：担保合同的签署时间

  2、担保方名称：大族激光

  3、被担保方名称：大族香港

  4、相应债权人名称：渣打银行（香港）有限公司

  5、相应担保合同条款：担保方式为连带责任保证，担保数额为500万美元银行额度。

  保证期间从主合同生效之日开始到最后一期还款履行期届满之日起经过两年，担保的范围包括因主合同而产生的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

  四、担保收益和风险的评估

  1、主营财务指标

  截至2013年12月31日，该公司的资产总额为452,779,387.74 元，负债总额为156,903,796.03 元，2013年度归属于母公司净利润为 66,397,444.81 元，归属于母公司所有者权益为 295,875,591.71 元，资产负债率为34.65%，上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2014年3月31日，该公司的资产总额为482,716,903.39元，负债总额为183,011,964.96元，2014年一季度归属于母公司净利润为307,562.81元，归属于母公司所有者权益为299,704,938.43元，资产负债率为37.91%，上述财务数据未经审计。

  2、担保的目的和必要性

  为了促进子公司的发展，解决其经营所需资金的需求，公司同意为其无偿担保。

  3、资信情况

  大族香港的信用等级：该公司尚无贷款记录，公司财务状况良好。

  五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  连同本次担保，截至2014年6月5日，公司及控股子公司累计对外担保额度和实际担保的金额分别为人民币5.68亿元和3.53亿元，分别占最近经审计净资产的比重为15.87%和9.86%，无逾期的担保；公司对控股子公司累计担保的额度和实际担保的金额分别为3.18亿元和1.54亿元，分别占最近经审计净资产的比重为8.88%和4.30%。

  六、备查文件

  《第五届董事会第七次会议决议》

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年六月九日