证券时报多媒体数字报

（上接B2版）

三、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的公司预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，其将于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此，本预案中披露的相关数据存在调整的风险。

四、业绩补偿承诺实施的违约风险

《盈利补偿协议》明确约定了美拜电子在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案。

本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，交易对方取得对价的方式包括股票及现金，其中现金对价在配套募集资金到位后的１５个工作日内、不迟于交割日后３０个工作日内支付。如美拜电子在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

五、盈利预测风险

在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。此外，承诺利润与过往业绩有较大差距，能否实现承诺利润存在不确定因素。

六、宏观经济波动风险

自２００８年以来，受金融危机影响，全球经济一直处于波动之中，整体来讲，经济的增长存在较大的困难，经济的复苏具有长期性和反复性。美拜电子生产的聚合物锂离子电池产品主要应用于平板电脑、智能手机、笔记本电脑产品，经营情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如果宏观经济发展较好，经济增长较快，则下游消费品需求增加，从而带动美拜电子产品销售增加；反之，则有可能抑制其销售增加。因此，美拜电子的经营业绩可能受到宏观经济波动的影响。

七、行业竞争加剧风险

美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，拥有多年的生产经验并在行业内建立了一定的竞争优势。近年来随着平板电脑、智能手机出货量的增长，锂电池行业市场需求随之增加。由于市场需求增加，市场发展前景向好，锂电池行业吸引了大量企业进入，行业竞争也随之加剧，具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果美拜电子在行业竞争中，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，并提供高品质的服务，美拜电子的经营业绩则有可能受到影响。

八、核心技术人员流失的风险

美拜电子拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对锂电池行业发展趋势、客户需求有着较为精准的理解。经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，美拜电子的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性并造成核心人才的流失，削弱美拜电子的竞争力，进而对美拜电子的经营业绩造成不利影响。

九、整合风险

本次交易完成后，美拜电子成为公司的全资子公司。本次收购有利于公司快速进入锂电池行业，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与美拜电子进行整合，能否通过整合既保证上市公司对美拜电子的控制力又保持美拜电子原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性。

十、安全生产的风险

美拜电子主要从事锂电池的研发、生产和销售，美拜电子不存在高危生产工序。但由于电池相关的部分材料属于易燃、易爆材料（如电解液）。在生产过程中，为防止可能事故，美拜电子制度了严格的安全生产管理制度，但如果遇到突发性因素或事件，美拜电子可能会出现生产故障或事故，并可能会给美拜电子的生产经营带来影响。

十一、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响

美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影响。

美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《补偿承诺函》，承诺如在美拜电子与出租方深圳市龙华河背股份合作公司、深圳市福威智印刷有限公司签署的租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给美拜电子造成的损失。

十二、股价波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

十三、《盈利补偿协议》中设定对价调整条款对交易对价的影响

为充分考虑到交易完成后美拜电子实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对美拜电子的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。

本次上市公司拟购买美拜电子１００％股权的交易价格为 ４．００亿元，根据本次交易的对价调整机制，如果未来美拜电子在２０１４ 年、２０１５年、２０１６年的实际利润超出承诺利润，则上市公司可能进一步支付额外的交易对价（根据实际利润实现情况分为２，０００ 万元、６，０００ 万元、１０，０００万元、１４，０００万元、１８，０００万元五档）。

根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分。上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付的奖励对价作出最佳估计，将其公允价值计入企业合并成本，合并报表借记商誉，贷记预计负债。购买日后１２个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整应付预计奖励对价的，将对原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调整；购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整，调整产生的利得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时，最终确认的奖励对价金额与预计奖励对价金额之间的差额，计入上市公司的当期损益。目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。

十四、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

１、鉴于本次资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作进度等均可能对本次资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后６个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

２、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

３、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、公司设立及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

２００７年赣锋有限（赣锋锂业之前身）以截止２００７年６月３０日经审计并利润分配后的净资产９，７４９．５６万元按１：０．７６９２６５的比例折股，整体变更为江西赣锋锂业股份有限公司。变更后的股本总额为７，５００万股。本次变更业经立信会计师事务所有限公司的信会师报字（２００７）第２３９０９号《验资报告》验证。公司于２００７年１２月１８日取得江西省新余市工商行政管理局核发的注册号为３６０５００１１００００３０５的《企业法人营业执照》。

（二）公司历次股份变化及上市情况

１、首次公开发行股票并上市

２０１０年经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８７０号文核准，赣锋锂业公开发行人民币普通股２，５００万股，发行后赣锋锂业总股本为１０，０００万股。经深圳证券交易所《关于江西赣锋锂业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］２５３号）同意，赣锋锂业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“赣锋锂业”，股票代码“００２４６０”。

新股发行后，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

２、２０１１年５月公积金转增股本

经本公司２０１１年５月１０日股东大会审议通过，以公司现有总股本１００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派４元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派３．６０００００元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。同月２７日完成后，公司总股本增至１５０，０００，０００股。

３、２０１２年１１月股权激励

根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及公司第二届董事会第十七次会议决议认定，限制性股票首期实际授予数量为２７４．７０万股，授予股份的上市日期为２０１２年１１月５日；本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由１５０，０００，０００股增加至１５２，７４７，０００股。

同月公司第二届董事会第十八次决议认定，预留限制性股票授予数量为５．４万股，授予股份的上市日期为２０１２年１１月１６日；本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至１５２，８０１，０００股。

上述股权激励授予的限制性股票未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

４、２０１３年１２月非公开发行股票

２０１３年１１月１１日，中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］１４２４号文《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司非公开发行股票２５，４７１，２７５股，同年２０１３年１２月３０日于深圳证券交易所上市。本次非公开发行对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响，完成后公司股份总数由１５２，８０１，０００股增加至１７８，２７２，２７５股。

本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

５、２０１４年１月、２月注销回购股份

根据股权激励计划，公司于２０１４年１月回购注销已离职股权激励对象葛钰玮的限制性股票２０，０００股，于同年２月回购注销已离职激励对象王威的限制性股票２，０００股；以上两次回购注销完成后，公司股份总数由１７８，２７２，２７５股减少至１７８，２５０，２７５股。

（三）公司前十大股东情况

截至２０１４年３月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

三、公司控股股东及实际控制人概况

公司控股股东及实际控制人为李良彬家族，李良彬家族范围的界定方法：现在持有或历史上曾持有公司股份、与李良彬在股份公司管理决策上保持高度一致性的李良彬家族成员。在此范围内的人员包括：李良彬、李良彬配偶黄蓉、李良彬配偶黄蓉的妹妹黄静、李良彬配偶黄蓉的母亲罗顺香、李良彬配偶黄蓉的哥哥黄闻、李良彬的表弟熊剑浪、李良彬的哥哥李良学、李良彬的弟弟李华彪。

截至２０１４年０３月３１日，李良彬家族合计持有本公司５，２１８．６７万股股份，占股本总额的２９．２８％，其中李良彬持股占股本总额的２５．９２％。

四、公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股股东和实际控制人均为李良彬家族，未发生控制权变动。

五、公司主营业务发展情况

公司主营锂产品研发和生产，主要产品包括金属锂（工业级、电池级）、碳酸锂（电池级）、氯化锂（工业级、催化剂级）、丁基锂、氟化锂（工业级、电池级）等二十余种；所属证监会行业为有色金属冶炼和压延加工业。随着锂的市场需求量增长和对未来锂在动力电池和储能等领域的潜在需求的预期，全球不断增加新的基础锂盐的生产商，基础锂盐的供应的集中度在不断下降。２０１３年全球锂原料的生产能力超过２０万吨／年碳酸锂当量，中国已成为全球锂生产主要生产国和最大的市场。公司力求通过自主研发和不断创新构建技术优势，开发新产品和新市场，提高企业适应市场变化的快速反应能力，通过先做强再做大的策略积极参与国际竞争，稳定上游，做强中游，拓展下游。

２０１３年公司主营收入增长稳定，核心竞争力持续增强，实现营业收入６８，６２６．７万元，比上年同期增长９．２５％；利润总额８，６０９．５４万元，比上年同期增长４．８７％；归属于上市公司股东的净利润７，４１２．３５万元，比上年同期增长６．４３％。其中金属锂系列产品实现主营业务收入２９，９６１．２４万元，同比增长８．８７％，碳酸锂系列产品实现主营业务收入１６，４６５．９３万元，同比增长７．０４％。公司主营业务毛利率为２３．２２％，同比增加１．５个百分点。

六、公司最近两年一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：２０１２、２０１３年数据已经审计，２０１４年３月３１日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：２０１２、２０１３年数据已经审计，２０１４年３月３１日数据未经审计。

具体主营业务收入数据如下表所示：

单位：万元

注：上表中“占比”系各项业务收入占公司同期营业务收入的比例。

七、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

第二章 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方如下表：

（二）交易对方之间的关联关系

截至本预案出具之日，李万春与胡叶梅系夫妻，具有一致行动关系。

（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方一：李万春

截至本预案出具日，除美拜电子外，李万春还持有惠州鑫昌锂能材料有限公司（以下简称“鑫昌锂能”）４４％的股权，此外无其他任何直接或间接控制的企业。该公司主要情况如下：

鑫昌锂能系李万春参股企业，原主要从事磷酸铁锂正极材料的生产和销售，目前经营处于停滞状态。２０１２年以来鑫昌锂能与美拜电子未发生过购销交易，为规范和避免同业竞争和未来潜在关联交易，李万春已承诺将在上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前向独立第三方转让其所持有的鑫昌锂能全部股权。

（二）交易对方二：胡叶梅

截至本预案出具日，除持有美拜电子股权外，胡叶梅还持有东莞市佳虹电子科技有限公司（以下简称“佳虹电子”）１００％的股权，吉安市优特利能源有限公司（以下简称“优特利能源”）１６％的股权，此外无其他任何直接或间接控制的企业。佳虹电子主要情况如下：

佳虹电子系胡叶梅控制的企业，目前尚未对外正式开展业务。为规范和避免同业竞争，胡叶梅已承诺在本次重组完成后，佳虹电子未来将从事物业投资和管理，不经营与美拜电子存在竞争或潜在竞争的业务。

优利特能源主要情况如下：

优利特能源系胡叶梅参股的企业，目前主要业务为物业出租。

三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

交易对方李万春、胡叶梅已出具承诺函，承诺其为此次拟转让标的公司股权最终和真实所有人，已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的美拜电子股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。

四、上市公司控股股东及实际控制人、本次交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明

上市公司控股股东及实际控制人李良彬家族相关人员已出具声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次资产重组的交易对方李万春、胡叶梅均出具了声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

五、交易对方与上市公司相关事项

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方李万春、胡叶梅在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，交易对方将向上市公司推荐１名董事。

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）赣锋锂业拟拓展产业链向下游延伸

本次交易是赣锋锂业推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措，符合公司业务发展的需要。在本次交易前，公司主要从事锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售，系国内深加工锂产品行业的龙头企业。通过本次交易，公司将锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品最具前景的下游应用领域之一——新能源领域中的聚合物锂离子电池行业，强化公司在新能源领域的技术实力，同时该项业务预期将与公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提升公司锂业务的附加值，进一步提高公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。

（二）美拜电子拟借助资本市场谋求进一步发展

美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，是国内规模较大的聚合物锂离子电池企业之一。通过近年来的专注经营和积累，美拜电子整体研发实力不断增强，管理水平不断提升，并获得了一定的市场地位和业内口碑。为进一步推动业务的发展、获取资源和成本优势、通过协同效应进一步提升美拜电子在聚合物锂离子电池行业中的综合竞争力，美拜电子需借助赣锋锂业在深加工锂产品方面的资源和技术优势、完善的公司治理水平及其资本市场平台的融资渠道。因此，双方的合作将为美拜电子的后续发展提供持续的推动力。

二、本次交易的目的

（一）以本次交易为契机，把握行业机遇，进一步做大公司锂产业链，提升核心竞争力

上市公司主要产品即深加工锂产品的快速发展主要受益于新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。尤其是近年来，在推进节能减排、保护环境的大背景下，得益于新能源汽车、消费电子的快速发展，及有利的国家政策支持，以锂电池为代表的新能源领域，正处于着持续、快速发展的局面，给锂产业未来发展也将带来重大影响。

本次交易，公司通过收购美拜电子１００％股权，将快速进入其所属的聚合物锂离子电池行业，借助美拜电子已有的技术实力和市场地位，完成公司新能源领域的初步布局。公司原有深加工锂产品业务与美拜电子的聚合物锂离子电池业务同属于锂产业链的上下游，本次交易符合公司“锂产业链上下游一体化”的发展战略，有利于提升公司锂产业链整体的综合竞争力。

（二）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报

根据美拜电子２０１３年的财务数据（未经审计），美拜电子营业收入相当于同期上市公司营业收入的４３．６７％，归属于母公司股东净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的３１．７５％。交易对方承诺的美拜电子２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的净利润不低于３，６００万元、４，６８０万元、６，０８４万元，本次收购的美拜电子具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升。

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅持有的美拜电子合计１００％股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的２５％。本次交易完成后，上市公司将直接持有美拜电子１００％股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

２０１４年６月５日，公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买其持有的美拜电子１００％股权。标的股权的预估值约为４．０５亿元，公司与上述交易对方协商拟确定上述股权的交易价格为４．００亿元。

为完成本次重组，公司拟向李万春、胡叶梅支付现金对价１２０，０００，０００元，并向李万春、胡叶梅发行股份支付对价２８０，０００，０００元，具体情况如下：

单位：元

本次重组完成后，美拜电子将成为公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过１０名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１３０，０００，０００元，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额（本次交易总金额＝本次交易对价＋本次募集资金总额）的２５％，并用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易的相关费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易标的资产

（一）标的资产的定价

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组双方同意由资产评估机构对标的资产以２０１４年３月３１日为基准日进行整体评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。标的资产在基准日的预估值为４．０５亿元，双方协商拟确定标的资产交易价格为４．００亿元，其中李万春、胡叶梅应取得的对价分别为２．８亿元和１．２亿元。待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签定补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方应取得的对价金额。在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

（二）标的公司滚存未分配利润的归属

美拜电子本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。

（三）评估基准日至交割日标的资产损益的归属

自２０１４年３月３１日起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的标的公司股权比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

（四）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

标的股权交割后，标的公司现有员工仍与标的公司保持劳动关系，并不因本次重组而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由标的公司承担。

（五）李万春的任职期限承诺及李万春和胡叶梅的同业竞争承诺

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，李万春承诺自股权交割日起，仍需至少在美拜电子任职６０个月。

李万春、胡叶梅承诺本次交易完成后的３６个月内及其持有上市公司股份期间，不得在上市公司、标的公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与上市公司或标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李万春、胡叶梅违反上述承诺的所得归美拜电子所有，并将赔偿上市公司因李万春、胡叶梅永违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

（六）股权交割后标的公司治理结构

本次交易完成后，标的公司董事会由３名董事组成，其中上市公司提名２名董事，李万春提名其余１名董事，上市公司如无合理理由不应否决李万春提名的董事当选。

在业绩承诺期间内，标的公司的经营决策按照法律法规进行，但上市公司承诺在标的公司不改变主营业务的前提下，有关标的公司的经营管理均由李万春及核心管理层负责。标的公司设１名财务负责人，由上市公司提名，并由标的公司董事会聘任。

三、本次交易现金对价的支付进度及来源

本次交易的现金对价总额为１２０，０００，０００元，上市公司在配套募集资金到位后的１５个工作日内，向李万春、胡叶梅支付现金对价总额的１００％，本次交易中现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决，实际募集配套资金不足部分通过自有资金解决。

上市公司未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付金额的万分之五向交易对方支付逾期违约金。

四、本次股份发行的具体方案

本次股份发行包括：一是上市公司向李万春、胡叶梅以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价２８０，０００，０００元；二是向不超过１０名的特定投资者发行股份募集配套资金１３０，０００，０００元用于支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用，实际募集配套资金不足部分通过自有资金解决。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：李万春、胡叶梅。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过１０名的特定投资者；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议公告日。

１、发行股份购买资产

本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价，即为３１．４８元／股。交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。

２、发行股份募集配套资金

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２８．３３元／股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（四）发行数量

１、发行股份购买资产

此次交易中，赣锋锂业向李万春、胡叶梅发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格３１．４８元／股。根据上述计算公式，公司需向李万春、胡叶梅发行股份数量为８，８９４，５３５股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

２、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过１３０，０００，０００元，用于支付本次交易中的现金对价和本次交易相关费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数＝拟募集配套资金总额／股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价２８．３３元／股测算，公司需向不超过１０名特定投资者发行股份的上限不超过４，５８８，７７５股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

（五）发行股份的限售期

１、发行股份购买资产

李万春、胡叶梅承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

李万春、胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，李万春、胡叶梅同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

２、发行股份募集配套资金

向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自发行结束之日起１２个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所中小板。

五、业绩承诺与补偿方案

（一）交易对方的业绩承诺情况

２０１４年６月５日，本公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。交易双方约定的盈利承诺期为２０１４年、２０１５年、２０１６年。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《盈利补偿协议》的约定予以补偿。交易对方承诺的标的公司２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的净利润不低于３，６００万元、４，６８０万元和６，０８４万元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。盈利承诺期内，若某年度承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。

（二）盈利预测补偿安排

如在承诺期内，美拜电子截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则李万春、胡叶梅向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

如李万春、胡叶梅当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷发行股份价格

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（１＋转增或送股比例）

上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由上市公司以１元总价回购。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后３０个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后１０个工作日内书面通知李万春、胡叶梅， 李万春、胡叶梅应在收到上市公司书面通知之日起１０个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

（三）减值测试及补偿

在补偿测算期间届满后，上市公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格＋已补偿现金，则李万春、胡叶梅应对上市公司另行补偿。补偿时，先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

李万春、胡叶梅因盈利差异及减值测试所产生的， 应最终向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

（四）补偿责任分担

李万春、胡叶梅按照股权交割日前各自持有的美拜电子出资额占其合计持有美拜电子出资额的比例分担约定的补偿金额，李万春、胡叶梅就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

六、交易对价的调整

为充分考虑本次交易完成后美拜电子实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对美拜电子的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。

如补偿测算期间美拜电子每年实现的实际净利润数均高于李万春、胡叶梅每年净利润承诺数，上市公司同意按照如下约定调整本次交易对价：

（１）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额超过２０，９２５万元（不含本数）（即以美拜电子２０１４年完成净利润承诺数３，６００万元为基数，２０１５年和２０１６年每年均以７５％的复合增长率计算所得２０１４年、２０１５年以及２０１６年三年净利润之和），则本次交易的对价调整为《购买资产协议》所约定对价的１．４５倍，即５．８０亿元；

（２）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额在１９，３４１万元（不含本数）至２０，９２５万元（含本数）之间（即以美拜电子２０１４年完成净利润承诺数３，６００万元为基数，２０１５年和２０１６年每年均以６５％至７５％的复合增长率计算所得２０１４年、２０１５年以及２０１６年三年净利润之和），则本次交易的对价调整为《购买资产协议》所约定对价的１．３５倍，即５．４０亿元；

（３）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额在１７，８２９万元（不含本数）至１９，３４１万元（含本数）之间（即以美拜电子２０１４年完成净利润承诺数３，６００万元为基数，２０１５年和２０１６年每年均以５５％至６５％的复合增长率计算所得２０１４年、２０１５年以及２０１６年三年净利润之和），则本次交易的对价调整为《购买资产协议》所约定对价的１．２５倍，即５．００亿元；

（４）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额在１６，３８９万元（不含本数）至１７，８２９万元（含本数）之间（即以美拜电子２０１４年完成净利润承诺数３，６００万元为基数， ２０１５年和２０１６年每年均以４５％至５５％的复合增长率计算所得２０１４年、２０１５年以及２０１６年三年净利润之和），则本次交易的对价调整为《购买资产协议》所约定对价的１．１５倍，即４．６０亿元；

（５）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额在１５，０２１万元（不含本数）至１６，３８９万元（含本数）之间（即以美拜电子２０１４年完成净利润承诺数３，６００万元为基数， ２０１５年和２０１６年每年均以３５％至４５％的复合增长率计算所得２０１４年、２０１５年以及２０１６年三年净利润之和），则本次交易的对价调整为《购买资产协议》所约定对价的１．０５倍，即４．２０亿元。

如本次交易的对价根据上述条款进行调整的，上市公司同意在会计师事务所出具之２０１６年度专项审核意见在指定媒体披露后六个月内，以现金方式将上述调整后的对价与《购买资产协议》所约定对价的差额按照李万春、胡叶梅各自在本次交易前持有的美拜电子的股权比例分别支付至李万春、胡叶梅指定的银行账户， 李万春、胡叶梅应充分配合。

根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分。上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付的奖励对价作出最佳估计，将其公允价值计入企业合并成本，合并报表借记商誉，贷记预计负债。购买日后１２个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整应付预计奖励对价的，将对原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调整；购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整，调整产生的利得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时，最终确认的奖励对价金额与预计奖励对价金额之间的差额，计入上市公司的当期损益。目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。

七、上市公司董事会未来安排

本次交易完成后，上市公司董事会仍由９名董事组成，其中，李万春有权提名一名非独立董事。在上市公司股东大会对董事会成员提名进行表决时，上市公司控股股东和实际控制人需对上述提名投赞成票。

八、本次交易履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

１、上市公司决策程序

２０１４年６月５日，赣锋锂业召开第三届董事会七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。

２、交易标的公司决策程序

２０１４年５月２０日，美拜电子召开股东会，全体股东一致同意向赣锋锂业转让美拜电子合计１００％股权，各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；公司股东大会审议批准本次交易事项；证监会核准本次交易事项。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定

《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 ５％的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于１亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于５，０００万元人民币。

本次交易系上市公司为推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措，交易完成后上市公司将成为锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品下游应用领域的新能源领域中的聚合物锂离子电池行业。同时强化公司在新能源领域的技术实力，该项业务预期将与公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提升公司锂业务的附加值，进一步提高公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。

根据交易各方初步商定的交易价格及股份发行价格，本次交易中上市公司拟购买资产的交易金额不低于１亿元人民币，且发行前后上市公司控制权不发变化生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

十、本次重组不构成重大资产重组

根据赣锋锂业经审计、美拜电子未经审计的２０１３年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

注：赣锋锂业的资产总额、资产净额取自经审计的２０１３年１２月３１日资产负债表；美拜电子的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但涉及发行股份购买资产须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十一、本次重组不构成关联交易

交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次重组不构成关联交易。

十二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

截至２０１４年３月３１日，赣锋锂业控股股东及实际控制人为李良彬家族，合计持有公司５，２１８．６７万股，占公司总股本的２９．２８％。

本次交易预计发行股份上限为１，３４８．３３万股，占发行后公司总股本的比例为７．０３％。本次交易完成后李良彬家族合计持有的股份占公司总股本的２７．２２％，仍为赣锋锂业的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第五章 标的资产的基本情况

一、标的资产概况

（一）基本信息

（二）历史沿革

１、２００２年７月，美拜电子设立

２００２年７月９日，美拜电子由李万春及胡叶梅共同出资设立，注册资本５０万元。美拜电子成立时的股东信息如下：

２００２年７月４日，深圳国安会计师事务所出具了“深国安内验报字［２００２］第０６９号”《验资报告》，确认截至２００２年７月４日止，美拜电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计５０万元整。

２、２００３年９月，增资

２００２年１２月，美拜电子经股东大会同意，决定增加股东并进行增资，变更经营范围及住所，本次增资后的股权结构如下：

２００３年１月６日，深圳万商会计师事务所出具了“万商（内）验报字［２００３］第０１１号”《验资报告》，确认截至２００３年１月３日止，美拜电子变更后的累计实收资本为３２８万元。２００３年９月１６日办理完成工商变更。

３、２００６年１月，增资

２００５年１２月，美拜电子经股东大会同意，决定所有股东进行同比例增资，本次增资后的股权结构如下：

２００５年１２月３０日，深圳财源会计师事务所出具了“深财验字［２００５］３２２号”《验资报告》，确认截至２００５年１２月３０日止，美拜电子变更后的累计实收资本为３，３２８万元。２００６年１月６日办理完成工商变更。

４、２００６年７月，股权转让

２００６年７月１４日，美拜电子召开股东会并形成决议，同意现有股东将一定比例股份各以１元对价转让给陶广，该次股权转让系美拜电子对陶广的股权激励行为，本次股权转让详情如下：

２００６年６月１６日，美拜电子原股东与陶广就本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。２００６年７月２１日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。

５、２００７年１１月，股权转让

２００７年１月１６日，美拜电子原股东胡叶龙将持有的美拜电子１２％的股权以１元的价格转让给胡叶梅，该次转让系亲属家庭成员之间的转让，并本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。２００７年１０月３０日，美拜电子召开股东会并形成决议，同意该次转让。２００７年１１月８日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，美拜电子的股权结构如下：

６、２００９年８月，股权转让

２００９年７月９日，陶广因个人原因与美拜电子协商解除劳动关系，同时转让其持有的全部美拜电子股权，美拜电子召开股东会同意陶广将其持有的美拜电子４０％的股权按１元作价转让给李万春，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。２００９年８月１９日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，美拜电子的股权结构如下：

（三）主要财务数据（未经审计）

单位：万元

２０１２年美拜电子购置固定资产以扩张产能，同时客户订单量及产销量相应增加、致使标的资产整体规模变大，并最终使美拜电子２０１３年归属于母公司所有者的净利润较２０１２年出现较大幅度提升。

２０１２年末、２０１３年末及２０１４年３月３１日，美拜电子的资产负债率分别为８６．６５％、８０．４４％和７８．９１％，资产负债率相对较高，主要是因为美拜电子应付票据和应付账款期末余额较大所致。

此外，２０１４年一季度标的公司收入和利润较低，其主要受两方面因素影响：（１）行业季节性，受春节放假影响生产及春节过后新招员工培训缘故，标的公司通常一季度产销量较低；（２）２０１４年标的公司经营策略有所调整，重点引入大型品牌平板电脑客户和智能手机客户，为保证响应性战略放弃了部分原有小客户，但引入大型客户从考察到大量供货存在一定时间周期（一般３－６个月），一季度大型客户引入的进程良好，但尚未产生大量订单，导致一季度出货量较低。

二、标的资产的预估值

以２０１４年３月３１日为预估基准日，本次资产重组的标的资产预估值约为４．０５亿元，标的资产账面净资产４，８５７．０１万元，预估增值额３５，６４２．９９万元。根据未审定报表和初步预测，美拜电子２０１４年、２０１５年及２０１６年的净利润将分别达到３，６００万元、４，６８０万元、６，０８４万元，具体盈利预测承诺数据待评估及盈利预测审核完成后确定。

（一）本次预估方法的选择

本次对于美拜电子股东全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为收益法。正式评估时拟采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。

（二）预估模型

本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

１、基本模型

（下转B4版）