证券时报多媒体数字报

  （上接B3版）

  本次预估的基本模型为：

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  Ｃ１：估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｃ２：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｄ：估值对象的付息债务价值。

  ２、收益指标

  本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （三）相关参数预测

  本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

  １、收入和成本预测

  随着标的企业在聚合物锂电池行业地位的不断提高，美拜电子加大了对国内大型品牌手机及平板电脑客户的开发力度。而成为大型品牌厂商的电池供应商需要经历验厂、送样、试产等多个环节，审核过程严格，时间周期较长。截至目前，大部分合作厂商基本完成了验厂、送样、试产等产前环节，进入小批量生产环节。预计２０１４年６－７月开始，新增客户的订单量将会逐步上升。本次预估通过统计和分析美拜电子主要客户未来月度产品规划，结合我国聚合物锂电池行业的发展情况及管理层对其自身发展规划等因素，对美拜电子２０１４年收入进行了预测；２０１５年及２０１６年的收入预测是根据我国聚合物锂电池行业中大型品牌厂商的未来发展趋势，结合美拜电子原有客户的需求及尚处于洽谈阶段的潜在客户需求等因素综合预测的。

  本次预估成本预测是根据公司历史年度产品毛利率水平，并结合其未来年度收入水平及业务比重综合估算。

  ２、营业税金及附加预测

  本次预估营业税金及附加预测是根据美拜电子所适用的税种及其所适用的税率，结合其未来年度收入成本等综合估算。

  ３、费用预测

  本次预估费用预测是根据美拜电子历史年度各类费用构成和变化趋势及各年度费用与营业收入比率综合估算。

  美拜电子预计盈利情况：

  单位：万元

  ■

  最终以审计评估数据为准。

  ４、折现率预测

  本次预估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  式中：

  ｒｆ：无风险报酬率；

  ｒｍ：市场期望报酬率；

  ε：估值对象的特性风险调整系数；

  βｅ：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

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  式中：

  Ｋ：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

  βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （１）无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９４％。

  （２）市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１３年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．１９％。本次预估确定的折现率约为１２％－１３％。

  （四）预估结果及增值原因分析

  收益法把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，通过收益预测的思路反映企业的综合获利能力和综合价值效应，收益法评估结果中综合反映了标的资产多年来形成的市场地位、生产技术优势、管理优势等核心竞争力价值，从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，合理反映了标的资产的整体价值。

  本次预估中对标的资产采用收益法进行预估，预估增值的主要原因如下：

  １、下游智能终端市场的发展迅速

  随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长，我国锂电池行业近年来呈现较快速发展，其中锂离子电池已经成为二次电池领域中重要的产品之一。２０１４年全球电信市场面临３Ｇ、４Ｇ转换期，智能手机需求大增。４Ｇ时代的手持设备以大屏幕为主，然而大屏幕与高耗电量成正比，需要大容量聚合物锂电池支撑。大容量聚合物锂电池需求的高速增长将带动美拜电子出货量的大幅提升。移动电子终端的快速发展将会给美拜电子带来较好的机遇。

  ２、市场声誉及产品品质优异

  美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，其围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能特点，面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系统解决方案。美拜电子借助丰富的行业经验和生产管理实践经验，已建成一个相对柔性的生产制造体系，通过运用其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力和灵活的生产组织管理能力，实现了快速、有效的客户需求响应，使其在交货时间、生产效率、产品品质方面体现出一定的优势，并获得了一定的市场地位和业界口碑。目前，美拜电子与海信、ＴＣＬ、酷派、西可、比亚迪、深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等下游大型客户均已达成合作关系。根据高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）的研究，美拜电子系国内２０１３年软包聚合物锂电池产值第五大企业，并获得２０１３年度数码锂电池十大品牌高工金球奖。

  ３、客户属地优势显著

  美拜电子位于国际重要的电子产品生产基地－珠三角地区，具有便捷的水陆空交通优势，有利于充分利用其产业链优势，减少成品的运输周期；所生产的聚合物锂电池是一个非标准化产品，形状个性化比较强，需要软包锂电池企业市场反应迅速，设立在珠三角区域的企业由于获取信息便利，能及时应对下游客户市场需求的变动；珠三角聚集了大量的锂电池生产、技术、销售人才，在竞争中具有明显的优势。

  三、标的资产的主营业务情况

  （一）标的资产主营业务、主要产品或服务的用途

  美拜电子的主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。基于“成为领先的移动电源供应商”的愿景，美拜电子始终致力于研发和制造绿色环保、安全、高能量的优质聚合物锂离子电池产品，为便捷生活提供绿色环保安全的能源解决方案。根据高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）的研究，美拜电子系国内２０１３年软包聚合物锂电池产值第五大企业。

  围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能特点，美拜电子目前主要专注于按客户定制化需求，面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系统解决方案，具体主要产品如下：

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  （二）标的资产所属行业的基本情况

  １、标的资产所属行业

  本次交易的标的公司美拜电子主要从事聚合物锂离子电池（即ＬＩＰ，又称软包锂电池Ｐｏｕｃｈ ＬＩＢ）的生产，属于电池制造行业的细分行业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为Ｃ３８，电气机械和器材制造业。根据《国民经济行业分类和代码》（ＧＢ／Ｔ ４７５４－２０１１），发行人所处行业属于电池制造（Ｃ３８４）行业，其中锂离子电池属于锂离子电池制造（Ｃ３８４１）行业。

  不可充电的电池又称一次电池或原电池，是指活性物质仅能使用一次的电池，包括锌锰电池、碱锰电池和锂一次电池等；可充电的电池又称为二次电池或蓄电池，是指放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸电池等，广泛应用于电子数码产品、电动工具、电动交通工具和储能等领域。下图为电池制造行业主要产品分类结构图，虚线红框部分为标的公司现有产品所覆盖领域。

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  ２、标的资产所属行业的管理情况

  （１）行业管理体制和行业法律法规

  电池制造业的主管部门为工业和信息化部，主要职责包括：制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；提出新型工业化发展战略和政策；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施，协调解决有关重大问题等。

  中国化学与物理电源行业协会是电池制造业的行业自律组织。该协会成立于１９８９年１２月，为全国性社会团体法人，协会下设六个分会：碱性蓄电池与新型化学电源分会、酸性蓄电池分会、太阳能光伏分会、锂电池分会、电源配件分会、干电池工作委员会，协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展本行业的生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约并监督执行，协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策；开展对本行业产品的质量检测和评比工作。标的公司是中国化学与物理电源行业协会的会员单位。

  此外，标的公司的结构件产品主要应用于手机等下游产品，接受下游行业主管部门的管理。手机行业的主管部门为工业和信息化部。中国通信工业协会是由国内从事通信设备和系统及相关的配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的自律性行业组织。手机生产企业及其结构件的生产企业所处行业的市场化程度较高，各企业独立面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

  行业主要法律、法规及政策如下表：

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  ３、标的资产所属行业的市场情况

  （１）全球锂离子电池市场总体情况

  随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长，我国锂电池行业近年来呈现较快速发展，其中锂离子电池已经成为二次电池领域中重要的产品之一。根据三星ＳＤＩ数据显示，２０１０年全球锂离子电池的市场规模为１１０亿美元，预计２０１５年全球锂离子电池市场将会达到３２０亿美元，复合年增长率为２３．８１％。根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，２０１１年全球锂离子电池需求量为４４．８９亿只，主要应用于笔记本电脑、手机、数码相机等电子数码产品以及电动工具、电子游戏等产品，其中手机与笔记本电池中用量最大，分别达到３７．７４％和３２．１４％。

  全球锂离子电池产业目前主要集中在中国、日本和韩国。日本是最早实现锂离子电池商业化，后中国、韩国锂离子电池制造技术的提升，两国的市场份额逐步提升，目前我国已经成为全球第一大的锂离子电池生产国。

  （２）我国锂离子电池市场情况

  根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，２０１１年我国锂离子电池的销售收入为２００亿元，收入未来将呈现平稳的上升态势；同时《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》预计２０１５年我国锂离子电池的市场规模将达到２７０亿元，复合增长率达到７．７９％，同期锂离子电池的产量规模将从２３亿只增长到达到４５亿只，复合年增长率达到１８．２７％。

  我国锂离子电池的生产厂家主要集中在广东、山东、江苏、浙江、天津等地，珠三角地区已成为我国最主要的锂离子电池生产基地。我国的锂离子电池产品技术应用主要领域是电子数码产品，未来在动力电池和储能领域锂离子电池也必有广阔发展空间。

  （３）锂离子电池需求市场情况

  标的公司主要供应的电子数码产品有智能手机、智能平板和笔记本电脑等，这些数码产品的不断涌现创新升级持续刺激锂离子电池的需求。２００７年我国笔记本电脑和手机的产量分别为０．８１亿台和５．４８亿台，到２０１３年分别增长至２．７３亿台和１４．５６亿台，复合年增长率分别为２２．４３％和１７．６９％；２０１３年国产平板电脑销售量将达到６，５００万台，市场份额达２７％。电子数码产品产量的迅速增加，极大推动了锂离子电池的市场需求。

  （４）我国锂离子电池未来市场发展方向

  外部市场因素来源于下游智能终端市场的快速发展，对电池的比能量、比功率、快速充放电能力、重量等性能提出了更高的要求，促使在中高端应用领域新型电池如锂离子电池将逐渐取代传统电池。另外由于社会整体环保意识的推动，电池行业整体将朝着绿色环保高性能的方向发展。内部推进因素在于我国在一些锂离子电池的关键原材料正在逐步实现国产化，整个国产行业将获得更大的全球竞争优势。

  （三）主要产品的工艺流程图

  美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和封装两个主要阶段。其工艺流程分别如下：

  １、电芯制造阶段的工艺流程图

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  ２、电池封装阶段的工艺流程图（以平板电池为例）

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  （四）标的资产主要经营模式

  １、业务模式及盈利模式

  美拜电子主要产品为聚合物锂离子电池，主要面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业。产品具有塑形灵活、轻薄等特点，通常需按客户定制化需求，完成具体产品定型和工艺设计，并根据客户的订单组织采购、生产和产品交付。其业务模式及盈利模式和一般的非标准工业产品生产企业类似。

  美拜电子面向的下游行业对电池产品的安全性、质量和响应性都有较高的要求，具有一定壁垒，大中型客户的黏性较高，但同时电池行业竞争也较充分，行业一般采用成本加成的定价方式，因此，行业内的厂商主要通过产品质量和服务的竞争，逐步扩大客户范围和优化客户结构来提升其出货量和盈利水平。

  ２、采购模式

  美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和封装两个主要阶段。电芯生产需要的原材料主要包括钴酸锂、隔离膜、铝塑膜、石墨、铜箔、电解液、极耳等。封装阶段需要的原材料主要包括：保护板、端子线、胶纸等。

  由于美拜电子生产的产品均为客户定制化产品，其专门设立了物流控制部，负责根据客户订单情况制定生产计划，同时向采购部下达物资需求，再由采购部向合格供应商采购原材料。

  鉴于主要原材料对电池品质有较为重要影响，美拜电子建立了严格的合格供应商准入制度，重要原材料的供应商均需通过较长的送样、试用阶段方能进入合格供应商名单。在具体进行采购决策时，则会综合考虑价格、交期、账期、采购的安全性等商务条件。

  美拜电子产品所需的主要原材料钴酸锂、石墨、保护板等大部分均在国内采购，市场供应商众多，选择范围广，市场竞争激烈，价格体系较为透明，采购风险小。公司在多年的生产经营中，与多家上游原材料厂商建立了稳定、良好的的合作关系，从而便于集中采购，降低采购成本与风险。

  由于电池行业一般采用成本加成的定价模式，原材料价格的变动会直接造成终端产品价格的变动，因此中长期来看对行业的利润影响较小，但对产品毛利率可能会有一定影响。

  ３、生产模式

  电芯制造和电池封装是电池生产两大核心环节，美拜电子聚合物锂离子电池主要采用自制电芯并自行封装的方式生产。美拜电子生产的产品均为客户定制化产品，采用的生产模式为按订单生产。美拜电子专门设立了物流控制部，负责根据接收的客户订单情况制定生产计划，再由生产部门组织生产。

  由于美拜电子所面向的平板电脑、智能手机和笔记本电脑所属电子消费品行业的客户存在大量多品种、不同批量的非标准化需求，且要求合作厂商有快速的市场响应能力，从而大大加大了合作厂商生产管理的复杂程度，也对合作厂商在多批次多产品生产过程中保证较高的生产效率和优异的产品品质提出了更高要求。美拜电子借助丰富的行业经验和多年生产管理实践，已建成一个相对柔性的生产制造体系，通过其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力和灵活的生产组织管理来较好的实现对各种客户需求快速、有效的响应，使其在交货时间、生产效率、产品品质上体现出一定优势。

  ４、销售模式

  （１）销售及定价方式

  美拜电子主要客户多系平板电脑、智能手机和超级笔记本的生产商或其代工厂商，主要采用直接销售模式。客户向其直接下单，公司根据客户订单完成生产后，按照订单约定的交货日期，向客户发货。

  由于电池行业原材料价格较为透明，一般采用成本加成的定价模式。

  （２）主要客户群体

  鉴于电池性能对美拜电子下游客户的产品安全性和良好的产品体验有非常重要的影响，因而下游客户，尤其是中大型客户在选择或更换合作电池厂商时都非常严格和谨慎，一般需要对电池厂商经过３到６个月的考察，方能最终确定是否进入其合格供应商名单。大中型客户在对合作电池厂商考察时，将对其生产线先进程度、产品性能、技术管理水平、生产规模、行业经验、资格认证、财务状况等进行全方位综合考量。因此，综合实力较强的大型电池厂商在获取大中型客户所在高端市场上具备较大的优势。

  根据高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）的研究，美拜电子系国内２０１３年软包聚合物锂电池产值第五大企业。从下游合作厂商来看，美拜电子在平板电脑领域已建立较突出的市场地位，２０１３年有超过１００家客户，行业客户覆盖率高，且已与ＴＣＬ、海信、创维等国内一线厂商建立了良好的合作关系；在智能手机领域的影响力也不在不断提升，美拜电子目前已通过酷派、ＴＣＬ、海信、西可等国内知名厂商的合格供应商认证；在笔记本电脑领域，美拜电子的主要核心客户有深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等。

  （五）标的资产的安全生产和环保情况。

  美拜电子主要从事锂离子电池的研发、生产和销售，生产过程中不存在高危险作业，也不涉及重金属排放，不属于重污染行业。报告期内，美拜电子的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  （六）标的资产的主要产品质量控制情况

  美拜电子以客户需求为出发点，建立了一整套相对完善的、全流程质量管理体系。美拜电子严格按照国家标准、行业标准及内部质量控制标准进行全过程质量控制，质量控制措施体现在研发过程、供应链控制过程、生产过程和售后服务过程等各环节。美拜电子成功通过了ＩＳＯ９００１管理体系认证和ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，出口产品通过了ＩＥＣ、ＵＬ、ＪＩＳ、ＵＮ３８．３、ＥＣ、ＰＳＥ、ＳＧＳ等国际认证。

  报告期内，美拜电子不存在因违反质量技术监督相关法律法规受到有关部门处罚的情形。

  （七）标的资产的技术和研发情况

  美拜电子近年来始终专注于聚合物锂离子电子领域，致力于相关技术和产品的研发和应用，目前已取得十多项与锂离子电池业务相关的实用新型专利，并有多项发明专利在申请过程中。

  截至２０１４年３月３１日，美拜电子研发人员总计１２０人，具有较强的研发技术实力，已形成具备持续研发能力的队伍，可以满足公司业务发展需要。

  （八）与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况

  １、最近一期末主要固定资产情况

  （１）固定资产概况

  ２０１４年３月３１日，固定资产主要是与聚合物锂离子电池业务相关的机器设备，同时有少量的运输设备、办公设备及其他，具体情况如下：

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  注：上述数据未经审计

  美拜电子各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动的需要。

  （２）主要设备情况

  截至２０１４年３月３１日，美拜电子主要机器设备如下：

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  （３）房屋所有权租赁情况

  截至２０１４年３月３１日，美拜电子生产经营所需的厂房均主要通过租赁取得，租赁房屋的具体情况如下：

  ■

  美拜电子所租赁的上述生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，就该情况对美拜电子经营稳定性的影响，请参见“风险因素”章节。

  ２、最近一期末无形资产情况

  截至报告期末，美拜电子无形资产账面为８．２１万元，主要为购置的软件。

  （１）注册商标权

  截至本预案出具日，美拜电子拥有的主要注册商标权如下：

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  （２）专利技术

  截至本预案出具日，美拜电子已取得多项与锂离子电池业务相关的实用新型专利，并有多项发明专利在申请过程中。美拜电子已取得主要实用新型专利如下：

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  ３、特许经营权

  截至本预案出具日，美拜电子未拥有特许经营权。

  四、交易标的合法合规性说明

  （一）股权权属情况

  本次交易的标的资产为美拜电子１００％的股权。

  标的公司美拜电子全体股东均已承诺，保证其合法持有标的公司股权，已足额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形，持有的标的公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。

  （二）担保与非经营性资产占用

  截至本预案出具日，标的公司不存在对外担保的情形。由于历史交易和往来，截至２０１４年３月３１日，美拜电子对李万春及其关联企业鑫昌锂能的净应收金额为３２６．５万。

  李万春已承诺，将在上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前向美拜电子清偿上述全部款项。

  （三）未决诉讼情况

  截至本预案出具日，标的公司不存在重大未决诉讼。

  第六章 本次发行股份的定价及依据

  一、交易基准日

  本次交易以２０１４年３月３１日作为交易基准日。

  二、拟购买资产的定价依据

  本次重组中标的资产为李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合计１００％股权，交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以２０１４年３月３１日为评估基准日）为依据，由交易各方协商确定。

  三、发行股份的定价及依据

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议公告日。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价，即为３１．４８元／股。交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％，即２８．３３元／股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  第七章 本次交易对上市公司的影响

  由于标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、对股权结构的影响

  截至本预案出具日，本公司总股本为１７８，２５０，２７５股，第一大股东李良彬持有４６，１９８，１９２股，占本公司本次发行前总股本的２５．９２％。

  本次重组中标的资产为李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合计１００％股权，交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以２０１４年３月３１日为评估基准日）为依据，由交易各方协商确定。

  目前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为４．０５亿元。交易各方协商确定的交易价格为４．００亿元，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的对价。

  为完成本次重组，公司拟向李万春、胡叶梅发行股份支付对价２８０，０００，０００元，并向李万春、胡叶梅支付现金对价１２０，０００，０００元。

  向李万春、胡叶梅发行的股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价，即为３１．４８元／股，发行数量为８，８９４，５３６股。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２８．３３元／股，最终发行价格通过询价的方式确定，因此向特定投资者发行股份数量不超过４，５８８，７７５股。

  本次交易前后公司与本次交易相关各方的持股变化情况如下（假设向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为２８．３３元／股）：

  ■

  本次交易后不会导致上市公司第一大股东及实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

  二、对主营业务的影响

  本次交易完成前，上市公司主要从事深加工锂产品的研发和生产，主要产品包括金属锂（工业级、电池级）、碳酸锂（电池级）、氯化锂（工业级、催化剂级）、丁基锂、氟化锂（工业级、电池级）等二十余种。上市公司是国内锂系列产品品种较齐全、产品加工链较长、工艺技术较全面的专业生产商，也是国内唯一的规模化利用含锂回收料生产锂产品的企业。本次交易标的公司美拜电子主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。

  本次交易后，上市公司业务在原有的锂原材料产品，将同时拓展到下游锂电池领域，从根本上提升公司业务发展的竞争实力；同时，锂电池行业已具备一定规模且发展前景良好，上市公司通过收购美拜电子，能快速进入锂电池行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。

  三、对盈利能力的影响

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  四、对同业竞争的影响

  （一）本次交易同业竞争情况

  本次交易前，赣锋锂业从事于锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售，产品链较长，除了应用在玻璃、陶瓷、稀土冶炼等传统行业外，还广泛应用在新能源、新材料以及新医药等新兴行业领域。本次交易标的美拜电子主要产品包括手机电池、笔记本电脑电池、平板电脑电池等。因此上市公司与标的资产所提供的产品属于产业链的不同阶段，不存在同业竞争。

  上市公司第一大股东为李良彬，实际控制人为李良彬家族。由于李良彬家族除持有上市公司股份外，不存在控制或者影响相关行业的企业，因此上市公司与实际控制人不存在同业竞争关系。

  本次交易完成以后，标的公司注入上市公司，为规范避免同业竞争，交易对方均出具了避免同业竞争的承诺。交易对方李万春并已承诺在本次重组的第二次董事会召开前向独立第三方转让其所持有的鑫昌锂能全部股权。

  交易完成后，上市公司不存在新增同业竞争的情形。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免交易对方及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，李万春、胡叶梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“李万春、胡叶梅承诺本次交易完成后的３６个月内及其持有上市公司股份期间，不得在上市公司、标的公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与上市公司或标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李万春、胡叶梅违反上述承诺的所得归美拜电子所有，并将赔偿上市公司因李万春、胡叶梅永违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

  五、对关联交易的影响

  （一）本次交易前与交易标的企业的交易情况

  本次交易实施前，上市公司与标的公司以及标的公司控股方无关联交易。

  （二）本次交易不构成成关联交易

  鉴于发行股份及支付现金购买资产交易对方李万春、胡叶梅以及募集配套资金的交易对方与上市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  （三）本次交易后的关联交易情况

  本次交易完成以后，因业务整合和协同的需要，上市公司与美拜电子可能会发生一定的关联交易，但美拜电子将成为上市公司的全资子公司，二者之间发生的关联交易不会对上市公司的财务状况产生影响，不会造成对上市公司股东权益的损害。

  本次交易完成以后，标的公司注入上市公司，为规范避免关联交易，交易对方均出具了规范关联交易的承诺。交易对方李万春并已承诺在本次重组的第二次董事会召开前向独立第三方转让其所持有的鑫昌锂能全部股权。

  本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司将具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。

  （四）交易对方关于规范关联交易承诺

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李万春、胡叶梅出具了《关于减少及规范交易的承诺函》，承诺内容如下：“１、李万春、胡叶梅与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；２、李万春、胡叶梅不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；３、李万春、胡叶梅将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向李万春、胡叶梅及其控制的企业提供任何形式的担保。”

  六、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划

  交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：

  １、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ２、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以提议公司进行中期利润分配。

  ３、现金分红比例：在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的１０％。

  如出现以下情形，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的１０％：

  ①当年实现的每股可供分配利润低于０．１元。

  ②当年经审计资产负债率（母公司）超过７０％。

  ③公司未来１２个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过５，０００万元。

  ４、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ５、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第八章 风险因素

  投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。

  一、审批风险

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司第二次董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。

  二、交易标的增值率较高和商誉减值的风险

  根据交易双方初步确定的交易价格，以２０１４年３月３１日为评估基准日，本次资产重组的标的资产预估值约为４．０５亿元，标的资产账面净资产４，８５７．０１万元（未经审计），预估增值额３５，６４２．９９万元。标的公司的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。。同时，公司本次收购美拜电子１００％的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。

  三、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险

  截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的公司预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，其将于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此，本预案中披露的相关数据存在调整的风险。

  四、业绩补偿承诺实施的违约风险

  《盈利补偿协议》明确约定了美拜电子在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案。

  本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，交易对方取得对价的方式包括股票及现金，其中现金对价在配套募集资金到位后的１５个工作日内、不迟于交割日后３０个工作日内支付。如美拜电子在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  五、盈利预测风险

  在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、公司自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。此外，承诺利润与过往业绩有较大差距，能否实现承诺利润存在不确定因素。

  六、宏观经济波动风险

  自２００８年以来，受金融危机影响，全球经济一直处于波动之中，整体来讲，经济的增长存在较大的困难，经济的复苏具有长期性和反复性。美拜电子生产的聚合物锂离子电池产品主要应用于平板电脑、智能手机产品，美拜电子的经营情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如果宏观经理发展较好，经济增长较快，则下游电子消费品需求增加，从而带动美拜电子产品销售增加；反之，则有可能抑制其销售增加。因此，美拜电子的经营业绩可能受到宏观经济波动的影响。

  七、行业竞争加剧风险

  美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，拥有多年的生产经验并在行业内建立了一定的竞争优势。近年来随着平板电脑、智能手机出货量的增长，锂电池行业市场需求随之增加。由于市场需求增加，市场发展前景向好，锂电池行业吸引了大量企业进入，行业竞争也随之加剧，具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果美拜电子在行业竞争中，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，并提供高品质的服务，美拜电子的经营业绩则有可能受到影响。

  八、核心技术人员流失的风险

  美拜电子拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对锂电池行业发展趋势、客户需求有着较为精准的理解。经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，美拜电子的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性并造成核心人才的流失，削弱美拜电子的竞争力，进而对美拜电子的经营业绩造成不利影响。

  九、整合风险

  本次交易完成后，美拜电子成为公司的全资子公司。本次收购有利于公司快速进入锂电池行业，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与美拜电子进行整合，能否通过整合既保证上市公司对美拜电子的控制力又保持美拜电子原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性。

  十、安全生产的风险

  美拜电子主要从事锂电池的研发、生产和销售，美拜电子不存在高危生产工序。但由于电池相关的部分材料属于易燃、易爆材料（如电解液）。在生产过程中，为防止可能事故，美拜电子制度了严格的安全生产管理制度，但如果遇到突发性因素或事件，美拜电子可能会出现生产故障或事故，并可能会给美拜电子的生产经营带来影响。

  十一、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响

  美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影响。

  美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《补偿承诺函》，承诺如在美拜电子与出租方深圳市龙华河背股份合作公司、深圳市福威智印刷有限公司签署的租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给美拜电子造成的损失。

  十二、股价波动的风险

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

  十三、《盈利补偿协议》中设定对价调整条款对交易对价的影响

  为充分考虑到交易完成后美拜电子实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对美拜电子的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。

  本次上市公司拟购买美拜电子１００％股权的交易价格为 ４．００亿元，根据本次交易的对价调整机制，如果未来美拜电子在２０１４ 年、２０１５年、２０１６年的实际利润超出承诺利润，则上市公司可能进一步支付额外的交易对价（根据实际利润实现情况分为２，０００ 万元、６，０００ 万元、１０，０００万元、１４，０００万元、１８，０００万元五档）。

  根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分。上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付的奖励对价作出最佳估计，将其公允价值计入企业合并成本，合并报表借记商誉，贷记预计负债。购买日后１２个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整应付预计奖励对价的，将对原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调整；购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整，调整产生的利得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时，最终确认的奖励对价金额与预计奖励对价金额之间的差额，计入上市公司的当期损益。目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。

  十四、本次交易被暂停、中止或取消的风险

  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  １、鉴于本次资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作进度等均可能对本次资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后６个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

  ２、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  ３、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  第九章 停牌前６个月内二级市场核查情况

  截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），上市公司为本次重组聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员未曾因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查，最近３６个月内未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。同时，上述全体人员已经对上市公司股票停牌日（自２０１３年３月１１日起停牌）前６个月持有和买卖上市公司Ａ股股票（证券简称：赣锋锂业，证券代码：００２４６０）的情形进行了自查，核查中发现的相关方的股票交易行为如下：

  １、根据中信证券出具的说明：“２０１３年９月９日至２０１４年３月１０日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入赣锋锂业（００２４６０）股票５１４，９７５股，累计卖出１７６，１９３股，截至２０１４年３月１０日，共持有赣锋锂业３３８，７８２股。中信证券买卖赣锋锂业股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户，采用非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

  ２０１３年９月９日至２０１４年３月１０日期间，中信证券资产管理业务股票账户累计买入赣锋锂业股票１，７００股，累计卖出赣锋锂业股票１，７００股，截至２０１４年３月１０日，未持有赣锋锂业股票。中信证券已建立严格的防火墙制度，本公司资产管理业务账户买卖赣锋锂业股票不存在利用赣锋锂业本次重组的相关信息，该交易与赣锋锂业本次重组事项不存在任何关联，系正常日常交易行为。”

  ２、２０１３年９月９日至２０１４年３月１０日期间，江西赣锋锂业股份有限公司买卖赣锋锂业股票的行为如下表：

  ■

  赣锋锂业承诺：以上买卖股票的行为系赣锋锂业批量非交易过户和股份注销行为，与本次重组不存在关联关系，赣锋锂业不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

  ３、另外，以下相关人员在自查期间存在二级市场买卖赣锋锂业股票的情形：

  （１）周放忠

  ■

  （２）欧阳明

  ■

  （３）曹志昂

  ■

  （４）徐建华

  ■

  （５）胡萍

  ■

  （６）余小丽

  ■

  （７）傅利华

  ■

  （８）刘明

  ■

  （９）章保秀

  ■

  （１０）杨满英

  ■

  上述持有、买卖股票相关人员欧阳明、曹志昂、徐建华、余小丽、傅利华、刘明、章保秀、杨满英以及邓招男之配偶周放忠、刘明之配偶胡萍分别出具了关于买卖赣锋锂业股票情况的声明，主要内容如下：

  欧阳明、曹志昂、徐建华、余小丽、傅利华、刘明、章保秀、杨满英、周放忠、胡萍声明其本人并不知晓任何关于赣锋锂业本次资产重组的内幕信息。在自查期间持有、买卖赣锋锂业股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为。

  上述十人均同意并承诺在赣锋锂业股票２０１４年６月９日复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖赣锋锂业的股票。

  第十章 资产重组预案公告前股价波动未达到２０％的说明

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号文，以下简称“１２８号文”）等法律法规的要求，本公司对公司股票连续停牌前２０个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

  自２０１４年２月１１日至２０１４年３月１０日，赣锋锂业Ａ股股票（股票代码：００２４６０）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨１０．５５％，未达到２０％的标准。剔除大盘因素（上证指数）影响，赣锋锂业Ａ股股票（股票代码：００２４６０）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌１５．５２％，未达到２０％的标准。剔除同行业板块因素（有色金属申万指数）影响，赣锋锂业Ａ股股票（股票代码：００２４６０）价格在该区间内的累计涨跌幅为１５．５７％，未达到２０％的标准。

  综上，赣锋锂业在本次资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  第十一章 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者的合法权益，在本次资产重组过程中，公司拟采取以下措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

  二、严格执行关联交易批准程序

  本次资产重组不构成关联交易。

  本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

  三、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

  本次资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。

  四、股份锁定

  李万春、胡叶梅在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的赣锋锂业的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、网络投票

  根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  第十二章 独立董事意见

  独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发表如下独立意见：

  “一、关于本次交易的决策程序

  我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。

  《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第七次会议审议通过。

  综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

  二、关于本次交易方案

  １、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  ２、《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  ３、同意公司与李万春、胡叶梅签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。待本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  ４、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并的评估报告载明的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

  综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机落实经营战略，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

  同意董事会就公司交易的总体安排。”

  第十三章 相关证券服务机构的意见

  本公司已聘请中信证券担任本次资产重组的独立财务顾问。中信证券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对赣锋锂业重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  １、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

  ２、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。

  ３、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

  ４、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  ５、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。

  ６、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形，交易标的大股东已出具清理资金占用的承诺，在相关承诺得到有效履行情况下，本次交易正式方案确定以前该等情况将予以消除，进而不会对本次交易构成实质性障碍。

  ７、赣锋锂业将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

  第十四章 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体成员保证《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  全体董事：李良彬 王晓申 邓招男 黄代放 范宇 郭华平 沈海博 黄华生 李良智

  江西赣锋锂业股份有限公司

  2014年6月5日