证券时报多媒体数字报

  股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号:监2014—004号

  昆明云内动力股份有限公司2014年

  第二次监事会临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2014年第二次监事会临时会议于2014年6月9日在公司九楼会议室召开。本次监事会会议通知已于2014年6月6日分别以传真、送达方式通知各位监事,应到监事5人,实到5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席游从云先生主持,会议认真审议并表决通过了以下议案:

  1、审议通过了关于修订《非公开发行A股股票预案》的议案;

  表决结果:本议案5票表决,5票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司于2014年6月10日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  2、审议通过了关于本次非公开发行股票决议有效期限相关事项的议案;

  表决结果:本议案5票表决,5票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司于2014年6月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2014年第三次董事会临时会议决议公告》相关内容。

  3、审议通过了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示的议案;

  表决结果:本议案5票表决,5票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司于2014年6月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示的公告》。

  4、审议通过了关于制定《企业年金方案》的议案。

  表决结果:本议案5票表决,5票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司于2014年6月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2014年第三次董事会临时会议决议公告》相关内容。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司监事会

  二○一四年六月十日

  股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号:监2014—026号

  昆明云内动力股份有限公司2014年

  第三次董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司2014年第三次董事会临时会议于2014年6月9日以通信表决方式召开。本次董事会会议通知于2014年6月6日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人,实到7人。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了以下议案:

  1、 审议通过了关于修订《非公开发行A股股票预案》的议案;

  表决结果:本议案3票表决,3票同意、0票反对、0票弃权。

  因该预案涉及公司控股股东云南云内动力集团有限公司拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股份,从而构成公司与控股股东之间的关联交易。为充分保护中小股东的利益,本议案由非关联董事进行审议,关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明已回避表决。

  公司《非公开发行A股股票预案》(以下简称“预案”)已经2014年1月3日召开的公司五届董事会第五次会议和2014年2月14日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。为充分提示风险,保护广大投资者利益,同时保证《预案》中的相关内容披露的及时性,根据股东大会授权,公司董事会对《预案》进行了修订和完善。

  修改后的内容如下:

  1、对《预案》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”进行了修订和完善,详细披露了相关风险因素。

  修改后的内容如下:

  “(一)行业和市场风险

  1、宏观经济波动的风险

  公司属于装备制造行业,与国家的宏观经济变化密切相关。一方面,公司主要产品发动机是装备制造行业的核心部件之一,包括工程机械、汽车、发电机组、轮船等等装备设备都离不开发动机。但上述装备设备受国家宏观经济波动的影响较大,例如2008年国家4万亿经济刺激计划导致工程机械、轮船、汽车等行业快速增长,发动机行业也取得了较快的发展,但自2011年来,工程机械、轮船等行业增长速度下降。另一方面,公司的主要原材料为铸铁、发动机零部件等,上述原材料同样受到整体宏观经济的波动影响。

  虽然公司在行业内具有较强的技术优势、工艺优势、品牌优势等核心竞争力,抵御经济周期性波动的能力较强,但国家宏观经济波动仍然会对公司的经营产生一定的影响。

  2、市场风险

  本次募集资金投资项目投产后,公司将顺应产业转型升级的要求,积极调整产品结构和丰富产品线,大幅度增加环保高效型的商用车柴油发动机产品以及燃气发动机产品的生产。尽管随着全球经济逐步转暖、国内固定资产投资的持续增长以及国家产业政策的导向,新兴的环保型、高效型柴油发动机行业将迎来快速发展的时期,市场发展趋势良好,但如果公司产品不能很好地适应行业发展和迎合市场需求,将可能导致公司产品的销售出现较大幅度地下降,从而使公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

  3、新能源汽车发展的风险

  装备设备行业的动力主要为汽油、柴油、煤炭、天然气等能源,其中汽车行业主要为汽油和柴油。虽然全球科学家都在努力提高汽油和柴油发动机的效率,降低排放,并取得了较大的进步,但天然气、燃料电池和电动技术等新能源技术也快速发展,其中天然气汽车和纯电动汽车目前已开始运用。但由于其成本较高、配套设施不健全等因素影响,特别是纯电动汽车的技术仍不够成熟, 上述新能源汽车仍只在部分地区和部分领域开始运用,大规模市场化仍需要较长时间。但未来随着技术的发展成熟,新能源汽车将对传统的汽油和柴油发动机行业产生较大的冲击。

  4、汽车行业未来不能保持快速增长的风险

  柴油机主要为工程机械、汽车等行业配套,其中公司产品目前主要是为汽车行业配套,与汽车行业关联度极高,因此汽车产业的发展对柴油机的生产销售有着直接影响。受到2009年国家经济刺激政策和《汽车产业调整和振兴规划》等政策相继出台的影响,2009、2010年汽车产业产销量增长均达30%以上。2011年后我国汽车产业进入相关优惠政策退出后的调整期,产销增速有所回落。经2011年调整后,2012年汽车产销形势总体稳定,产销量开始小幅上涨,至2013年,市场开始回暖,汽车产销增长态势较为明显。

  ■

  数据来源:中国汽车工业协会

  虽然目前我国人均汽车占有率相对美国等发达国家仍较低,但汽车行业经历了十余年的快速发展后,未来存在不能继续保持快速增长的风险。虽然公司正不断加大工程机械、发电机组、轮船等行业市场开拓,但如果汽车行业发展速度下降,将对行业和公司的经营产生较大的影响。

  (二)政策风险

  1、汽车行业政策风险

  作为整车的中间产品,柴油机行业的发展将很大程度上取决于汽车行业的销量增长和结构调整,受到汽车行业的政策影响极大。国家对汽车行业的鼓励和监管将直接影响到车辆的需求量。例如购置税减半政策的取消、部分城市实行的车牌上牌限制以及限行政策等都将制约汽车购置需求的增长,进而影响到车用柴油机的增长。而在乘用车方面,我国对于未来新能源汽车发展方向的政策导向将极大影响轿车柴油发动机的发展空间。目前市场上仍存在着对油电混合动力技术的推广和柴油轿车计划的推广的方向之争,对我国该不该发展柴油轿车仍有截然不同的意见。因此,未来国家对柴油轿车的政策导向以及细化的支持政策能否出台,是轿车柴油发动机能否为发行人带来预期利润的关键。发行人面临较大的汽车行业政策风险。

  近年来,为了大力解决城市交通拥堵等问题,北京、上海、广州、天津、杭州、石家庄、贵阳7个城市已相继实施汽车限购政策,未来,若随着国内其他大中城市出台实施汽车限购政策,将对汽车行业带来更大的冲击和挑战。因此,一旦汽车行业受行业自身调整、国家宏观调控、行业政策环境变化等因素影响出现波动,将对整个柴油机行业以及发行人的经营业绩带来不利影响。

  2、环保政策的风险

  汽车尾气污染已经成为当今世界的共同难题,各国和各地区均出台大量治理汽车尾气污染的法律法规。我国目前也在积极治理汽车尾气污染,制定汽车尾气排放标准,对排放不达标的发动机产品严禁装配到汽车上。目前我国对汽车尾气排放要求达到国Ⅲ标准,自2013年7月1日起,北京、上海、广州、成都、重庆、杭州、南京等20多个城市已开始强制实施国Ⅳ标准。2014年4月14日,工信部发布第27号《公告》,决定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准柴油车产品《公告》,2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售,环保要求逐步升级。目前发行人的技术水平和自主知识产权在行业内处于领先位置,可以生产达到国Ⅳ乃至欧Ⅴ排放水平、具有自主知识产权和国际先进水平的节能环保型柴油机,符合环保标准发展需求。尾气排放标准的逐步提高,为发行人凭借技术优势提升市场竞争能力带来了新的机遇,但随着环保要求的提高,发行人还需要继续加大研发投入,提升技术水平。若发行人未能有效提高技术水平,保持优势的技术地位,仍将面临环保政策变化带来的风险。

  (三)管理风险

  1、子公司管控整合风险

  近年来,发行人组建设立了子公司成都公司。成都公司主要生产车用、工程、农用柴油机。受市场需求不足和成本费用较高的影响,成都公司2012年、2013年分别亏损7,275.50万元、5,781.66万元,严重影响了发行人的净利润。因此,若不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司销售水平、控制其费用支出,发行人未来稳步发展将存在一定风险。

  2、内部管理风险

  本次非公开发行完成后,公司的资产和经营规模将大幅扩大。公司在柴油发动机市场的市场份额将得到大幅提升。资产规模的扩大和募集资金项目的建设会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂,如果公司在管理水平、内控制度建设方面不能相应提高的话,将面临由于市场迅速扩张引致的管理风险。

  (四)财务风险

  1、固定资产折旧大幅增加风险

  截至2011年末、2012年末和2013年末,发行人合并报表口径固定资产余额分别为95,823.04万元、187,442.23万元和189,745.14万元,各期计提固定资产折旧金额分别为8,453.34万元、8,203.16万元和11,273.62万元,总体呈增加态势,主要是对机械设备和房屋及建筑物进行了计提。截至2013年末,发行人合并报表口径在建工程余额为13,779.32万元。未来,随着在建工程陆续转为固定资产,以及本次募投项目的陆续实施,发行人固定资产余额将进一步增加,发行人面临固定资产折旧大幅增加的风险。

  2、净资产收益率和每股收益短期存在下降的风险

  2011年、2012年和2013年,发行人加权平均净资产收益率分别为1.54%、2.62%和5.54%。2011年、2012年和2013年,发行人基本每股收益分别为0.059元/股、0.100元/股和0.216元/股。本次发行完成后,发行人净资产和股本将在短期内有较大幅度地增长,但募集资金投资项目有一定的建设周期,项目产生效益尚需一段时间。因此,本次发行后,公司加权平均净资产收益率和基本每股收益与发行前相比有可能出现下降。

  (五)募集资金投向产能不能完全消化和效益不能达到预期的风险

  本次募投项目为环保高效轻型发动机,主要产能为天然气发动机5万台,YNF40发动机产能10万台。尽管公司已基于当前宏观经济形势、国家产业政策、行业发展趋势等对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了大量、充分的分析论证,但在具体实施过程中仍不能排除有可能发生不可预见的影响因素,从而导致募集资金投资项目产能不能完全消化,募投项目的实际效益不如预期的风险。具体如下:

  1、YNF40高效商用车柴油发动机产能不能完全消化和效益不能达到预期的风险

  YNF40高效商用车柴油发动机是公司在4100/4102发动机的平台上全新开发的一款新型高效商用车柴油机,具有油耗低、排放低、高升功率、高升扭矩的特点,其综合指标达到康明斯等国际先进水平。YNF40,由原二气门的4102扩展为4气门发动机,可以覆盖传统市场的4100、4102、4105、4108、4110发动机,同时 YNF40还具备进一小扩缸的潜能,扩缸后还可以覆盖市场上两气门的4112,6102,6105、6108发动机,弥补公司目前缺乏4105、4108、4110等产品的不足,大大拓宽公司产品功率覆盖范围和产品配套应用范围,提升产品竞争力。YNF40发动机于2013年底点火成功,完成研发工作,并开始与整车厂商进行物理搭载、标定和公告等工作,目前已在四川现代、重汽王牌、长沙福田等几个车厂的车型上完成搭载,并开始申请公告等工作,下半年将开始将实现销售。

  YNF40高效商用车柴油发动机配套对象主要为轻卡、中巴、轻型货车,目标客户为使用4102、4105、4108机型的汽车厂商,根据公司对国内16家主要整车厂商的统计,2013年4102、4105、4108三种发动机的市场装机量达到23.62万台,其中公司销售4102发动机6.12万台(公司无4105、4108发动机产品)。YNF40 柴油发动机可替代4100/4102系列、6105/6108系列柴油机的原有配套市场,原有4100/4102 市场容量2013年年销售约为50万台,6105/6108系列市场容量2013年销量约为15万台,可见YNF40柴油机可配套市场容量巨大,YNF40发动机10万台产能较容易被消化。但如果公司的经营管理未能做好客户的服务、沟通和协调等工作,将可能导致现有客户丢失和无法开拓新客户等情况,使得YNF40发动机10万台产能无法完全消化,从而导致项目效益不能达到预期效益。

  2、天然气发动机产能不能完全消化和效益不能达到预期的风险

  天然气发动机具有较强的环保和经济优势。公司从2005年开始研发天然气发动机,主要产品为4100QL,4102QN-2,4105QN,并于2009年成功开发了YN36QND、YN38QND国四系列增压中冷型天然气发动机,在市场上得到了用户的好评。在将近10年的时间里,积累了较强的开发经验,并培养了一批年轻的工程师,产品性能和质量获得了客户的高度评价。

  但由于公司目前未建设专门的天然气发动机生产线,产量较低,无法满足客户的订单需求,2013年仅销售1,060台。本次募投计划建设5万台产能的天然气发动机生产线,将大大缓解天然气产能产量不足的状况。但5万台的销售与目前千余台的的销售情况相比,仍将会对公司的销售产生较大的压力。

  公司制订天然气发动机5万台产能的主要依据是:(1)公司的天然气发动机质量和性能获得了客户的高度评价,目前每年接到的意向订单是公司实际产量的数倍;(2)由于天然气具有较强的环保的经济优势,目前天然气发动机市场快速发展,2013年,我国天然气汽车保有量超过208.5万辆,国家燃气汽车工程研究中心副主任邹博文预测,2015年我国天然气汽车保有量有望达到400万辆。(3)公司主要合作客户福田汽车、江淮汽车等目前正在大力推广天然气发动机汽车,对天然气发动机的需求将快速增长,凭借公司与其多年合作形成的良好的合作关系和公司产品质量和性能的优势,有希望取得较大部分的订单。

  虽然公司制订5万台天然气发动机产能经过了充分的认证并具有较强的依据和可靠性,但如果公司不能在经营管理上做好客户服务工作和积极配合客户的需求,可能导致订单流失,产能无法完全消化,导致项目效益不如达到预期效益。

  (六)审批风险

  本次非公开发行股票方案已先后获得公司五届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过,并已取得云南省国资委批准,但尚需取得中国证监会核准,能否取得相关的审批及核准,以及最终取得批准和核准的时间存在一定的不确定性。

  (七)股市风险

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变化将影响股票的价格。另外,公司股票价格的高低不完全取决于公司的经营业绩,还会受到行业景气变化、经济政策、行业政策、利率和汇率政策以及投资者心理因素和其他不可预见因素等的影响,股票价格可能存在一定波动性,投资者在选择投资公司股票时,应有充分的认识和心理准备,充分考虑到市场的各种风险。”

  2、根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》、《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》和《公司2013年利润分配方案》,对公司利润分配政策的制定和执行情况进行更新,详见《预案》(修订稿)第五节相关内容。

  3、公司控股股东云南内燃机厂已于2014年1月24日在昆明市工商行政管理局办理了变更登记手续,改制成国有独资公司,并更名为“云南云内动力集团有限公司”。因此,在预案中更新控股股东名称、基本情况、最近一年的主要财务数据等内容。

  4、公司非公开发行A股股票已经云南省国资委和2014年第一次临时股东大会审议通过。因此,在预案中更新非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况。详见《预案》(修订稿)重要提示和第一节相关内容。

  5、根据募集资金投资项目的进展情况,在预案中更新了募集资金投资项目新取得的资格文件、项目经济效益评价等相关证照。详见《预案》(修订稿)第三节相关内容。

  6、在预案中更新了公司 2013 年末的资产负债率。详见《预案》(修订稿)第四节相关内容。

  2、 审议通过了关于本次非公开发行股票决议有效期限相关事项的议案;

  表决结果:本议案3票表决,3票同意、0票反对、0票弃权。

  因公司控股股东云内集团拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股份,从而构成公司与控股股东之间的关联交易。为充分保护中小股东的利益,本议案由非关联董事进行审议,关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明已回避表决。

  公司《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》已经2014年1月3日召开的公司五届董事会第五次会议和2014年2月14日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。根据《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》,本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

  针对本次发行方案的股东大会决议有效期超过12个月的情形,公司承诺:公司将严格按照“本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月”进行执行,若本次非公开发行股票相关工作未在2015年2月13日前实施完毕,公司董事会将召开董事会会议审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》,并将上述议案提交股东大会审议,确保本次非公开发行股票事项在股东大会决议有效期内进行实施。

  3、 审议通过了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示的议案;

  表决结果:本议案7票表决,7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司已向中国证券监督管理委员会上报了非公开发行A股股票的申请材料,目前正处于中国证监会审查阶段,现根据相关审核要求,将本次非公开发行摊薄即期回报进行相关风险提示。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。

  4、 审议通过了关于制定《企业年金方案》的议案。

  表决结果:本议案7票表决,7票同意、0票反对、0票弃权。

  为更好地保障公司职工退休后的生活水平,建立多层次养老保障体系,完善薪酬福利制度,调动职工积极性,建立人才长效机制,增强企业凝聚力和竞争力,促进公司健康持续发展,根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国信托法》、《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理办法》、《集体合同规定》和云南省企业年金的有关政策规定,公司董事会同意在员工自愿性的基础上,对符合条件的职工按照不高于上年度工资总额十二分之一的标准制定企业年金方案。企业年金缴费由企业和职工个人共同承担,职工个人缴费按个人月缴费基数的5%提取,公司为个人缴费比例为8.33%,个人缴纳部分由企业从职工个人工资中按月代为扣缴。

  公司董事会授权管理层根据国家有关规定办理。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年六月十日

  股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号:董2014—027号

  昆明云内动力股份有限公司关于

  非公开发行A股股票摊薄即期回报的

  风险提示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司(以下简称“公司”)已向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上报了非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行股票”)的申请材料,目前正处于中国证监会审查阶段,现根据相关审核要求,将本次非公开发行摊薄即期回报进行如下风险提示:

  一、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  截至2013年12月31日,公司总股本为68,076.00万股,归属于母公司所有者的所有者权益合计为271,949.79万元;2013年度归属于母公司所有者的净利润为14,735.61万元,扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润为5,733.66万元。根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》,计算得到的公司2013年度净资产收益率和每股收益情况如下:

  ■

  注:截至2013年12月31日,公司无稀释性潜在普通股。

  本次非公开发行募集资金用于环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目。该项目的建设有助于拓展公司产品线,提高公司盈利能力,增强公司核心竞争力,同时进一步巩固公司在中国内燃机行业的地位。

  环保高效轻型商用车发动机产业化项目建设期为2年,预计在投资后的第5年(含建设期)可全面达产。因此,环保高效轻型商用车发动机产业化项目完全达产并发挥经济效益之前,公司存在即期回报被摊薄的风险。本次非公开发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下:

  1、主要假设前提

  (1)由于非经常性损益可预测性较弱,难以合理估计,除非特别说明,下文对基本每股收益及加权平均净资产收益率的分析讨论均以扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润为基础确定。

  (2)在预测公司净资产时,除本次发行募集资金、公司2013年度利润分配(现金分红)及2014年实现的净利润之外,不考虑其他因素的影响。

  (3)本次非公开发行方案于2014年11月底实施完毕。

  (4)公司2013年度利润分配方案(现金分红4,765.32万元)于2014年7月初实施完成。

  (5)本次非公开发行股票募集资金总额为74,500.00万元,发行股份总数为17,406.54万股。公司实际募集资金量及实际发行股数可能会发生变化。

  2、基本每股收益分析

  根据公司五届董事会第五次会议决议及公司2014年第一次临时股东大会决议,本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,500.00万元,发行股份总数不超过17,406.54万股。以2013年末公司股本68,076.00万股为基础,成功发行后公司总股本不超过85,482.54万股。因此,2014年公司扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润增长达到2.13%,即可确保基本每股收益达到2013年水平。

  3、加权平均净资产收益率分析

  假设公司于2014年11月底完成本次非公开发行,不考虑募集资金临时存放产生的收益,不同净利润增长率对应的加权净资产收益率对比情况如下:

  单位:万元

  ■

  根据上表计算分析,2014年,公司扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润必须达到6,000万元,也即增长率达到4.64%才能确保发行之后的加权平均净资产收益率不低于2013年的2.16%水平。

  4、公司经营业绩分析

  目前,公司经营业务发展良好。2011年、2012年和2013年,扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润分别是1,087.78万元、4,731.52和5,733.66万元。

  单位:万元

  ■

  2014年1季度,公司扣除非经常性损益后归属普通股股东的净利润均保持快速增长。

  单位:万元

  ■

  注:2014年1季度财务数据未经审计。

  根据公司目前的经营情况,不考虑偶发性及其他不可预见事项的影响,本次发行导致基本每股收益及加权平均净资产收益率较2013年大幅下滑的可能性较低,但不能完全排除。

  公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生的可能性,特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施

  为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高公司的未来回报能力,公司及控股股东将采取的主要措施包括:

  1、加快募投项目的投资进度,提高资金使用效率。

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过严格科学的论证,并获得公司董事会及股东大会批准,符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目。根据募投项目的可研分析,项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

  2、加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司未来发展战略是以创新为驱动,坚持老产品转型升级近期求生存,新产品创新驱动长远求发展的基本战略方针;实现以核心技术和终端市场创新为主体;建成国家级技术中心、国家工程技术研究中心和内燃机小缸径国家重点实验室。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营和项目开发规模,进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期,提升公司的整体盈利能力。

  公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;公司已制定《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。

  本次发行完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年六月十日