证券时报多媒体数字报

  证券代码：000403 证券简称：*ST 生化 公告编号：2014-033

  振兴生化股份有限公司2013年度

  财务报告、年报及摘要更正公告

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  振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度财务报告及2013年年度报告、摘要于2014年4月30日在深圳证券交易所网站予以披露。近期经深交所核查及公司自查发现2013年度财务报告及2013年年度报告、摘要中有部分内容存在错误。其中由于相关工作人员失误导致公司2013年度财务报告中会计报表数据存在部分错误，但2013年年度报告中会计报表数据的披露是正确的，不存在上述错误，另外由于会计师对附注部分非财务数据的修改，导致公司年报和年报摘要进行了相应修改。由于上述原因公司现就2013年度财务报告及2013年年度报告、摘要更正如下：

  一、2013年度财务报告

  1、（二）会计报表中“合并资产负债表”中“其他应收款期末余额”原披露内容为：25,571,968.23，现更正为：27,571,968.23.

  2、（二）会计报表中“合并资产负债表”中“其他流动资产期末余额”原来无金额，现添加为：18,078,111.71.

  3、（二）会计报表中“母公司资产负债表（续）”中“非流动负债合计期末余额”原来无金额，现添加为：93,362,136.54.

  4、（二）会计报表中“母公司资产负债表（续）”中“负债合计期末余额”原披露内容为：93,362,136.54，现更正为：612,439,905.24.

  5、（二）会计报表中“合并利润表”中“其中：非流动资产处置损失本期金额”原来无金额，现添加为：12,834,758.58.

  6、（二）会计报表中“合并利润表”中“其中：非流动资产处置损失上期金额”原来无金额，现添加为：23,413.54.

  7、（二）会计报表中“母公司利润表”中“其中：非流动资产处置损失本期金额”原来无金额，现添加为：12,697,887.94.

  8、（二）会计报表中“合并利润表”中“三、利润总额上期金额”原披露内容为：23,760,315.18，现更正为：27,360,315.18.

  9、（二）会计报表中“合并利润表”中“（一）基本每股收益上期金额”原披露内容为：0.15，现更正为：0.12.

  10、（二）会计报表中“合并利润表”中“七、综合收益总额本期金额”原来无披露，现添加为：64,005,172.91.

  11、（二）会计报表中“合并利润表”中“七、综合收益总额上期金额”原来无披露，现添加为：2,535,169.24.

  12、（二）会计报表中“母公司利润表”中“七、综合收益总额本期金额”原来无披露，现添加为：-53,637,350.45.

  13、（二）会计报表中“母公司利润表”中“七、综合收益总额上期金额”原来无披露，现添加为：-123,456,437.09.

  14、（二）会计报表中“合并利润表”中“归属于母公司股东的综合收益总额本期金额”原来无披露，现添加为：70,280,260.99.

  15、（二）会计报表中“合并利润表”中“归属于母公司股东的综合收益总额上期金额”原来无披露，现添加为：32,573,522.51.

  16、（二）会计报表中“合并利润表”中“归属于少数股东的综合收益总额本期金额”原来无披露，现添加为：-6,275,088.08.

  17、（二）会计报表中“合并利润表”中“归属于少数股东的综合收益总额上期金额”原来无披露，现添加为：-30,038,353.27.

  18、（二）会计报表中“母公司现金流量表”中“三、筹资活动产生的现金流量”中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金上期金额”原披露内容为：470,000.00，现更正为：620,000.00.

  19、（二）会计报表中“母公司现金流量表”中“三、筹资活动产生的现金流量”中“筹资活动现金流出小计上期金额”原披露内容为：470,000.00，现更正为：620,000.00.

  20、（二）会计报表中“母公司现金流量表”中“三、筹资活动产生的现金流量”中“筹资活动产生的现金流量净额上期金额”原披露内容为：-470,000.00，现更正为：-620,000.00.

  21、三、财务报表附注中“四、企业合并及合并财务报表”中“1、子公司、孙公司情况”中“（1）通过设立或投资等方式取得的子公司（包括该等子公司控制的孙公司）”中“①通过子公司广东双林生物制药有限公司控制的孙公司情况”中表格最后一行第一列原披露内容为：和顺县双林单采血浆有限公司，现更正为：和顺县双林生物单采血浆有限公司。

  22、、三、财务报表附注中“七、或有事项”中“1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响”中“（1）、（2）、（3）”原披露内容为：

  （1）2012 年 5 月 15 日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金 42,993.70 万元，及款项还清之日止的全部利息（计至 2012 年 4 月 30 日，利息为 25,589.25 万元）。同时诉山西振兴集团电业（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006 振兴抵字 03 号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006 振兴抵字 03 号）抵押金额为不超过 20,000 万元。2013 年 7 月 10 日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于 2013 年 10 月 23 日出具（2012）晋商初字第 7 号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及山西振兴承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013 年 11 月 4 日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第 7 号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。

  （2）2011 年 8 月 30 日，丰喜肥业向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字 1504 号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的 43,652,051.82 元；振兴集团对上述债务 43,652,051.82 元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的 10,913,012.95 元及相应损失承担连带偿还责任。截至本财务报告批准日，该案尚未判决。

  （3）公司 2009 年度收到江西省宜春市中级人民法院于 2009 年 7 月 29 日出具的（2004）宜中经初字第 5-7 号民事裁定书，原告中国长城资产管理公司南昌办事处因本公司向江西长青机械有限责任公司提供担保，要求本公司承担保证责任，本息共计 30,732,870.54 元。由于江西长青机械有限责任公司已宣告破产且破产案件中止审理。

  现更正为：

  （1）2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金42,993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业有限公司（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20,000万元。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书，认为：“2006年运河借字01号《人民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。” 2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任，本公司预计山西振兴有能力且有意愿归还欠款，振兴电业应可无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。

  （2）2011年8月30日，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜肥业）向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：“丰喜肥业诉振兴生化与追偿权纠纷一案中，振兴生化作为担保人的担保责任已随主债权的消灭而灭失，振兴生化股份有限公司不应承担本案本金中的10,913,012.95元的担保责任”。截至本财务报告批准日，山西省高级人民法院已受理本公司的再审申请。

  （3） 因本公司向江西长青机械有限责任公司提供债务担保，中国长城资产管理公司南昌办事处（以下简称长城公司）起诉要求本公司承担保证责任，偿还本息共计30,732,870.54元。公司于2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，法院认为长城公司已就本案诉讼涉及的标的向江西长青机械有限责任公司破产管理人申报了债权，长城公司在江西长青机械有限责任公司的破产程序中能否受偿及受偿数额暂无法确认，由此三九生化应当承担的担保责任范围也不能确认，裁定本案中止诉讼。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：江西长青机械有限责任公司破产属于国家政策性破产，适用国务院关于企业政策性破产文件规定的政策；中国长城资产管理公司南昌办事处诉振兴生化保证合同纠纷一案，宜春市中级人民法院正在审理尚未作出判决。本公司预计不会形成担保损失。

  23、、三、财务报表附注中“七、或有事项”中“2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响”中“（2）”第二段原披露内容为：

  2013年度，上海唯科已陆续归还该银行借款本金8,000 万元，剩余利息8,096.72 万元尚未清偿，至此本公司转回对上海唯科银行借款担保事项计提的预计负债34,527,863.46元，截止2013年12月31日，该预计负债余额为8,097.21万元。2014 年3月17日，本公司收到了农行上海虹口支行出具的《担保责任解除函》，担保责任解除。

  现更正为：

  2013年度，上海唯科已陆续归还该银行借款本金8,000万元，剩余利息8,097.21 万元尚未清偿，至此本公司转回对上海唯科银行借款担保事项计提的预计负债34,527,863.46元，截止2013年12月31日，该预计负债余额为8,097.21万元。2014年3月17日，本公司收到了农行上海虹口支行出具的《担保责任解除函》，担保责任解除。

  24、三、财务报表附注中“十、其他重要事项”中“4、债务偿还”第二段原披露内容为：

  2012年2月28日，公司收到运城市中院民事判决书“（2012）运中商初字第5号”、“（2012）运中商初字第6号”判决书，判令振兴集团向本公司分别赔偿损失11,050万元。振兴集团与本公司均未对该判决提起上诉。判决生效后，振兴集团未在判决书规定的期限范围内履行判决书确定的义务。

  现更正为：

  2012年2月28日，公司收到运城市中院民事判决书“（2012）运中商初字第5号”、“（2012）运中商初字第6号”判决书，判令振兴集团向本公司赔偿损失11,050万元。振兴集团与本公司均未对该判决提起上诉。判决生效后，振兴集团未在判决书规定的期限范围内履行判决书确定的义务。

  25、、三、财务报表附注中“十二、补充资料”中“3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明”中“（5）”原披露内容为：

  （5）资产减值损失本期发生额 467.14 万元，较期初减少 93.05%，主要是子公司前期预付土地款转入无形资产。

  现更正为：

  （5）资产减值损失本期发生额467.14万元，较期初减少93.05%，主要是子公司本期计提的固定资产减值损失较上期减少所致。

  二、2013年年度报告

  1、第四节董事会报告“九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期‘非标准审计报告’的说明”中“第一段和（一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响中‘1、2、3’”原披露内容为：

  致同会计师事务所于2014年4月28日完成了公司2013年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字（2014）第140ZA1449号2013年度审计报告非标意见的专项说明，认为如财务报表附注七所述，中银投资有限公司等等单位对振兴生化公司的诉讼尚未完结；如附注十“其他重要事项”所述，与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组方案尚未实施且需重新协商、中国证券监督管理委员会对振兴生化的立案调查尚无稽查结论、湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造项目尚未完成，上述事项的结果具有重大不确定性。致同会计师事务所认为强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。

  公司董事会、监事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下：

  （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

  1、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金42,993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20,000万元。2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及山西振兴承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任；如协议按时依约履行，则需由法院判决。

  说明：鉴于中银投资有限公司与山西振兴集团有限公司、史跃武及振兴集团有限公司已签订《民事调解书》，如协议能按时依约履行，则山西振兴集团电业有限公司将无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。我公司认为上述担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需承担担保责任。

  2、2011年8月30日，丰喜肥业向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。截至本财务报告批准日，该案尚未判决。

  说明：经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴集团负责补偿。

  3、公司2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，原告中国长城资产管理公司南昌办事处因本公司向江西长青机械有限责任公司提供担保，要求本公司承担保证责任，本息共计30,732,870.54元。由于江西长青机械有限责任公司已宣告破产且破产案件尚未终结，原告已向破产管理人申报的债权能否受偿及受偿数额暂不能确认，本公司应当承担的担保责任范围也不能确认。截至本财务报告批准日，该案中止审理。

  说明：该案现处于中止审理阶段，我公司将持续关注案件的进展情况并依据实际进展做出相应对策。

  现更正为：

  致同会计师事务所于2014年4月28日完成了公司2013年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字（2014）第140ZA1449号2013年度审计报告非标意见的专项说明，认为如财务报表附注九所述，中银投资有限公司等等单位对振兴生化公司的诉讼尚未完结；如附注十二“其他重要事项”所述，与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组方案尚未实施且需重新协商、中国证券监督管理委员会对振兴生化的立案调查尚无稽查结论、湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造项目尚未完成，上述事项的结果具有重大不确定性。致同会计师事务所认为强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。

  公司董事会、监事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下：

  （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

  1、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金42,993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业有限公司（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20,000万元。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书，认为：“2006年运河借字01号《人民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。” 2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任，本公司预计山西振兴有能力且有意愿归还欠款，振兴电业应可无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。

  说明：鉴于中银投资有限公司与山西振兴集团有限公司、史跃武及振兴集团有限公司已签订《民事调解书》，如协议能按时依约履行，则山西振兴集团电业有限公司将无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。我公司认为上述担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需承担担保责任。

  2、2011年8月30日，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜肥业）向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：“丰喜肥业诉振兴生化与追偿权纠纷一案中，振兴生化作为担保人的担保责任已随主债权的消灭而灭失，振兴生化股份有限公司不应承担本案本金中的10,913,012.95元的担保责任”。截至本财务报告批准日，山西省高级人民法院已受理本公司的再审申请。

  说明：经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴集团负责补偿。

  3、因本公司向江西长青机械有限责任公司提供债务担保，中国长城资产管理公司南昌办事处（以下简称长城公司）起诉要求本公司承担保证责任，偿还本息共计30,732,870.54元。公司于2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，法院认为长城公司已就本案诉讼涉及的标的向江西长青机械有限责任公司破产管理人申报了债权，长城公司在江西长青机械有限责任公司的破产程序中能否受偿及受偿数额暂无法确认，由此三九生化应当承担的担保责任范围也不能确认，裁定本案中止诉讼。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：江西长青机械有限责任公司破产属于国家政策性破产，适用国务院关于企业政策性破产文件规定的政策；中国长城资产管理公司南昌办事处诉振兴生化保证合同纠纷一案，宜春市中级人民法院正在审理尚未作出判决。本公司预计不会形成担保损失。

  说明：该案现处于中止审理阶段，我公司将持续关注案件的进展情况并依据实际进展做出相应对策。

  2、第十节财务报告“六、企业合并及合并财务报表”中“1、子公司情况”中“（1）通过设立或投资等方式取得的子公司”中表格最后一行第一列原披露内容为：和顺县双林单采血浆有限公司，现更正为：和顺县双林生物单采血浆有限公司。

  3、第十节财务报告“九、或有事项”中“1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响”表格下方第一、二、三段原披露内容为：

  2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴归还借款本金42,993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉振兴电业在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20,000万元。2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及山西振兴承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，振兴电业承担担保责任将无必要，对振兴电业的诉讼中止。

  2011年8月30日，丰喜肥业向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。截至本财务报告批准日，该案尚未判决。振兴集团有限公司2012年4月29日，向本公司出具承诺函，承诺如该项诉讼给公司造成损失，由振兴集团负责补偿。公司认为上述《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）未形成对涉诉债权而设定的抵押担保，振兴电业不应承担担保责任。截至财务报告批准日，诉讼已中止审理，诉讼事项对公司造成的影响尚不能确定。

  公司2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，原告中国长城资产管理公司南昌办事处因本公司向江西长青机械有限责任公司提供担保，要求本公司承担保证责任，本息共计30,732,870.54元。由于江西长青机械有限责任公司已宣告破产且破产案件尚未终结，原告已向破产管理人申报的债权能否受偿及受偿数额暂不能确认，本公司应当承担的担保责任范围也不能确认。截至本财务报告批准日，该案尚未判决。根据本公司与宜春市国资公司签署的《转让协议》及2007年第三次临时股东大会批准的《关于转让宜工相关业务、资产及债务的议案》，本公司拥有的宜工业务及相关资产、负债转让至宜春国资公司，由宜春国资公司行使相关权利，履行相关债务。2012年，宜春国资公司出具“宜国运字【2012】24号《债务履行承诺函》，承诺因《转让协议》涉及的未履行的债务由其承担。本公司认为该事项不会造成损失。

  现更正为：

  2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金42,993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业有限公司（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20,000万元。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书，认为：“2006年运河借字01号《人民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。” 2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任，本公司预计山西振兴有能力且有意愿归还欠款，振兴电业应可无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。

  2011年8月30日，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜肥业）向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：“丰喜肥业诉振兴生化与追偿权纠纷一案中，振兴生化作为担保人的担保责任已随主债权的消灭而灭失，振兴生化股份有限公司不应承担本案本金中的10,913,012.95元的担保责任”。截至本财务报告批准日，山西省高级人民法院已受理本公司的再审申请。

  因本公司向江西长青机械有限责任公司提供债务担保，中国长城资产管理公司南昌办事处（以下简称长城公司）起诉要求本公司承担保证责任，偿还本息共计30,732,870.54元。公司于2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，法院认为长城公司已就本案诉讼涉及的标的向江西长青机械有限责任公司破产管理人申报了债权，长城公司在江西长青机械有限责任公司的破产程序中能否受偿及受偿数额暂无法确认，由此三九生化应当承担的担保责任范围也不能确认，裁定本案中止诉讼。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：江西长青机械有限责任公司破产属于国家政策性破产，适用国务院关于企业政策性破产文件规定的政策；中国长城资产管理公司南昌办事处诉振兴生化保证合同纠纷一案，宜春市中级人民法院正在审理尚未作出判决。本公司预计不会形成担保损失。

  4、第十节财务报告“九、或有事项”中“2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响”中“（2）”中第二段原披露内容为：

  2013年度，上海唯科已陆续归还该银行借款本金8,000万元，剩余利息8,096.72万元尚未清偿，至此本公司转回对上海唯科银行借款担保事项计提的预计负债34,527,863.46元，截止2013年12月31日，该预计负债余额为8,097.21万元。2014年3月17日，本公司收到了农行上海虹口支行出具的《担保责任解除函》，担保责任解除。

  现更正为：

  2013年度，上海唯科已陆续归还该银行借款本金8,000万元，剩余利息8,097.21 万元尚未清偿，至此本公司转回对上海唯科银行借款担保事项计提的预计负债34,527,863.46元，截止2013年12月31日，该预计负债余额为8,097.21万元。2014年3月17日，本公司收到了农行上海虹口支行出具的《担保责任解除函》，担保责任解除。

  5、第十节财务报告“十二、其他重要事项”中“2、其他”中“（3）债务偿还”中第二段原披露内容为：

  2012年2月28日，公司收到运城市中院民事判决书“（2012）运中商初字第5号”、“（2012）运中商初字第6号”判决书，判令振兴集团向本公司分别赔偿损失11,050万元。振兴集团与本公司均未对该判决提起上诉。判决生效后，振兴集团未在判决书规定的期限范围内履行判决书确定的义务。

  现更正为：

  2012年2月28日，公司收到运城市中院民事判决书“（2012）运中商初字第5号”、“（2012）运中商初字第6号”判决书，判令振兴集团向本公司赔偿损失11,050万元。振兴集团与本公司均未对该判决提起上诉。判决生效后，振兴集团未在判决书规定的期限范围内履行判决书确定的义务。

  6、第十节财务报告“十四、补充资料”中“3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”中“（5）”原披露内容为：

  （5）资产减值损失本期发生额467.14万元，较期初减少93.05%，主要是本期山西振兴集团电业有限公司计提减值准备较上期减少。

  现更正为：

  （5）资产减值损失本期发生额467.14万元，较期初减少93.05%，主要是子公司本期计提的固定资产减值损失较上期减少所致。

  三、2013年年度报告摘要

  1、“3、管理层讨论与分析”中“（2）公司主营业务范围及经营情况”第三段原披露内容为：

  报告期内，公司实现营业收入477,715,809.27元，比上年同期增长1.68%；营业成本190,680,351.10元，比上年同期增长6.67%；研发投入26,880,829.08元，比上年同期增加64.77%，本报告期实现归属于上市公司股东的净利润86,077,471.22元，比上年同期增长164.26%,经营活动产生的现金流量净额91,006,899.38元，比上年同期减少26.16%。截止2013年12月31日，公司总资产1,199,854,239.93元，归属于上市公司股东的所有者权益316,140,814.89元。

  现更正为：

  报告期内，公司实现营业收入477,715,809.27元，比上年同期增长1.68%；营业成本190,680,351.10元，比上年同期增长6.67%；研发投入26,880,829.08元，比上年同期增加64.77%，本报告期实现归属于上市公司股东的净利润70,280,260.99元，比上年同期增长115.76%,经营活动产生的现金流量净额91,006,899.38元，比上年同期减少26.16%。截止2013年12月31日，公司总资产1,187,156,351.99元，归属于上市公司股东的所有者权益300,343,604.66元。

  2、“涉及财务报告的相关事项”中“（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期‘非标准审计报告’的说明” 中“第一段和（一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响中‘1、2、3’”原披露内容为：

  致同会计师事务所于2014年4月28日完成了公司2013年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字（2014）第140ZA1449号2013年度审计报告非标意见的专项说明，认为如财务报表附注七所述，中银投资有限公司等等单位对振兴生化公司的诉讼尚未完结；如附注十“其他重要事项”所述，与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组方案尚未实施且需重新协商、中国证券监督管理委员会对振兴生化的立案调查尚无稽查结论、湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造项目尚未完成，上述事项的结果具有重大不确定性。致同会计师事务所认为强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。

  公司董事会、监事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下：

  （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

  1、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金42,993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20,000万元。2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及山西振兴承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任；如协议按时依约履行，则需由法院判决。

  说明：鉴于中银投资有限公司与山西振兴集团有限公司、史跃武及振兴集团有限公司已签订《民事调解书》，如协议能按时依约履行，则山西振兴集团电业有限公司将无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。我公司认为上述担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需承担担保责任。

  2、2011年8月30日，丰喜肥业向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。截至本财务报告批准日，该案尚未判决。

  说明：经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴集团负责补偿。

  3、公司2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，原告中国长城资产管理公司南昌办事处因本公司向江西长青机械有限责任公司提供担保，要求本公司承担保证责任，本息共计30,732,870.54元。由于江西长青机械有限责任公司已宣告破产且破产案件尚未终结，原告已向破产管理人申报的债权能否受偿及受偿数额暂不能确认，本公司应当承担的担保责任范围也不能确认。截至本财务报告批准日，该案中止审理。

  说明：该案现处于中止审理阶段，我公司将持续关注案件的进展情况并依据实际进展做出相应对策。

  现更正为：

  致同会计师事务所于2014年4月28日完成了公司2013年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字（2014）第140ZA1449号2013年度审计报告非标意见的专项说明，认为如财务报表附注九所述，中银投资有限公司等等单位对振兴生化公司的诉讼尚未完结；如附注十二“其他重要事项”所述，与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组方案尚未实施且需重新协商、中国证券监督管理委员会对振兴生化的立案调查尚无稽查结论、湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造项目尚未完成，上述事项的结果具有重大不确定性。致同会计师事务所认为强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。

  公司董事会、监事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下：

  （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

  1、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金42,993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业有限公司（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20,000万元。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书，认为：“2006年运河借字01号《人民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。” 2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任，本公司预计山西振兴有能力且有意愿归还欠款，振兴电业应可无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。

  说明：鉴于中银投资有限公司与山西振兴集团有限公司、史跃武及振兴集团有限公司已签订《民事调解书》，如协议能按时依约履行，则山西振兴集团电业有限公司将无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。我公司认为上述担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需承担担保责任。

  2、2011年8月30日，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜肥业）向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：“丰喜肥业诉振兴生化与追偿权纠纷一案中，振兴生化作为担保人的担保责任已随主债权的消灭而灭失，振兴生化股份有限公司不应承担本案本金中的10,913,012.95元的担保责任”。截至本财务报告批准日，山西省高级人民法院已受理本公司的再审申请。

  说明：经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴集团负责补偿。

  3、因本公司向江西长青机械有限责任公司提供债务担保，中国长城资产管理公司南昌办事处（以下简称长城公司）起诉要求本公司承担保证责任，偿还本息共计30,732,870.54元。公司于2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，法院认为长城公司已就本案诉讼涉及的标的向江西长青机械有限责任公司破产管理人申报了债权，长城公司在江西长青机械有限责任公司的破产程序中能否受偿及受偿数额暂无法确认，由此三九生化应当承担的担保责任范围也不能确认，裁定本案中止诉讼。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：江西长青机械有限责任公司破产属于国家政策性破产，适用国务院关于企业政策性破产文件规定的政策；中国长城资产管理公司南昌办事处诉振兴生化保证合同纠纷一案，宜春市中级人民法院正在审理尚未作出判决。本公司预计不会形成担保损失。

  说明：该案现处于中止审理阶段，我公司将持续关注案件的进展情况并依据实际进展做出相应对策。

  本次更正不会对公司2013年年度业绩造成影响，公司对因上述更正给投资者和定期报告使用人带来的不便深表歉意。今后公司将加强定期报告编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年六月九日

  证券代码：000403 证券简称：*ST 生化 公告编号：2014-018

  振兴生化股份有限公司

  2013年度报告摘要

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (1)总体经营情况概述

  过去的一年是公司实现重大转折的一年，也是公司继往开来，扫清障碍，更好更快发展的一年。2013年1月8日，公司股权分置改革方案实施完毕，2013年2月8日，公司股票在停牌六年后实现恢复上市，为广大股东获取更大利益提供了有力的基石和平台。

  2013年，经过四年的设计、改动和施工建设，公司全资子公司广东双林位于东海岛新丰东路1号的新厂区建设落成，并于2013年12月15日完成搬迁，投入使用。东海岛产业园区的投入使用增强了公司规模和整体实力，同时，生产能力和质量管理也大幅度提升，公司发展进入一个新的里程。2013年12月，广东双林东海岛产业园区顺利通过国家新版GMP认证检查，标志着东海岛产业园区的软硬件建设达到了国家药品生产管理标准。2014年2月21日，国家食品药品监督管理总局网站公告广东双林获得GMP认证证书（国家食品药品监督管理总局药品GMP认证公告（第17号）），GMP证书号为CN20140060，证书有效期为5年。自此，广东双林东海岛产业园区正式进行生产。2013年，广东双林全面实现生产目标，2013年生产投浆236.2吨（不含新厂试生产6.05吨及GMP认证时动态生产2.50吨），完成全年目标230吨浆的102.7%，比2012年多投9吨。其中狂犬病人免疫球蛋白投浆104.3吨，比2012年的77.0吨增长35.5%，增长幅度较大。恢复破伤风人免疫球蛋白专用血浆投产5.1吨。2013年血浆供应274.04吨。比年度目标260吨超出14吨，完成率达105.4%，同比增长8.44%；特异性免疫球蛋白血浆供应超额完成，全年共133.53吨，完成率达133.53%，较2012年增长34.27吨，增长率34.52%。其中狂犬病人免疫球蛋白125.02吨，破伤风人免疫球蛋白血浆48.5吨。

  2013年度，公司控股子公司湖南唯康整体搬迁改造项目取得突破性进展。技改扩能工程项目被衡阳市政府列入重点工程，并引起了衡阳市各级政府和部门的重视。在通过土地的三通一平和工程规划建设后，湖南唯康择优选定施工建设单位，于2013年11月17日正式开工建设。湖南唯康就技改扩能工程项目成立了三个项目组，分别是：施工建设项目组、设备硬件组和GMP认证小组。目前，整个工作都在有条不紊地进行中，如工期顺利预计于2014年10月完工。

  面对复杂的行业环境，公司子公司广东双林和湖南唯康顶住压力，在各级领导的正确领导和大力支持下，团结一致、上下齐心、全力以赴，克服了国内市场的错综复杂和GMP认证的严峻形势，完成了重质量、稳增长、促升级、抢机遇等目标任务，强有力的提升了公司的核心竞争力和发展潜力，为公司日后发展奠定了坚实的基础。在此，公司董事会对长期以来一直支持和帮助公司发展的全体股东和各界人士，表示衷心的感谢！并希望广大股东在公司以后的发展过程中可以一如既往给予理解和帮助，董事会将以此为契机全心致力于公司的发展和壮大，回报全体股东。

  （2）公司主营业务范围及经营情况

  本公司属医药制造业，经营范围包括：生物化工；制药工业设备，医用卫生材料；医药项目、生物技术开发项目的投资、咨询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。

  公司主要产品：人血白蛋白、人免疫球蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（PH4）、狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、田七镇痛膏、麝香追风膏、麝香壮骨膏、消炎镇痛膏、跌伤灵贴膏、医用纱布、电力等。

  报告期内，公司实现营业收入477,715,809.27元，比上年同期增长1.68%；营业成本190,680,351.10元，比上年同期增长6.67%；研发投入26,880,829.08元，比上年同期增加64.77%，本报告期实现归属于上市公司股东的净利润70,280,260.99元，比上年同期增长115.76%,经营活动产生的现金流量净额91,006,899.38元，比上年同期减少26.16%。截止2013年12月31日，公司总资产1,187,156,351.99元，归属于上市公司股东的所有者权益300,343,604.66元。

  （3）主营业务构成分析

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期不存在重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  致同会计师事务所于2014年4月28日完成了公司2013年度财务报表的审计工作，并出具了致同专字（2014）第140ZA1449号2013年度审计报告非标意见的专项说明，认为如财务报表附注九所述，中银投资有限公司等等单位对振兴生化公司的诉讼尚未完结；如附注十二“其他重要事项”所述，与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司的债务重组方案尚未实施且需重新协商、中国证券监督管理委员会对振兴生化的立案调查尚无稽查结论、湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造项目尚未完成，上述事项的结果具有重大不确定性。致同会计师事务所认为强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果无影响。

  公司董事会、监事会就强调事项段涉及的事项进行了相应说明，具体情况如下：

  （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

  1、2012年5月15日，中银投资有限公司诉山西振兴集团有限公司（以下简称山西振兴）归还借款本金42,993.70万元，及款项还清之日止的全部利息（计至2012年4月30日，利息为25,589.25万元）。同时诉山西振兴集团电业有限公司（以下简称振兴电业）在其担保的范围内承担担保责任，对《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）项下的抵押物优先受偿。《最高额抵押合同》（2006振兴抵字03号）抵押金额为不超过20,000万元。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书，认为：“2006年运河借字01号《人民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。” 2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称振兴集团）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史跃武及振兴集团承担连带清偿责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任，本公司预计山西振兴有能力且有意愿归还欠款，振兴电业应可无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。

  说明：鉴于中银投资有限公司与山西振兴集团有限公司、史跃武及振兴集团有限公司已签订《民事调解书》，如协议能按时依约履行，则山西振兴集团电业有限公司将无需承担担保责任；如协议未能按时依约履行，则需由法院最终判决。我公司认为上述担保的主债权未形成，山西振兴集团电业有限公司无需承担担保责任。

  2、2011年8月30日，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜肥业）向运城市中院起诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、三九生化（本公司前身，下同）和振兴电业，请求法院判令深圳逸之彩、山西振兴向其偿还其在“（2009）深中法民二终字1504号”案件项下对兴业银行深圳分行支付的43,652,051.82元；振兴集团对上述债务43,652,051.82元及其损失承担连带偿还责任；三九生化和振兴电业分别对债务总额中的10,913,012.95元及相应损失承担连带偿还责任。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：“丰喜肥业诉振兴生化与追偿权纠纷一案中，振兴生化作为担保人的担保责任已随主债权的消灭而灭失，振兴生化股份有限公司不应承担本案本金中的10,913,012.95元的担保责任”。截至本财务报告批准日，山西省高级人民法院已受理本公司的再审申请。

  说明：经公司与控股股东振兴集团协商，2012年4月29日，振兴集团出具了承诺函，承诺因丰喜肥业诉深圳逸之彩、山西振兴、振兴集团、振兴生化和振兴电业担保合同纠纷一案给公司造成的损失，由振兴集团负责补偿。

  3、因本公司向江西长青机械有限责任公司提供债务担保，中国长城资产管理公司南昌办事处（以下简称长城公司）起诉要求本公司承担保证责任，偿还本息共计30,732,870.54元。公司于2009年度收到江西省宜春市中级人民法院于2009年7月29日出具的（2004）宜中经初字第5-7号民事裁定书，法院认为长城公司已就本案诉讼涉及的标的向江西长青机械有限责任公司破产管理人申报了债权，长城公司在江西长青机械有限责任公司的破产程序中能否受偿及受偿数额暂无法确认，由此三九生化应当承担的担保责任范围也不能确认，裁定本案中止诉讼。本公司聘请的山西恒一律师事务所出具的法律意见书认为：江西长青机械有限责任公司破产属于国家政策性破产，适用国务院关于企业政策性破产文件规定的政策；中国长城资产管理公司南昌办事处诉振兴生化保证合同纠纷一案，宜春市中级人民法院正在审理尚未作出判决。本公司预计不会形成担保损失。

  说明：该案现处于中止审理阶段，我公司将持续关注案件的进展情况并依据实际进展做出相应对策。

  4、2009年1月22日上海浦东法院（2008）浦民一（民）初字第12801号，2013年12月23日（2009）小民执字第463-4号执行裁定书：判令三九生化（本公司前身）和上海唯科生物制药有限公司承担归还中国第十三冶金建设公司的工程款，并进入执行阶段。2013年7月29日，中国第十三冶金建设公司将债权转让给北京北方智禹科贸有限责任公司。

  2006年12月19日，公司与深圳市三九精细化工有限公司（以下简称三九精化）在深圳签订了《上海唯科股权转让框架协议》； 2011年10月18日，三九精化将上海唯科股权转让给四川恒康发展有限责任公司（以下简称四川恒康）签订《协议书》，约定三九精化将《股权转让框架协议》和《补充协议》项下的权利义务全部转让给四川恒康。依据协议约定，四川恒康对涉及上海唯科生物制药有限公司的债务承担偿还义务。因此，公司认为上述债务应由上海唯科生物制药有限公司和四川恒康负责承担。截止财务报告批准日，太原市小店区人民法院依据2013-12-23（2009）小民执字第463-4号执行裁定书扣转本公司货币资金313,895.78元，本公司正在积极与各方协商解决。

  说明：2006 年 12 月 19 日，公司与深圳市三九精细化工有限公司在深圳签订了《上海唯科股权转让框架协议》；2012年12月3日，上述转让事项在上海市工商行政管理局浦东分局办理完毕股权过户手续。依据协议约定，四川恒康发展有限责任公司对涉及上海唯科的债务承担偿还义务，因此上述欠款应由上海唯科和恒康发展负责承担，公司认为不会对公司造成损失。

  （二）涉及原宜工机械债务诉讼的相关进展

  2007年12月10日，本公司与宜春市国有资产运营有限公司（以下简称宜春国有运营公司）签订《转让协议》，约定：公司以一元的价格将在宜春市拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种汽车有限公司97%股权，合称“宜工业务及相关资产、负债”转让给宜春国有运营公司；自交割日后，公司不再持有转让所涉资产，承担转让所涉任何债务。

  宜春国有运营公司于2009年8月31日对《转让协议》中涉及的资产、负债挂牌，以1元的价格进行转让。2009年9月29日通过电子竞价方式，浙江鑫隆创投有限公司（以下简称“浙江鑫隆”）竞买成功；2009年10月10日宜工机械改制重组工作领导组、宜春国有运营公司、浙江鑫隆、江西省银海产权经纪有限公司、江西省产权交易所签订产权交易合同；2009年12月19日上述资产过户完毕，资产被过户至宜春重工有限公司（以下简称“宜春重工”）。

  2008、2009年间，多家债权人就宜工机械相关业务向本公司提起诉讼，要求本公司承担还款义务。目前涉及宜工机械的诉讼进程如下：

  ■

  说明：2012 年 8 月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字[2012]24 号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。2012年11月，公司收到宜春重工有限公司出具的《承诺函》，分别对湖北华明实业股份有限公司、广西玉柴机器股份公司、一汽解放汽车公司无锡柴油机厂、固铂成山（山东）轮胎有限公司和江西省分宜驱动桥有限公司五案作出承诺，承诺涉及上述案件全部债务由其承担。因此，以上诉讼不会对公司造成影响。

  （三）债务重组

  本企业2012年与债权人以下列方式对债务进行重组：

  2007年5月15日，深圳市商业银行与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达资产）签订了编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将其对本公司1,495万元的贷款债权转让给信达资产。2008年4月18日，光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第SZ00131号”的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对本公司1.5亿元的债权转让给信达资产。由此，本公司共欠信达资产借款本金16,495万元及相应的利息。

  2012年9月29日，本公司与信达资产签订了《债务重组合同》，约定双方确认的重组债务金额300,258,383.17元，其中本金164,950,000.00元，利息135,308,383.17元，本公司恢复上市后，需自筹现金一亿元偿还信达资产，另外以定向增发的方式向信达资产增发1,500万股公司股票，用以偿付剩余债务；本公司必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定账户。并且，公司确认按照重组前的债权文件对信达资产负有的相应债务并不因签署《债务重组合同》而免除。

  由于在2013年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会“宁稽检查通字002号”《监督检查通知书》，中国证监会宁夏证监局开始对公司进行调查。另外，公司于2013年8月23日收到深圳证券交易所公司部处分告知函【2013】第21号，深圳证券交易所对公司及董监高做出不同程度的处分。因此，根据中国证监会《证券发行管理办法》的有关规定，以上两种情况造成公司一年内不能实施定向增发业务。造成签署的债务重组合同无法履行。根据信达资产提供的《三九宜工生化股份有限公司债权本息情况表》，截止2013年12月20日应收该债权本息合计336,511,931.62元，故公司2013年计提债务利息费用6,105.56万元。截止2013年12月31日，公司应付信达资产本息合计33,651.19万元。目前公司正与信达资产重新协商解决办法。

  说明：受中国证券监督管理委员会立案稽查和深圳证券交易所处分的影响，公司一年内不能实施定向增发业务，目前公司正在与信达协商解决办法。

  （四）立案调查

  2013年11月4日公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（宁稽调查通字001号），因公司涉嫌违反证券法律法规，中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查。截止财务报告日，尚未收到稽查结论。

  说明：2013年11月4日，公司发布《关于中国证监会立案调查的公告》（公告编号：2013-059），中国证券监督管理委员会开始对公司进行调查，截止目前，公司尚未收到稽查结论。

  （五）湖南唯康整体搬迁相关事宜

  为了积极响应衡阳市政府旧城改造的要求，本公司的子公司湖南唯康药业有限公司（以下简称湖南唯康）实施整体搬迁改造。同时对旧厂区的土地与衡阳市楷亚房地产开发有限公司（以下简称“楷亚地产”）签署《合作开发合同书》，建设商住房。截止2013年12月31日，湖南唯康共收到楷亚地产往来款3500万元。

  2012年11月，湖南唯康委托衡阳市土地矿产交易中心对旧厂区两地块实施竞拍，最终由湖南唯康置业有限公司（以下简称唯康置业）竞得该等地块国有建设用地使用权。截止2013年12月31日，湖南唯康收到唯康置业往来款1000万元。

  截止财务报告批准日，上述土地未实质交付对方，但已办理产权过户手续；按合同约定在新厂建成投产前具有继续使用该土地的权利。

  根据2012年衡阳人民政府办公会议纪要，湖南唯康土地出让收益增值部分（土地出让金额减去湖南唯康取得土地使用权时支付的成本）作如下安排：

  （1）应上缴省、市的有关规费；

  （2）留足改制相关费用（包括前期改制缺口），由市改制办确定费用总额；

  （3）上述剩余部分由市政府按相关政策支持技改扩能，支持企业发展。该项资金由市财政局和唯康药业双控，按工程进度拨付，确保只能用于唯康药业的新建工程项目。

  由于以上原因，截止财务报告批准日，本公司将此土地使用权及房屋建筑物作为持有待售资产进行列报。

  说明：公司于2014年2月25日发布《关于子公司湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造情况的公告》（公告编号：2014-010），对湖南唯康整体搬迁改造情况进行了详细说明，目前，湖南唯康正在进行新厂区建设，预计于2014年10月完工。

  振兴生化股份有限公司

  董事长：史跃武

  二〇一四年六月六日